关于云南铝业股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二零一九年二月
关于云南铝业股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2018 年 10 月 26 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（181321 号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。云南铝业股份有
限公司（以下简称“云铝股份”、“公司”、“发行人”）与保荐机构民生证券
股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、申请人律师云南海合律师事务所（以
下简称“申请人律师”）和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会
计师”）等相关各方对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如
下，请予审核。
1
目录
目录............................................................ 2
重点问题 1：本次募投项目问题 .................................... 3
重点问题 2：前次募投项目问题 ................................... 52
重点问题 3：财务性投资和类金融业务问题 ......................... 70
重点问题 4：分红问题 ........................................... 88
重点问题 5：控股股东认购资金来源问题 ........................... 96
重点问题 6：控股股东减持和认购价格问题 ......................... 97
重点问题 7：水电铝项目产业政策问题 ............................. 99
重点问题 8：本次募投项目备案和环境审批问题 .................... 101
重点问题 9：本次募投项目土地问题 .............................. 105
重点问题 10：行政处罚或违法行为问题 ........................... 107
重点问题 11：对外担保问题 ..................................... 111
重点问题 12：董事任职合规性问题 ............................... 119
一般问题 1：与冶金集团财务公司业务往来问题 .................... 124
一般问题 2：与慧能售电关联交易问题以及募投项目新增关联交易问题 147
一般问题 3：套期保值业务问题 .................................. 154
一般问题 4：存货问题 .......................................... 158
一般问题 5：附生效条件股份认购协议的违约责任问题 .............. 174
一般问题 6：证券监管部门处罚或监管措施问题 .................... 175
一般问题 7：探矿权到期问题 .................................... 179
一般问题 8：子公司租赁土地问题 ................................ 182
2
重点问题 1：本次募投项目问题
本次募集资金 45 亿元，用于“鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目”
及“文山中低品位铝土矿综合利用项目”。请申请人：
(1)本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测
算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资
项目，各项投资构成是否属于资本性支出。
(2)截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度
安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换
董事会决议日前已投资金额。
(3)对比公司现有相关产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确
定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施。
(4)募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内
相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性，并说明新增资产未来摊销及折
旧情况及对公司业绩的影响。
(5)募投项目所涉产品与公司现有业务及生产线的区别及联系，结合报告期
内相关产品产能利用率说明本次募投项目建设的必要性，如为新增产品，请结
合募投项目相关人力、技术、资源等储备情况说明本次募投项目实施的可行性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的
测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投
资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。
2018 年 11 月 16 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的预案》等相关议
案，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金数额进行了调整，调整过
后的募集资金总额不超过 26 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资
3
于以下项目：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目 建设投资总额
金投入金额
1 鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目 605,770.29 210,000.00
2 文山中低品位铝土矿综合利用项目 60,366.21 50,000.00
2.1 歪山头矿山洗选项目 19,662.01 15,000.00
2.2 300 万吨/年选矿项目 40,704.20 35,000.00
合计 666,136.50 260,000.00
（一）鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目
1、项目建设内容
本项目建设内容主要为生产设施和公辅设施，建设电解车间、铸造车间、阳
极组装车间等生产设施，公辅设施包括辅助动力变压器及 10kV 总配电系统、槽
大修车间、综合维修车间、厂区给排水及污水处理站等。鲁甸 6.5 级地震灾后恢
复重建水电铝项目的总体设计产能为 70 万吨/年，本项目的基本概况如下：
项目 内容
项目名称 鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目
项目性质 新建
项目实施主体 云南云铝海鑫铝业有限公司
建设周期 2年
建设地点 云南省昭通市昭阳省级工业园区
主要产品 铝锭及铝加工产品
项目总投资 648,301.06 万元
2、具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额
确定的谨慎性
（1）具体投资数额安排明细
鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目总投资 648,301.06 万元，建设投
资 605,770.29 万元，建设期利息 6,376.79 万元，铺底流动资金 36,153.98 万元，
本次募集资金 21 亿元仅投向募投项目的建设投资部分（605,770.29 万元）。
金额单位：万元
序号 项目名称 金额 占总投资比例
1 建设投资 605,770.29 93.44%
2 建设期利息 6,376.79 0.98%
4
序号 项目名称 金额 占总投资比例
3 铺底流动资金 36,153.98 5.58%
项目总投资 648,301.06 100%
本次募投项目的建设投资明细如下：
金额单位：万元
序号 建设内容 一期 二期 合计 比例
1.1 建筑工程 94,269.03 85,007.74 179,276.77 29.59%
1.2 设备费 141,886.87 148,877.53 290,764.40 48.00%
1.3 安装工程 18,739.96 28,388.67 47,128.63 7.78%
1 工程建设费用小计 254,895.86 262,273.94 517,169.80 85.37%
2.1 其他费用 25,642.02 33,962.75 59,604.77 9.84%
2 工程建设其他费用小计 25,642.02 33,962.75 59,604.77 9.84%
3 基本预备费 11,221.52 17,774.20 28,995.72 4.79%
建设投资总额 291,759.40 314,010.89 605,770.29 100.00%
（2）投资数额的测算依据、测算过程
投资数额测算以国家发改委（原国家计委）、建设部、云南省建设厅、行业
协会等权威单位公告的行业标准为依据，并根据云南昭通地区人工成本、材料成
本、公司提供的其他行业基础数据，由可行性研究报告编制单位根据实际情况进
行分析、判断和调整后测算得来，具体测算过程如下：
1）工程量：依据可行性研究报告编制机构相关专业提供的设计条件计算。
2）土建工程、设备安装工程：参照类似工程预结算造价指标，并结合本工
程实际情况调整到昭通地区价格水平，按单位建筑面积或体积，以及安装费占设
备费的百分比指标进行编制。
3）总图工程：参照云南省建设厅《云南省建设工程造价计价依据》（云建
标[2013]918 号）中所规定使用的《云南省建筑工程消耗量定额》及《云南省市
政工程消耗量定额》进行组价编制；并结合当地的实际情况酌情调整。
4）设备购置费：主要设备价格按以下顺序优先计取：
①通过市场询价，挑选多个声誉好、实力强、价格合理的厂家报价计取；
②按照中国机电产品供销协会编制的《2016 机电产品价格查询系统》及慧
讯网价格查询系统的有关价格计取。
5
5）设备运杂费：依据《建安工程费用定额、工程建设其他费用定额》（中
色协科字[2013]178 号）规定计取。
6）其他费用
①土地及补偿费：根据当地不同用地方式的成本计取。
②工程建设监理费：参照国家发展改革委、建设部《建设工程监理与相关服
务收费管理规定》（发改价格[2007]670 号）的 50%计算；
③可行性研究费：参照国家计委《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》
（〔1999〕1283 号）中的有关规定；
④设计费：参照国家计委、建设部《工程勘察设计收费管理规定》（计价格
[2002]10 号）规定计算；
⑤施工图预算编制费、竣工图编制费参照国家发展委员会与建设部 2002 年
联合颁发《工程勘察设计收费标准》计取；
⑥建设项目环境影响咨询、监测及评价费：按国家发展计划委员会、国家环
境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125
号）计取；
⑦水土保持咨询服务费：按照水利部司局函《水利部关于开发建设项目水土
保持咨询服务费用计列的指导意见》（保监（2005）22 号）规定的标准计算。
工程建设所需材料价格按云南省建设工程材料及设备价格信息中列明的昭
通地区材料价格进行计算。测算过程表格如下：
一期项目投资金额测算：
工程项目和 投资金额（万元）
序号
费用名称 建筑工程 设备 安装工程 其他费用 总值
第一部分：单项工
I 94269.03 141886.87 18739.96 254895.85
程费用
（一） 主要生产工程小计 50516.27 110338.92 9512.84 170368.04
1 电解车间 44416.03 96240.77 7707.15 148363.95
2 超浓相输送系统 2277.20 114.27 41.18 2432.65
3 电解车间烟气净化 560.06 4756.05 469.59 5785.71
6
工程项目和 投资金额（万元）
序号
费用名称 建筑工程 设备 安装工程 其他费用 总值
4 电解计算站 244.73 812.68 474.01 1531.42
5 铝锭铸造车间 3018.25 8415.16 820.91 12254.32
（二） 辅助生产工程小计 9026.92 5354.89 662.59 15044.40
1 阳极组装车间 4432.89 3581.40 350.94 8365.23
槽上部结构修理车
2 368.37 203.96 26.68 599.01
间
3 槽大修车间 233.24 356.48 37.92 627.64
4 抬包清理车间 280.26 163.25 15.27 458.79
5 综合维修仓库 392.88 32.41 48.27 473.56
6 氧化铝储运 3319.27 1017.39 183.50 4520.16
(三) 公用设施工程小计 31261.53 26051.97 8067.98 65381.49
1 变电整流所 3622.76 21356.45 5634.14 30613.35
2 10kV 总配电室 79.30 808.32 160.98 1048.60
3 空压站 215.82 1117.72 170.50 1504.03
4 给水处理 69.32 491.45 80.58 641.36
5 生产生活消防泵站 162.00 305.00 54.32 521.32
硅整流变压器站消
6 37.70 80.00 17.14 134.84
防泵房
铝锭铸造车间冷却
7 242.60 482.94 98.97 824.50
循环泵站
烟气净化冷却循环
8 23.46 56.80 9.63 89.89
泵站
空压站冷却循环泵
9 48.16 142.74 29.62 220.52
站
阳极组装车间冷却
10 29.41 75.30 13.04 117.76
循环泵站
11 污水处理站 198.15 633.75 104.50 936.39
12 初期雨水收集 720.00 27.19 4.74 751.93
13 备品备件库 326.60 44.96 3.82 375.38
14 换热站 30.06 290.35 238.33 558.73
15 厂区管网 1423.87 1423.87
16 厂前区供配电 74.84 14.96 89.80
17 通讯设施 34.53 6.88 41.41
18 总图工程 25144.03 24.64 1.96 25170.64
7
工程项目和 投资金额（万元）
序号
费用名称 建筑工程 设备 安装工程 其他费用 总值
19 渣库设施 312.17 5.00 317.17
行政生活福利设施
（四） 3299.76 3299.76
小计
1 办公楼 497.97 497.97
2 职工食堂 463.79 463.79
3 倒班宿舍 2338.00 2338.00
（五） 外委设施小计 164.55 141.08 496.54 802.17
1 外部供水系统 164.55 141.08 496.54 802.17
第二部分：工程建
Ⅱ 25642.02 25642.02
设其他费用
1 土地使用费 6947.35 6947.35
2 建设单位管理费 3823.44 3823.44
3 工程建设监理费 1732.83 1732.83
4 设计费 5876.63 5876.63
5 工程勘察费 1274.48 1274.48
6 项目后评价费 238.50 238.50
7 可行性研究费 238.50 238.50
工器具及生产家具
8 425.66 425.66
购置费
办公及生活家具购
9 320.00 320.00
置费
10 联合试运转费 1679.38 1679.38
11 施工图预算编制费 587.66 587.66
12 招标代理费 85.34 85.34
环境影响评价费
13 350.00 350.00
（现状监测费用）
劳动安全卫生评价
14 254.90 254.90
费
水土保持咨询服务
15 677.35 677.35
费
16 节能评估费 12.00 12.00
地质灾害危险性评
17 10.00 10.00
估费
18 工程保险费 395.53 395.53
生产人员提前进厂
19 685.60 685.60
及培训费
8
工程项目和 投资金额（万元）
序号
费用名称 建筑工程 设备 安装工程 其他费用 总值
特殊设备安全监督
20 26.87 26.87
检验费
第一、二部分费用
三 94269.03 141886.87 18739.96 25642.02 280537.88
合计
四 基本预备费 11221.52 11221.52
五 建设投资 94269.03 141886.87 18739.96 36863.54 291759.39
二期项目投资金额测算：
工程项目和 投资金额（万元）
序号
费用名称 建筑工程 设备 安装工程 其他费用 总值
第一部分：单项工
I 85007.74 148877.53 28388.67 262273.95
程费用
（一） 主要生产工程小计 49460.27 119660.45 17713.75 186834.47
1 电解车间 37799.51 99825.11 9876.73 147501.35
电解 10kV 高压配电
2 324.14 1124.95 253.86 1702.94
室
3 超浓相输送系统 6236.29 957.05 224.62 7417.96
4 电解车间烟气净化 907.80 12146.29 6574.28 19628.36
5 管控中心 730.09 196.41 926.50
6 铸造车间 3632.40 2702.88 372.24 6707.51
7 阳极组装车间 560.12 1835.42 169.65 2565.19
阳极组装 10kV 变配
8 42.12 9.50 51.62
电室
9 氧化铝贮运 296.55 36.47 333.02
（二） 辅助生产工程小计 1063.48 411.69 204.75 1679.92
1 综合维修车间 623.92 262.89 201.58 1088.39
2 危废渣暂存库 439.56 148.80 3.17 591.53
(三) 公用设施工程小计 30250.59 28805.39 10470.17 69526.15
1 220kV 变电整流所 763.08 19906.13 6940.98 27610.19
2 220kVHGIS 开关站 2850.48 5157.15 1163.77 9171.40
3 10kV 总配电室 97.02 375.79 84.67 557.48
4 空压站 164.69 514.61 211.98 891.28
5 企业信息化系统 1650.11 349.89 2000.00
6 LNG 气化站 67.03 67.03
9
工程项目和 投资金额（万元）
序号
费用名称 建筑工程 设备 安装工程 其他费用 总值
7 生产生活消防泵站 87.13 25.24 112.37
铸造车间冷却循环
8 119.69 262.43 83.96 466.08
泵站
空压站冷却循环泵
9 219.57 44.23 263.80
站
阳极组装车间冷却
10 30.70 7.80 38.50
循环泵站
11 污水处理站 41.51 173.93 61.85 277.29
12 初期雨水收集 972.00 11.29 2.30 985.59
13 换热站 30.06 371.40 244.25 645.71
14 厂区管网 1000.00 1000.00
15 外部供水系统 60.00 6.85 174.72 241.57
16 厂前区供配电 33.28 7.51 40.79
17 总图工程 24784.75 24784.75
18 渣库设施 367.32 5.00 372.32
行政生活福利设施
（四） 4233.41 4233.41
小计
1 办公楼 538.95 538.95
2 倒班宿舍 3694.46 3694.46
第二部分：工程建
Ⅱ 33962.75 33962.75
设其他费用
1 土地使用费 8864.24 8864.24
2 建设单位管理费 5245.48 5245.48
建设单位临时设施
3 560.50 560.50
费
4 工程建设监理费 1768.85 1768.85
5 设计费 4800.00 4800.00
6 工程勘察费 1302.69 1302.69
7 项目后评价费 264.61 264.61
8 可行性研究费 285.39 285.39
工器具及生产家具
9 372.19 372.19
购置费
办公及生活家具购
10 111.15 111.15
置费
11 联合试运转费 1766.84 1766.84
10
工程项目和 投资金额（万元）
序号
费用名称 建筑工程 设备 安装工程 其他费用 总值
12 总承包管理服务费 4956.98 4956.98
13 施工图预算编制费 336.00 336.00
施工阶段全过程造
14 490.29 490.29
价控制咨询费
工程竣工结算审核
15 430.74 430.74
费
16 招标代理费 81.03 81.03
环境影响评价费
17 544.05 544.05
（现状监测费用）
劳动安全卫生评价
18 262.27 262.27
费
水土保持咨询服务
19 631.04 631.04
费
20 节能评估费 12.00 12.00
地质灾害危险性评
21 10.00 10.00
估费
22 工程保险费 396.89 396.89
生产人员提前进厂
23 456.00 456.00
及培训费
特殊设备安全监督
24 13.51 13.51
检验费
第一、二部分费用
三 85007.74 148877.53 28388.67 33962.75 296236.70
合计
四 基本预备费 17774.20 17774.20
五 建设投资 85007.74 148877.53 28388.67 51736.95 314010.90
（3）投资数额确定的谨慎性
1）本次募投项目吨铝产能投资成本略高于同行业、同时期其他在建或拟建
的电解铝项目，但对本次募投项目后续经营效益影响很小
鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目为建设 70 万吨/年电解铝项目，项
目建设投资 60.58 亿元、总投资 64.83 亿元，吨铝产能总投资约为 9,261.44 元，
与同行业、同期其他电解铝项目吨铝产能投资成本比较如下：
产能 投资规模 吨铝产能投
序号 公司名称 项目名称 建设时间
（万吨） （万元） 资成本（元）
11
产能 投资规模 吨铝产能投
序号 公司名称 项目名称 建设时间
（万吨） （万元） 资成本（元）
吕梁轻合金循环
山西中铝
产业基地一期
1 华润有限 2018 年 43.2 410,438.00 9,500.88
43.2 万吨合金铝
公司
项目电解铝部分
霍煤鸿骏 扎铝二期电解铝
2 2018 年 12 98,132.00 8,177.67
铝电公司 项目
国家电投
集团内蒙 白音华煤电公司
3 2017 年 40 352,000.00 8,800.00
古能源有 高精铝板带项目
限公司
平均值 31.73 286,856.67 9,039.60
云南云铝 鲁甸 6.5 级地震
海鑫铝业 灾后恢复重建水 2018 年 70 648,301.06 9,261.44
有限公司 电铝项目
数据来源：
1、吕梁市环境保护局《山西中铝华润有限公司吕梁轻合金循环产业基地一期 43.2 万吨
合金铝项目电解铝部分环境影响评价第二次公示》
2、国家电力投资集团有限公司官网《霍煤鸿骏铝电公司扎铝二期电解铝项目可研报告
外审顺利完成》
3、中国铝业网《国家电投集团内蒙古能源有限公司关于电解铝产能置换情况的声明》
由上表，本次募投项目吨铝产能投资成本为 9,261.44 元，略高于最近年度
行业平均 9,039.60 元的吨铝投资成本。导致本次募投项目吨铝单位投资成本较
高的原因如下：
①本次募投项目所在地是云南省昭通地区，该地区处于我国 11 个集中连片
特困地区之一的乌蒙山区。乌蒙山区位于云贵高原与四川盆地结合部,山高谷深,
地势陡峭,为典型的高原山地构造地形。该项目厂址在昭通市昭阳区省级工业园
区的青岗岭乡杜家梁子，该区域内地形高差变化较大，总体为斜坡地形。项目所
选厂址位于斜坡顶部一带，有多条季节性冲沟，最大填方深度达 90 多米，挖填
方总量达两千万方，项目边坡治理、挡墙费用较高，由此产生的场平工程费用和
厂房基础及设备基础的地基处理费用为 4.43 亿元，导致建筑工程费用增加。
②同行业指标中吨铝产能投资是以铝锭为产品作为计算标准，而该项目产品
中含 20 万吨铝合金，由此增加了设备及土建费用 0.57 亿元。
综上，本次募投项目因地处我国集中连片贫困地区之一的乌蒙山区，山高谷
12
深,地势陡峭,是典型的高原山地构造地形，导致本项目场平工程和地基处理投资
金额有所增加；另外，20 万吨/年铝合金产能需要在 70 万吨电解铝产能的基础
上增加设备和土建投资，相应增加了投资成本。若扣除因场地地势问题新增的场
平工程费用和铝合金产能新增的设备和土建费用，本次募投项目吨铝产能投资成
本与行业水平相近，因此，本次募投项目投资规模合理。
此外，本次募投项目吨铝投资成本略高于行业平均水平，因场地选址和铝合
金加工环节额外增加的投资约 5 亿元，每年增加的折旧费用约 2,500 万元，占该
募投项目年新增营业收入 81.74 亿元的比例 0.31%，对募投项目的后续效益影响
较小。
2）本次募投项目可行性研究报告由有色冶金行业专业设计院编制，投资规
模确定方法合理
本次募投项目可行性研究报告由昆明有色冶金设计研究院股份公司（以下简
称“昆明院”）负责编制，昆明院前身为中央有色工业局西南分局设计公司，先
后隶属于重工业部、冶金工业部、中国有色工业总公司等，在有色冶金方面具有
丰富的设计经验。昆明院是国家冶金行业甲级大型综合性工程技术公司，具有有
色冶金行业工程咨询单位资格甲级证书。昆明院在编制可行性研究报告过程中遵
循了国家发改委（原国家计委）、建设部、云南省建设厅、行业协会等权威单位
发布的可行性研究报告编制标准，并结合设备、原材料等的市场价格和当地市场
相关成本编制了详细的总投资概算表，投资数额编制依据权威且符合行业惯例、
编制过程科学，编制结果详实并可追溯，投资数额的确定较为合理和谨慎。
3、募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出
公司拟使用募集资金 210,000 万元投资于建筑工程、设备费、安装工程和工
程建设其他费用。根据前述建设投资明细情况，上述费用均属于资本性支出，合
计金额为 576,774.57 万元。董事会决议日前该项目已累计发生投资 140,238.97
万元，将不能置换的董事会决议日前发生的投资全部作为资本性支出全额扣除，
资本性支出尚需要投入 436,535.60 万元，同时，云铝股份将前次募投项目“并
购老挝中老铝业有限公司项目”以及“老挝中老铝业有限公司 100 万吨/年氧化
铝及配套矿山项目”合计 124,784.62 万元募集资金变更投向至本项目，上述变
13
更用途的募集资金全部用于本项目的资本性支出，则本项目的资本性支出还需投
入 311,750.98 万元，本次募集资金将有不超过 210,000 万元投入本项目，募集
资金将全部用于资本性支出。
单位：万元
是否资本 募集资金
序号 建设内容 投资金额 比例
性支出 拟投入部分
1.1 建筑工程 179,276.77 29.59% 是
1.2 设备费 290,764.40 48.00% 是
1.3 安装工程 47,128.63 7.78% 是
210,000
1 工程建设费用小计 517,169.80 85.37% 是
2.1 其他费用 59,604.77 9.84% 是
2 工程建设其他费用小计 59,604.77 9.84% 是
3 基本预备费 28,995.72 4.79% 否
建设投资总额 605,770.29 100.00%
本次募投项目资金来源如下：
单位：万元
序 本次募集资 老挝项目变
项目建设内容 建设投资 自筹 合计
号 金投入 更用途投入
1.1 建筑工程 179,276.77 97,373.93 47,256.76 34,646.08 179,276.77
1.2 设备费 290,764.40 108,310.66 136,877.53 45,576.21 290,764.40
1.3 安装工程 47,128.63 9,000.00 22,388.67 15,739.96 47,128.63
1 工程建设费用小计 517,169.80 214,684.59 206,522.96 95,962.25 517,169.80
2.1 其他费用 59,604.77 27,305.36 3,477.04 28,822.37 59,604.77
工程建设其他费用
2 59,604.77 27,305.36 3,477.04 28,822.37 59,604.77
小计
3 基本预备费 28,995.72 28,995.72 0.00 0.00 28,995.72
建设投资总额 605,770.29 270,985.67 210,000.00 124,784.62 605,770.29
（二）文山中低品位铝土矿综合利用项目-歪山头矿山洗选项目
1、项目建设内容
本项目主要建设内容为选矿生产工程、洗选生产辅助工程、尾矿库工程，与
选矿厂和尾矿库配套的给排水、供电、总图、土建等公用辅助设施。洗矿厂处理
原矿规模为年处理 270.14 万吨。该项目基本情况如下：
项目 内容
项目名称 中低品位铝土矿综合利用示范项目歪山头铝土矿洗选工程
项目性质 新建
14
项目 内容
项目实施主体 云南文山铝业有限公司
建设周期 1年
建设地点 文山市柳井乡境内
项目总投资 20,065.69 万元
2、具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额
确定的谨慎性
（1）具体投资数额安排明细
歪山头矿山洗选项目总投资 20,065.69 万元，建设投资 19,662.01 万元，铺
底流动资金 403.68 万元，本次募集资金 15,000 万元仅投向募投项目的建设投资
部分（19,662.01 万元），建设投资超过募集资金的部分和以及铺底流动资金由
企业自筹解决。
金额单位：万元
序号 项目名称 金额 占总投资比例
1 建设投资 19,662.01 97.99%
2 铺底流动资金 403.68 2.01%
项目总投资 20,065.69 100.00%
本次募投项目的建设投资明细如下：
金额单位：万元
序号 建设内容 投资金额 比例
1.1 建筑工程 7634.07 38.83%
1.2 设备费 2648.88 13.47%
1.3 安装工程 1485.28 7.55%
1 工程建设费用小计 11,768.23 59.85%
2.1 其他费用 6,106.33 31.06%
2 工程建设其他费用小计 6,106.33 31.06%
3 基本预备费 1,787.46 9.09%
建设投资总额 19,662.02 100.00%
（2）投资数额的测算依据、测算过程
投资数额测算主要以国家发改委（原国家计委）、建设部、云南省建设厅、
行业协会等权威单位公告的行业标准为依据，并根据云南文山地区人工成本、材
料成本、公司提供的其他基础数据，由可行性研究报告编制单位根据实际情况进
15
行分析、判断和调整后测算得来，具体测算过程如下：
1）工程量：根据可行性研究机构各相关专业所提设计条件进行计算；
2）设备购置费：主要设备按市场询价，不足部分参照《机电产品报价手册》
（2015 版）；
3）设备运杂费：以设备原价的 7%计算；
4）设备安装费：参照有关扩大指标进行计算；
5）土建工程费：参照类似工程预结算指标及结合市场价进行计算，其它套
定额组价指标参照有色金属工业矿山井巷工程预算定额（2013）进行编制；（剥
离工程费用按市场价组价）;
6）其他费用：
①建设单位管理费：参照中国有色金属工业协会《有色金属工业建安工程费
用定额工程建设其他费用定额》计算；
②工程建设监理费：按照《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改
价格[2007]670 号）执行；
③联合试运转费：参照中国有色金属工业协会《有色金属工业建安工程费用
定额工程建设其他费用定额》计算；
④职工培训费：参照中国有色金属工业协会《有色金属工业建安工程费用定
额工程建设其他费用定额》计算；
⑤工具用具及生产家具购置费：参照中国有色金属工业协会《有色金属工业
建安工程费用定额工程建设其他费用定额》计算；
⑥办公与生活家具购置费：参照中国有色金属工业协会《有色金属工业建安
工程费用定额工程建设其他费用定额》；
⑦工程设计费：按国家计委、建设部《工程勘察设计收费管理规定》（计价
格[2002]10 号）执行；
⑧工程勘察费：参照中国有色金属工业协会《有色金属工业建安工程费用定
16
额工程建设其他费用定额》计算。
⑨施工图预算编制费：按设计费的 10％计算；
⑩工程造价结算审核费：按四川省物价局、建设厅《工程造价咨询服务收费
标准》（川价发[2008]141 号）执行；
施工图文件审查费：按国家发改委《关于降低部分建设项目收费标准规
范收费行为等有关问题的通知》（发改价格〔2011〕534 号）执行；
招标代理费：按《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980
号）执行；
环境影响评价费：按国家发改委《关于降低部分建设项目收费标准规范
收费行为等有关问题的通知》（发改价格〔2011〕534 号）执行；
地质灾害评价费：按国家发改委办公厅、国土资源部办公厅《关于征求
对地质灾害危险性评估收费管理办法》（发改办价格[2006]745 号）执行；
压覆矿产资源评估费：参照《有色金属工业建安工程费用定额工程建设
其他费用定额》计算。
工程预备费：按工程第一部分与第二部分之和的 10%计算。
7）主要材料价格：按公司提供的当地市场价及云南省建设工程材料及设备
价格信息编制。
歪山头矿山洗选项目投资金额测算如下：
工程项目和 投资金额（万元）
序号
费用名称 建筑工程 设备 安装工程 其他费用 总值
第一部分：
工程费用
一 主要生产工程 6122.85 1315.06 334.02 7771.93
1 露天采矿场
2 洗矿厂 5693.23 1199.96 100.57 6993.76
3 尾矿工程 429.62 115.10 233.45 778.17
3.1 尾矿坝及排洪系统 311.84 311.84
3.2 尾矿输送泵站 51.90 105.62 136.33 293.84
3.3 尾矿回水泵站 65.88 9.48 97.13 172.49
17
工程项目和 投资金额（万元）
序号
费用名称 建筑工程 设备 安装工程 其他费用 总值
二 辅助生产工程 254.38 386.47 33.02 673.87
1 机、汽修生产设施 254.38 386.47 33.02 673.87
1.1 综合修理间 187.57 273.09 26.13 486.79
1.2 综合仓库、备件库 52.67 0.47 53.14
1.3 加油站 14.14 112.91 6.89 133.94
三 公用设施工程 734.31 947.35 1118.25 2799.90
1 电力工程 41.49 470.18 424.79 936.46
2 供排水工程 182.48 182.15 693.46 1058.08
3 总图工程 510.34 295.02 805.36
四 生活福利设施 522.52 522.52
第一部分工程费用
7634.07 2648.88 1485.28 11768.23
合计
第二部分：其他费用
1 土地征用及补偿费 4000.00 4000.00
2 拆迁补偿费用 600.00 600.00
3 建设单位管理费 384.19 384.19
4 工程建设监理费 109.01 109.01
5 研究试验费 20.00 20.00
6 工程保险费 47.07 47.07
生产职工培训及提
7 70.80 70.80
前进厂费
工具用具及生产家
8 13.24 13.24
具购置费
办公和生活家具购
9 9.44 9.44
置费
10 联合试运转费 85.94 85.94
11 工程勘察费 72.95 72.95
12 前期工作费 28.00 28.00
13 设计费 351.13 351.13
14 施工图预算编制费 35.11 35.11
15 工程结算审核费 38.05 38.05
16 工程招投标代理费 76.43 76.43
17 环境影响评价费 25.00 25.00
18 竣工图编制费 28.09 28.09
19 安全评价费 11.77 11.77
水土保持设施补偿
20 32.00 32.00
费
21 施工图审查费 28.09 28.09
18
工程项目和 投资金额（万元）
序号
费用名称 建筑工程 设备 安装工程 其他费用 总值
22 地质灾害评估费 20.00 20.00
压覆矿产资源评估
23 20.00 20.00
费
第二部分其他费用
6106.33 6106.33
合计
第一、二部分费用合
7634.07 2648.88 1485.28 6106.33 17874.55
计
第三部分：预备费 1787.46 1787.46
基本预备费 1787.46 1787.46
建设总投资 7634.07 2648.88 1485.28 7893.78 19662.01
（3）投资数额确定的谨慎性
文山中低品位铝土矿综合利用项目的两个子项目与同行业、同期其他电解铝
项目吨铝产能投资成本比较如下：
单位产能投
产能 投资规模
序号 公司名称 项目名称 建设时间 资成本（元/
（万吨） （万元）
吨）
年产 190 万吨的
广西华银
德保县马隘一都 2016 年
1 铝业有限 190 64,300 338.42
安矿区铝土矿工 -2017 年
公司
程
云南文山
歪山头矿山洗选 2019 年
2 铝业有限 80 19,662.01 245.78
项目 -2020 年
公司
数据来源：电力招标采购网（www.dlztb.com）年产 190 万吨的德保县马隘一都安矿区
铝土矿工程
单位产能投
产能 投资规模
序号 公司名称 项目名称 建设时间 资成本（元/
（万吨） （万元）
吨）
山西兆丰
矿石综合 建设 120 万吨/年 2016 年
1 120 24,000 200
利用有限 铝土矿浮选项目 -2017 年
公司
云南文山
300 万吨/年选矿 2019 年
2 铝业有限 300.00 40704.20 135.68
项目 -2020 年
公司
数据来源：中国招标与采购网（www.zbytb.com）年产 120 万吨铝土矿浮选项目
19
从上表比较结果来看，文山中低品位铝土矿综合利用项目两个子项目的单位
投资成本均低于同行业项目单位成本。但是，矿山开发、矿石采选等工程建设成
本与各地区地质地势条件、开采工艺、开采条件、矿石品质等密切相关，进而导
致不同项目建设成本差异较大。
本次募投项目可行性研究报告由昆明院负责编制，昆明院是国家冶金行业甲
级大型综合性工程技术公司，具有有色冶金行业工程咨询单位资格甲级证书。昆
明院在编制可行性研究报告过程中遵循了国家发改委、建设部等权威单位发布的
编制标准，并结合了设备、原材料等的市场价格和当地市场相关成本编制了详细
的总投资概算表，投资数额编制依据权威、编制过程科学、编制结果详实，投资
数额的确定较为合理和谨慎。
3、募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出
公司拟使用募集资金 15,000.00 万元投资于建筑工程、设备费、安装工程和
工程建设其他费用。根据前述建设投资明细情况可知，该等投资均属于资本性支
出，合计金额为 17,874.55 万元，大于募集资金拟投入部分 15,000.00 万元，本
次募集资金将全部用于本项目的资本性支出。
金额单位：万元
是否资本 募集资金
序号 建设内容 投资金额 比例
性支出 拟投入部分
1.1 建筑工程 7,634.07 38.83% 是 7,634.07
1.2 设备费 2,648.88 13.47% 是 2,648.88
1.3 安装工程 1,485.28 7.55% 是 1,485.28
1 工程建设费用小计 11,768.23 59.85% 是 11,768.23
2.1 其他费用 6,106.33 31.06% 是 3,231.77
2 工程建设其他费用小计 6,106.33 31.06% 是 3,231.77
3 基本预备费 1,787.46 9.09% 否 0
建设投资总额 19,662.02 100.00% 15.000.00
（三）文山中低品位铝土矿综合利用项目-300 万吨/年选矿项目
1、项目建设内容
本项目主要建设内容及规模为主体工程浮选厂以及浮选厂配套的给排水、供
电、总图、土建、公用辅助设施，选矿厂处理原矿规模为年处理 300 万吨。项目
基本情况如下：
20
项目 内容
项目名称 中低品位铝土矿综合利用示范项目选矿工程
项目性质 新建
项目实施主体 云南文山铝业有限公司
建设周期 1年
建设地点 云南文山铝业有限公司氧化铝厂厂区东北角闲置空地
项目总投资 43,074.98 万元
2、具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额
确定的谨慎性
（1）具体投资数额安排明细
300 万吨/年选矿项目总投资 43,074.98 万元，建设投资 40,704.20 万元，
铺底流动资金 2,370.78 万元，本次募集资金 35,000 万元仅投向募投项目的建设
投资部分（40,704.20 万元），建设投资超过募集资金的部分和铺底流动资金由
企业自筹解决。
金额单位：万元
序号 项目名称 金额 占总投资比例
1 建设投资 40,704.20 94.50%
2 铺底流动资金 2,370.78 5.50%
项目总投资 43,074.98 100.00%
本次募投项目的建设投资明细如下：
金额单位：万元
序号 建设内容 投资金额 比例
1.1 建筑工程 10,667.92 26.21%
1.2 设备费 19,162.62 47.08%
1.3 安装工程 3,604.99 8.86%
1 工程建设费用小计 33,435.53 82.14%
2.1 其他费用 2,907.51 7.14%
2 工程建设其他费用小计 2,907.51 7.14%
3 基本预备费 4,361.16 10.71%
建设投资总额 40,704.20 100.00%
（2）投资数额的测算依据、测算过程
投资数额测算主要以国家发改委（原国家计委）、建设部、云南省建设厅、
21
行业协会等权威单位公告的行业标准为依据，并根据云南文山地区人工成本、材
料成本、公司提供的其他基础数据，由可行性研究报告编制单位根据实际情况进
行分析、判断和调整后测算得来，测算过程如下：
1）工程量：根据可行性研究机构各相关专业所提设计条件进行计算；
2）设备购置费：主要设备按市场询价，不足部分参照《机电产品报价手册》；
3）设备运杂费：以设备原价的 9%计算；
4）设备安装费：参照有关扩大指标进行计算；
5）土建工程费：参照类似工程预结算指标及结合市场价进行计算。
6）其他费用：
①建设单位管理费：参照《有色金属工业建安工程费用定额工程建设其他费
用定额》计算；
②工程建设监理费：按照《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改
价格[2007]670 号）执行；
③联合试运转费：参照《有色金属工业建安工程费用定额工程建设其他费用
定额》计算；
④职工培训费、工具用具及生产家具购置费、办公与生活家具购置费：参照
《有色金属工业建安工程费用定额工程建设其他费用定额》；
⑤工程设计费：按计价格[2002]10 号文执行；
⑥工程勘察费：参照《有色金属工业建安工程费用定额工程建设其他费用定
额》计算。
⑦施工图预算编制费：按设计费的 10％计算；
⑧工程造价咨询服务费：按云价综合（2012）66 号文执行；
⑨招标代理费：按计价格[2002]1980 号文执行；
⑩环境影响评价费：按计价格[2011]534 号文执行；
22
安全评价费：参照《有色金属工业建安工程费用定额工程建设其他费用
定额》计算。
地质灾害危险性评价费：按发改办价格[2006]745 号执行；
节能评估费：参照《有色金属工业建安工程费用定额工程建设其他费用
定额》计算。
工程预备费：按工程第一部分与第二部分之和的 12%计算；
300 万吨/年选矿项目投资数额测算：
金额单位：万元
序 安装工 其他费
工程项目和费用名称 建筑工程 设备 总值
号 程 用
第一部分：
一 10667.92 19162.62 3604.99 33435.53
单项工程费用合计
1 主要生产工程小计 7720.13 15597.02 2025.95 25343.10
1.1 选矿工程 7720.13 15597.02 2025.95 25343.10
1.2 堆积矿给料及输送 241.09 150.00 22.50 413.59
1.3 原矿均化与输送 115.00 145.00 21.75 281.75
1.4 磨矿系统 1183.92 2328.46 314.54 3826.92
1.5 浮选工段 1221.04 5427.30 670.40 7318.74
1.6 沉降压滤工段 4369.08 5546.26 696.76 10612.10
1.7 精矿输送 590.00 2000.00 300.00 2890.00
2 辅助生产项目小计 678.35 1039.34 88.04 1805.73
2.1 综合修理间 500.19 728.23 69.68 1298.10
2.2 综合仓库、备件库 140.45 10.00 150.45
2.3 加油站 37.71 301.10 18.36 357.17
3 公用生产项目小计 1830.06 2526.26 1490.99 5847.31
3.1 电力工程 110.65 1253.81 566.38 1930.84
3.2 供排水工程 479.43 485.74 924.61 1889.78
3.3 总图工程 1239.97 786.72 0.00 2026.69
4 行政生活福利设施 439.38 439.38
第二部分：
二 2907.51 2907.51
其他工程费用合计
1 建设单位管理费 702.15 702.15
2 工程建设监理费 628.25 628.25
3 联合试运转费 164.98 164.98
4 职工培训费 107.00 107.00
23
序 安装工 其他费
工程项目和费用名称 建筑工程 设备 总值
号 程 用
工具用具及生产家具购
5 95.81 95.81
置费
6 办公及生活家具购置费 26.75 26.75
7 勘察费 48.01 48.01
8 设计费 918.81 918.81
9 施工图预算编制费 91.88 91.88
10 劳动安全卫生评价费 66.87 66.87
11 环境影响评价费 30.00 30.00
12 地质灾害危险性评价费 7.00 7.00
13 水土保持咨询服务费 20.00 20.00
三 第一、二部分费用合计 10667.92 19162.62 3604.99 2907.51 36343.04
四 预备费 4361.16 4361.16
1 基本预备费 4361.16 4361.16
建设总投资 10667.92 19162.62 3604.99 7268.68 40704.20
（3）投资数额确定的谨慎性
本次募投项目投资数额根据昆明院编制的可行性研究报告确定，昆明院在报
告编制过程中遵循了权威单位发布的编制标准，审慎完成了方案比较工作，在确
保主体和关键环节投资的情况下，对公辅设施及生活设施尽量依托现有设施和社
会委托，从简设置，切实做好了投资控制，投资数额较为谨慎。
3、募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出
公司拟使用募集资金 35,000 万元投资于建筑工程、设备费、安装工程和工
程建设其他费用。根据前述建设投资明细情况可知，该等投资均属于资本性支出，
合计金额为 36,343.04 万元，大于募集资金拟投入部分 35,000 万元，本次募集
资金将投向本项目的资本性支出。
金额单位：万元
序 是否资本 募集资金
建设内容 投资金额 比例
号 性支出 拟投入部分
1.1 建筑工程 10,667.92 26.21% 是 10,667.92
1.2 设备费 19,162.62 47.08% 是 19,162.62
1.3 安装工程 3,604.99 8.86% 是 3,604.99
1 工程建设费用小计 33,435.53 82.14% 是 33,435.53
2.1 其他费用 2,907.51 7.14% 是 1,564.47
2 工程建设其他费用小计 2,907.51 7.14% 是 1,564.47
24
序 是否资本 募集资金
建设内容 投资金额 比例
号 性支出 拟投入部分
3 基本预备费 4,361.16 10.71% 否 -
建设投资总额 40,704.20 100.00% 35,000.00
二、截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进
度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置
换董事会决议日前已投资金额。
本次发行董事会决议日为 2018 年 4 月 23 日，该董事会决议日以前，鲁甸
6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目已开工建设，文山中低品位铝土矿综合利用
项目尚未开工，具体情况如下：
（一）鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目
本次发行董事会决议日为 2018 年 4 月 23 日，截至本次发行董事会决议日前，
本次募投项目建设进展如下:
一期项目：变电整流、电解车间一段和氧化铝仓库的土建工程、钢结构安装
工程已全部完成；净化、阳极组装、铸造等土建施工基本完成，主体钢结构吊装
逐步铺开。
二期项目：与一期同时进行了部分场平工程，其他工作尚未开展。
截至 2018 年 4 月 23 日，本次募投项目已支付投资金额 140,238.97 万元，
其中建安工程投资 39,622.95 万元，设备投资 76,310.66 万元，其他费用投资
24,305.36 万元。
本次募投项目由公司控股子公司海鑫铝业负责实施。海鑫铝业目前除本次募
投项目施工建设外，暂未开始其他生产经营活动。截至 2018 年 4 月 23 日，海鑫
铝业募投项目已投资金额 140,238.97 万元。公司不会将本次募集资金用于置换
董事会决议日前已投资金额。本次募投项目建设将按计划有序推进，募集资金将
严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要
求按项目建设进度使用。
（二）文山中低品位铝土矿综合利用项目
25
1、截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、已投资金额、资金
来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金
额
截至本反馈意见回复日，文山中低品位铝土矿综合利用项目暂未开工建设，
本次发行董事会决议日前未有任何投入，因此，本次募集资金不会用于置换本次
募投项目在本次发行董事会决议日前已投资金额。
2、募集资金使用进度安排
本次募投项目建设将按计划有序推进，募集资金将严格按照《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求按项目建设进度使用。
三、对比公司现有相关产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确
定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施
（一）鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目
1、对比公司现有相关产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定
的合理性
报告期内，公司现有重熔用铝锭和铝合金产能如下：
单位：万吨
产品 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 半年度
重熔用铝锭 80 80 90 45
铝合金 40 40 50 25
注：2018 年半年度末，公司电解铝产能接近 160 万吨/年，其中用于生产重熔用铝锭分
配的产能为 90 万吨/年，生产铝合金产能为 50 万吨/年。
报告期内，公司重熔用铝锭和铝合金产品产能利用率和产销率一直处于较高
水平。重熔用铝锭的产能利用率和产销率逐年增长，2018 年半年度重熔用铝锭
产能利用率和产销率均超过 100%；铝合金产品产能利用率长期保持在 95%左右，
产销率基本接近或超过 100%。可以看出，公司目前产能利用率极为饱和、产能
瓶颈非常明显，公司亟需通过新增产能解决目前产能不足的问题，以提高公司市
场竞争力和盈利能力。
产品 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 半年度
26
产能利 产能利 产能利 产能利
产销率 产销率 产销率 产销率
用率 用率 用率 用率
重熔用
86.13% 86.46% 89.96% 99.86% 94.27% 99.38% 100.44% 101.24%
铝锭
铝合金 94.78% 101.19% 97.38% 100.77% 93.44% 97.62% 97.92% 102.70%
本次募投项目设计产能为年产 70 万吨原铝，其中重熔用铝锭 50 万吨/年、
铝合金 20 万吨/年。
本次募投项目投产达产前后产品产能如下：
发行前 发行后
产品
产能（万吨） 新增产能（万吨） 达产产能（万吨）
重熔用铝锭 90 50 140
铝合金 50 20 70
本次募集资金投资项目投产后，公司水电铝产能得到明显提升，重熔用铝锭
和铝合金产能由 140 万吨/年增加到 210 万吨/年，增长了 50%，产能瓶颈能够得
到缓解，有利于公司依托自身优质品质和品牌优势，进一步提高市场占有率，增
强盈利能力和市场竞争力。
2、结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施
本次募投项目销售的产品属于大宗商品及初级原材料，用途广泛，产品参与
全球竞争，产品价格的形成是根据全球的供需状况等因素确定，具有公开透明的
市场价格，在既定的价格下实现销售难度较小。本次募投项目相关产品的市场空
间和意向性订单情况分析如下：
（1）全球和我国原铝产能、产量增速都将明显放缓
2016 年以来，受供给侧结构性改革以及环保政策从严的影响，我国电解铝
产能总量被严格控制，存量产能结构得到不断优化。尤其是 2017 年下半年，“清
理违规违法电解铝行动方案”政策的实施，共清理违规产能 889 万吨，其中违规
建成产能 517 万吨，违规在建产能 372 万吨，使得 2017 年我国电解铝产能增速
大幅放缓。据统计，到 2017 年底，我国已建成的合规电解铝产能 3,901 万吨，
电解铝产量达 3,227 万吨，同比增长 1.6%，增速明显低于过去 5 年的平均水平。
2017 年末，国外电解铝产能约 3,255 万吨，较上年下降 0.2%。此外，由于欧美
等发达国家电解铝工业起步较早，大部分落后老旧产能的逐步退出会加剧国外电
27
解铝市场短缺的局面。因此，未来较长一段时间，全球电解铝产能将会呈现较低
增长的态势。
（2）铝的消费随着应用领域的不断拓展而保持持续稳定增长
铝作为现代经济和高新技术发展支柱性原材料，需求有望得到更大拓展，建
筑、交通运输、电力设备、国防军工、高端装备、包装等行业的快速发展，将促
进铝消费量不断增长，同时，随着国家大力倡导和推广交通轻量化和节能环保，
新产品、新工艺、新用途的铝加工材将不断增加，从而推动行业技术进步和行业
持续健康发展，因此我国铝需求将在较长时间内保持增长态势，未来供需关系将
得到结构性改善。铝制品因其轻量化、可回收、无污染和载能优势而受到了消费
者普遍欢迎，已普遍应用于交通运输、食品药品日用品包装、电子电器产品等。
未来随着人们消费观念的进一步转变，将刺激铝的消费明显增长。未来一段时期，
铝消费增速将在相当长的时间内高于电解铝产能和产量增速。
（3）云铝股份产品市场竞争力强，水电铝具有绿色、低碳和环保的产业优
势已经为众多下游客户所接受并高度认可，与国内外众多优质客户建立长期合作
关系
云铝股份的高品质铝锭产品年销量约 15 万吨，在市场中具有较高的品牌美
誉度，“低铁低硅、低锌低钒”等特色产品得到客户的广泛认可，应用于航空航
天、交通运输、电子通信等行业，与爱励铝业、金桥铝业、金天高科等多家国内
知名的特种铝材生产商建立了稳定的合作关系。根据目前的意向性订单情况，预
计公司 2019 年度高品质铝锭需求为 20 万吨左右。
云铝股份为目前国内 A356 铝合金最大生产企业，2017 年产量约 45 万吨。
多年来，云铝股份一直专注于铸造铝合金的生产与研发，以客户需求为导向进行
定制化生产，得到汽车零部件行业大批优秀企业的认可，并长期作为一级供应商
供应 A356 铝合金。云铝股份同“中信戴卡”、“台湾六和集团”、“日本远轻铝业”、
等在国内外市场占有较大份额的优秀企业经过多年的合作形成了长期的战略合
作关系，“云铝”牌 A356 铝合金以过硬的质量在市场上形成较好的品牌效应。此
外，随着环保理念的深入人心，全产业链的“绿色生产”成为趋势。云铝股份依
靠云南得天独厚的水电优势，全力打造绿色低碳水电铝模式，是全国最大的水电
28
铝生产企业。因其“绿色”的特点，“云铝牌”铝锭成为越来越多国内外企业的
指定采购产品。随着环保要求及绿色消费理念的深入，这一优势将越来越明显。
因此，云铝股份与募投项目相关的订单预计将能随着产能的增长同步增加。
（4）云铝股份 2019 年部分客户意向性订单较 2018 年度明显增长
云铝股份及本次募投项目拟生产的产品是大宗商品及初级原材料，处于产业
链上游，下游客户和应用行业分布广泛，市场开拓难度较下游铝精深加工产品要
低。报告期内，公司铝锭和铝合金产品产销量持续增加，能基本实现满产满销。
公司报告期内销量与产量基本保持同步增长，显示公司具备较强的市场开拓能力。
单位：万吨
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
产品
产能 产量 销量 产能 产量 销量 产能 产量 销量 产能 产量 销量
重熔用
80 68.9 59.57 80 71.97 71.87 90 84.84 84.31 45 45.2 45.76
铝锭
铝合金 40 37.91 38.36 40 38.95 39.25 50 46.72 45.61 25 24.48 25.14
注：上表重熔用铝锭统计包含销售的铝液。
近年来，公司凭借优质的铝水资源和“绿色低碳”的品牌优势，吸引了一大
批国内外实力较强的铝加工客户和下游终端制造企业与公司建立了长期稳定的
战略合作关系。公司产品产销量逐年增长，2018 年 1-10 月，公司铝锭（含铝液）
的客户数量达 85 个，销量为 80.69 万吨，预计全年销售量约 95 万吨；2018 年
1-10 月，公司铝合金客户数量为 42 个，销量为 42.29 万吨，预计全年销量约为
52 万吨。2018 年公司预计铝锭和铝合金合计销量较 2017 年同比增长约 17 万吨，
较 2015 年增长约 49 万吨，年均销售复合增长率约为 10.7%。
根据公司产品销售工作的惯例，公司一般于每年 12 月与客户签订次年产品
销售的框架合同，截至目前，公司 2019 年度与客户之间的基于铝锭和铝合金产
品的销售框架合同签订工作尚未正式开展，因此，公司尚未取得全部客户的意向
性订单或框架协议，公司无法对铝锭和铝合金产品 2019 年的整体销量作出完整
预测。但是依据历史销售情况来看，公司不存在主要客户流失的情形，主要客户
均保持与公司的长期持续合作。根据公司截止 2018 年 10 月底已取得的部分客户
意向性订单情况，公司 2019 年预计订单较 2018 年销售量有较大增长，其中铝合
金需求增长 31.4 万吨，铝锭需求增长 26.3 万吨，对公司产品的增量需求已覆盖
29
本次募投项目 70 万吨水电铝新增产能的 82.43%，即使考虑到目前未取得意向性
订单的部分客户需求可能出现波动的情形，合理谨慎预计公司 2019 年新增需求
也能完全覆盖本项目预计在 2019 年达产的一期 35 万吨产能。公司目前已取得的
意向性订单的客户 2019 年需求情况如下表：
单位：万吨
需求 2019 年 2018 年
客户名称 区域 增加量
产品 需求量 销售量
重庆万丰奥威轮毂有限公司 重庆 8 1 7
重庆耀勇汽车轮毂有限公司 重庆 3.8 1 2.8
重庆市超群工业股份有限公司 重庆 2.8 1 1.8
铝合金 重庆江达合金轮圈有限公司 重庆 4.7 3 1.7
重庆文安机械有限公司 重庆 2 1 1
广西南南铝加工有限公司 广西 2 0 2
厦门厦顺铝箔有限公司 福建 4.2 0 4.2
长沙戴卡科技有限公司 湖南 9.0 0 9.0
武汉六丰机械工业有限公司 湖北 2.0 0.1 1.9
小计 38.5 7.1 31.4
厦门厦顺铝箔有限公司 福建 8.7 4 4.7
广西南南铝加工有限公司 广西 14 10 4
武汉银洲鑫源物资有限公司 湖北 8.4 2.4 6
上海鑫益瑞杰有色合金有限公司 上海 2.4 1 1.4
铝锭
四川福蓉科技股份有限公司 四川 3.6 1.5 2.1
湖南金马铝业责任有限公司 湖南 1.2 0.8 0.4
湖南豪亚威贸易有限公司 湖南 5 3 2
湖南晟通供应链服务有限公司 湖南 8.2 2.5 5.7
小计 51.5 25.2 26.3
合计 90 32.3 57.7
（5）昭通地理位置毗邻我国汽车产业及汽车零部件集群地带
本次募投项目所在地云南省昭通市位于云南、贵州、四川三省结合处，紧邻
我国汽车产业及汽车零部件集群地成渝地区。根据 wind 资讯统计数据，2011 年
至 2017 年，重庆市汽车制造业工业总产值由 2,199.33 亿元增长至 4,662.74 亿
元，年均复合增长率为 13.34%。重庆现已将汽车产业打造为第一支柱性产业，
已形成“1+10+1000”的汽车产业格局：1 家重庆的汽车龙头企业长安，10 家国
内国外整车品牌厂商，约 1000 家汽车零部件配套商。重庆的这一汽车产业格局
减少了配套商向整车厂商运输零部件的物流成本。此外，四川也已成为我国主要
30
的汽车生产和消费基地：一汽丰田、一汽-大众、吉利、沃尔沃、神龙、江淮、
现代、奇瑞等整车制造商已在四川建立生产基地；成都汽车保有量已超 450 万辆，
仅次于北京，是我国汽车保有量排名第二的城市。本次募投项目依托云铝股份自
身优质原铝资源和昭通地区的区位优势，加大市场开发力度，能有效解决本次募
投项目产能消化的问题。
综上分析，全球电解铝的供给即将步入低增长态势，而下游消费领域及消费
量仍将保持持续增长。根据公司截至 2018 年 10 月 30 日取得的部分客户 2019
年度意向性订单情况，这部分客户对公司铝锭和铝合金产品需求相比 2018 年度
已增长 57.7 万吨，已覆盖本次募投项目 70 万吨水电铝产能的 82.43%，并已完
全覆盖本项目预计在 2019 年达产的一期 35 万吨产能。此外，公司此前因产能限
制，未能充分开拓传统消费集中地上海、广东地区和新兴消费集中地重庆、四川、
广西、湖北等地区市场。新项目投产后，公司将加大市场开发力度，凭借产品质
量和品牌优势进一步扩大市场份额。公司鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项
目的电解铝新增产能将拥有足够的产能消化能力。
（二）文山中低品位铝土矿综合利用项目
1、对比公司现有相关产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定
的合理性
生产 1 吨电解铝需消耗氧化铝约 2 吨，公司每年需消耗氧化铝约 300 万吨，
目前，公司仅有子公司文山铝业生产氧化铝，其中，文山铝业氧化铝一期项目产
能为 80 万吨/年，已于 2012 年投产，文山二期氧化铝项目设计产能为 60 万吨/
年，目前在试生产阶段，将于 2019 年正式投产，文山铝业一期以及二期氧化铝
项目合计产能为 140 万吨，远不能满足公司的氧化铝需求，公司未来仍需大量外
购氧化铝。
文山中低品位铝土矿综合利用项目主要向文山铝业氧化铝生产提供铝土矿
成品矿原材料，生产 1 吨氧化铝需消耗铝土矿成品矿约 2.5 吨，目前，公司铝土
矿成品矿供应来自于红舍克铝土矿项目以及卖酒瓶铝土矿项目，合计铝土矿成品
矿产能为 192 万吨/年，仅能满足文山铝业一期年产 80 万吨氧化铝项目的需求，
随着文山铝业二期年产 60 万吨氧化铝项目于 2019 年完全投产，需新增约 150
31
万吨/年的铝土矿成品矿供应。此外，原有红舍克铝土矿项目以及卖酒瓶铝土矿
项目由于配套矿山红舍克矿山以及卖酒瓶矿山多年来持续开采，剩余可采资源储
量日益减少，预计未来三年供矿量将持续减少直至无法继续供矿，即最迟从 2022
年开始，红舍克铝土矿项目以及卖酒瓶铝土矿项目将不再为文山铝业氧化铝生产
提供铝土矿成品矿供应。因此文山铝业迫切需要新建铝土矿成品矿项目以保障公
司氧化铝生产的原材料供应。
歪山头洗选项目投产后，每年能够为氧化铝生产新增 80 万吨成品矿供应，
对于 300 万吨/年选矿项目来说，由于铝土矿原料中的 SiO2 含量每增加 1%，每吨
矿石将多消耗烧碱约 6kg，损失氧化铝 8kg，铝土矿质量下降的同时还对文山铝
业氧化铝生产成本造成了较大不利影响，300 万吨/年选矿项目通过浮选等工艺
可以降低铝土矿中的 SiO2 含量，提高进入氧化铝厂原料的铝硅比，提升铝土矿
成品矿质量，降低文山铝业氧化铝生产成本，使文山铝业拥有的部分难以通过洗
矿直接利用的中低品位铝土矿资源能够得到有效的综合利用，增强公司的市场竞
争力和资源保障能力，300 万吨/年选矿项目每年能够产出 212 万吨铝土矿成品
矿。即文山中低品位铝土矿综合利用项目未来合计每年能够新增 292 万吨铝土矿
成品矿供应。
由于预计最迟从 2022 年开始，原有红舍克项目以及卖酒瓶项目不再供应铝
土矿成品矿，公司未来将出现 350 万吨的铝土矿成品矿供应缺口，本次募投项目
文山中低品位铝土矿综合利用项目建设期为一年，预计将于 2020 年建成，投产
后合计每年能够新增铝土矿成品矿供应 292 万吨，将极大缓解文山铝业未来生产
氧化铝对铝土矿成品矿的需求压力，从远景来看本次新增产能不会导致未来铝土
矿成品矿供矿能力超过公司生产氧化铝的需求，未来公司仍将积极建设其他铝土
矿项目来增强公司氧化铝生产的原材料保障能力，综上，本次新增铝土矿成品矿
产能具备合理性。
2、结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施
本次募投项目生产的成品矿不对外销售，用于满足文山铝业生产氧化铝的需
求。文山铝业生产氧化铝全部供应公司电解铝生产。产能消化分析详见上一小题。
四、募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期
32
内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性，并说明新增资产未来摊销及
折旧情况及对公司业绩的影响。
（一）鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目
1、募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性
预计项目投产达产后每年可平均新增年销售收入（含税）约 94.82 亿元、净
利润约 5.55 亿元。本项目财务内部收益率（税后）为 11.22%，投资回收期为 9.3
年（税后，含建设期），经济效益良好。
（1）营业收入测算：
鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目规模为新增水电铝和铝加工产能
70 万吨/年，产品为铝锭和铝合金。本项目的收入主要为铝锭和铝合金销售收入，
产品收入按照销售价格和销售数量进行测算。根据过去五年市场平均价格并结合
未来预期，确定本项目铝锭销售价格为 13,500 元/吨(含税价)，铝合金价格按照
“铝锭+加工费”的定价模式，在铝锭价格基础上增加 600 元/吨加工费，为 14,100
元/吨（含税价）；销售数量按照本次新增产量确定，新增产量为约 70 万吨/年，
其中铝锭约 50 万吨/年，铝合金约 20 万吨/年。经计算，本项目达产年增量含税
收入约为 94.82 亿元。
（2）生产成本测算：
年费用
序号 项目名称 单位 单价(元/单位) 年耗
（万元）
1 原料 366752.34
1.1 氧化铝 t 2744.45 1336341.85 366752.34
2 辅助材料 127668.81
2.1 氟化铝 t 8800.00 8364.32 7360.61
2.2 冰晶石 t 5500.00 641.00 352.55
2.3 碳酸锂 t 40000.00 481.00 1924.00
2.4 阳极碳块 t 3456.00 341526.77 118031.65
3 动力 251803.53
3.1 电 kW 0.28 8991897269.89 251773.12
4.2 水 t 0.20 1520246.90 30.40
4 生产工人工资及附加 人 90000.00 1302 11714.40
33
年费用
序号 项目名称 单位 单价(元/单位) 年耗
（万元）
5 制造费用 58081.12
5.1 折旧费 31961.65
5.2 修理费 13813.56
5.3 车间管理人员工资及附加 人 120000.00 105 1260.00
5.4 其他制造费用 11045.91
6 制造成本 816020.20
综上，项目完全达产后，年生产成本为 816,020.20 万元，单位生产成本为
11,707.72 元/吨。
（3）期间费用、税金及附加测算:
根据项目可行性研究报告，达产后年均管理费用、销售费用、财务费用分别
为 8,007.63 万元、18,964.74 万元、6,472.53 万元，税金及附加为 2,248.92
万元。综合以上所有财务测算，项目达产后年实现销售收入（含税）94.82 亿元，
净利润约 5.55 亿元，项目税后投资回收期 9.3 年，内部收益率 11.22%。
（4）效益测算的合理性:
①产品销售假设价格
鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目规模为新增水电铝和铝加工产能
约 70 万吨/年，产品为重熔用铝锭和铝合金产品。本项目的收入主要为铝锭和铝
合金产品收入，产品收入按照销售价格和销售数量进行测算。过去五年广东南储
现货铝锭（A00）市场均价为 13,483.46 元/吨，结合市场平均价格并结合未来预
期，确定本项目铝锭产品销售价格为 13,500 元/吨，与过去五年市场价格基本持
平。
铝合金的价格是依据“铝锭+加工费”确定。根据 wind 资讯数据，过去五年，
华南（佛山）A356 铝合金平均价格为 14,146.94 元/吨，较过去五年广东南储现
货铝锭（A00）市场均价 13,483.46 元/吨高 663.48 元/吨。本次募投项目根据市
场行情确定铝合金加工费为 600 元/吨（含税价），600 元/吨的加工费低于市场
663.48 元/吨的加工费水平，定价相对谨慎。
34
②主要原材料假设价格
本项目主要原材料是氧化铝，过去五年广西百色一等氧化铝市场平均单价为
2,384.78 元/吨，结合未来预期，采购单价取值为 2,744.45 元/吨，高于所选取
的五年平均基准数据。
本项目主要辅助材料是预焙阳极炭素，过去五年西南地区预焙阳极市场平均
单价为 3,214.82 元/吨，结合未来预期，采购单价取值为 3,456 元/吨，高于所
选取的五年平均基准数据。
本项目可研报告测算的数据和过去五年市场平均价格比较如下：
单位：元/吨，含税
产品 可研报告测算数据 2013-2017 年市场平均价
铝锭（广东南储 A00 型） 13,500.00 13,483.46
氧化铝（广西百色） 2,744.45 2,384.78
预焙阳极（西南地区） 3,456.00 3,214.82
数据来源：wind 资讯
本项目使用的能源主要是水电。2018 年 1 月，云南省发改委、云南省物价
局以及云南省能源局联合下发了《关于印发实施优价满发推动水电铝材一体化发
展专项用电方案的通知》（云发改产业〔2018〕80 号）（以下简称《用电通知》），
《用电通知》按照《国家发展改革委国家能源局关于促进西南地区水电消纳的通
知》（发改运行〔2017〕1830 号）等文件精神，结合云南省近年来水力发电弃水
量巨大的特点（如 2016 年弃水约 315 亿千瓦时，2017 年弃水约 287 亿千瓦时），
提出利用富余水电边际成本低的优势，培育水电铝材一体化产业消纳水电富余电
量，降低水电资源的巨大浪费，对于增量电解铝产能实施“优价满发”政策，根
据《用电通知》，原弃水电量按照优惠上网电价 0.09 元/千瓦时执行，并最终实
现新增水电铝项目的全年平均上网电价为 0.16 元/千瓦时，同时，中间环节过网
费（含政府性基金及附加、线损）控制在每千瓦时 0.12 元。根据《用电通知》
关于上网电价与过网费的执行精神，鲁甸地震灾后恢复重建水电铝项目作为增量
水电铝项目，未来用电价格预计为 0.28 元/千瓦时（注：用电价格=上网电价+
过网费）。
综上所述，可研报告测算的铝锭销售价格为 13,500 元/吨，与过去五年市场
35
平均价格（13,483.46 元/吨）基本持平；测算的氧化铝价格为 2,744.45 元/吨，
高于过去五年市场平均价格 2,384.78 元/吨；测算的阳极炭素采购价格为 3,456
元/吨，高于过去五年市场平均价格 3,214.82 元/吨。作为增量水电铝项目，本
项目适用云南省“优价满发”政策，预计用电价格为 0.28 元/千瓦时，显著低于
云铝股份存量电解铝产能的用电价格。铝行业作为周期性行业，原材料与产成品
价格存在一定幅度的周期性波动，进行假设预测时，以过去一段时间的平均值作
为预测值较为合理，本项目在进行收益预测时，产品销售价格以及主要原料采购
价格都是以过去 5 年的平均值为基础，且销售价格与比较基准持平，而采购成本
明显高于市场基准，因此符合效益测算的谨慎性原则，效益测算结果合理。此外，
公司在非公开发行预案以及预案修订稿中对于募投项目的市场环境、产品价格、
原材料价格以及鲁甸地震灾后恢复重建水电铝项目的电力价格等风险要素进行
了充分披露。
③备考效益比较
鉴于 2018 年 9 月份以来，铝价较今年 9 月份之前有明显下跌，铝价已由接
近 15,000 元/吨的高点下跌至 14,000 元/吨左右，主要原辅材料氧化铝和阳极炭
素价格却持续维持在高位，且 11 月份属于平水期、12 月份至次年 4 月份属于枯
水期，电价会出现一定程度上涨，导致公司盈利能力环比出现下滑。2018 年四
季度，公司原铝环节已经出现经营性亏损，且若未来行业形势没有明显好转，极
有可能导致公司 2018 年全年出现经营性亏损。为了解本次募投项目在目前市场
条件下的抗风险能力和收益情况，根据以下 2018 年 1-10 月和 10 月末市场产品
最新价格，重新测算了本次募投项目效益作为备考数据进行比较。
单位：元/吨、元/度，含税
可研报告 2013-2017 2018 年 1-10 月 2018 年 10 月
产品
测算数据 年平均价 平均价格 末均价
铝锭（广东南储 A00 型） 13,500.00 13,483.46 14,379.15 14,070.00
氧化铝（广西百色） 2,744.45 2,384.78 2,901.08 3,060.00
预焙阳极（西南地区） 3,456.00 3,214.82 3,967.70 4,000.00
电力 0.28
数据来源：除电价外，数据均来源于 wind 资讯
如上表，与可研报告测算数相比，2018 年 10 月末产品和原材料的市场平均
36
价格较可研报告测算数均有明显上涨，其中氧化铝上涨 315.55 元/吨，上涨
11.50%；预焙阳极上涨 544 元/吨，上涨 15.74%；铝锭价格上涨 570 元/吨，上
涨 4.22%。原辅材料价格上涨幅度远高于铝锭价格上涨幅度，导致本次募投项目
的效益较可研报告测算结果明显下滑。因此，若未来原辅材料成本进一步上涨而
产品销售价格未能同步上涨，募投项目效益短期内存在进一步下滑的可能。但是
由于铝行业属于周期性强行业，本次募投项目经营周期较长，仅以短期的经济指
标作为依据来评估项目的长期平均收益水平存在一定局限，鉴于目前原辅材料价
格较可研报告测算价格有明显上升，因此测算备考效益主要目的是为了让投资者
进一步准确了解本次募投项目的整体抗风险能力。备考效益测算结果比较如下：
备考效益
可研报告
项目 2018 年 1-10 月 2018 年 10 月末
测算数
市场平均数 市场平均数
铝锭价格（元/吨，含税） 13,500 14,379.15 14,070.00
氧化铝价格（元/吨，含税） 2,744.45 2,901.08 3,060.00
预焙阳极价格（元/吨，含税） 3,456 3,967.70 4,000.00
单位用电成本（元/度，含税） 0.28 0.28 0.28
年平均净利润（亿元） 5.55 5.33 2.57
财务内部收益率（税后） 11.22% 10.74% 6.03%
投资回收期(税后，含建设期) 9.3 9.57 12.88
根据 2018 年 10 月末原辅材料和铝产品市场行情，本次募投项目效益与可研
报告测算结果相比明显下滑。根据中铝网披露的铝冶炼行业经营情况，2018 年 9
月末我国电解铝行业平均亏损 300 元/吨左右，而进入四季度电解铝行业盈利状
况并未明显好转，因此，本次募投项目备考测算效益下滑符合行业实际情况。鉴
于本次募投项目的电力成本具有显著的低成本竞争优势，在目前行业普遍亏损时
本次募投项目仍能盈利，本次募投项目的建成投产对提高公司整体盈利能力作用
显著。此外，考虑到铝行业的周期性特征，且目前正处于行业的周期性低位，若
未来我国电解铝行业进入复苏周期，募投项目效益将明显好转。
2、结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性
（1）报告期内，公司经营规模不断扩大，产销量持续增长，盈利状况因行
业周期性变化波动较大
报告期内，公司铝锭和铝合金产品产能、产销量持续上升，基本实现满产满
37
销。
单位：万吨
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品
产能 产量 销量 产能 产量 销量 产能 产量 销量 产能 产量 销量
重熔用
45 45.2 45.76 90 84.84 84.31 80 71.97 71.87 80 68.9 59.57
铝锭
铝合金 25 24.48 25.14 50 46.72 45.61 40 38.95 39.25 40 37.91 38.36
注：上表重熔用铝锭统计包含销售的铝液。
报告期内，公司营业收入整体呈增长趋势，与公司产能增长的趋势基本一致。
但是，利润指标因行业周期性变化而波动较大。2015 年度，铝行业景气度较低，
铝价处于历史低位，一度跌破 10000 元/吨，行业内绝大部分公司出现亏损；2016
年度，受国家“供给侧改革”影响，铝价上涨幅度较大，由年初的 10,000 元/
吨逐步上涨至最高 15,000 元/吨以上，公司及铝行业的盈利情况明显改善；2017
年度，受国家整顿清理违法违规电解铝产能、环保政策日趋严苛的影响，全年平
均铝价超过 14,500 元/吨，同时叠加收购淯鑫铝业使得公司产能明显增长，公司
实现了良好的经营业绩。报告期内，公司主要经营情况指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,048,471.20 2,212,994.44 1,555,929.97 1,585,948.95
营业利润 4,336.15 81,230.52 26,222.04 -91,296.80
利润总额 4,509.49 80,204.78 27,466.42 -36,093.34
净利润 5,328.86 71,659.00 20,840.92 -43,781.71
归属于母公司所有者净
4,826.44 65,700.10 11,112.93 2,938.37
利润
（2）募投项目铝锭、铝合金毛利率与公司报告期实际情况对比
报告期内，公司自产铝锭（含铝液）、铝合金平均销售收入为 160.44 亿元（含
税，下同），平均营业成本为 140.69 亿元，平均销售量为 117.11 万吨，平均含
税销售单价和单位成本分别为 13,700.13 元/吨、12,013.54 元/吨。
本次募投项目达产后年平均含税销售收入为 94.82 亿元，年销量为 70 万吨，
平均含税销售单价和单位成本分别为 13,546.25 元/吨、11,509.53 元/吨，模拟
38
测算的毛利率和销售净利率数据如下：
报告期 可研测算结果 模拟测算结果
指标
平均数 (电价 0.28 元/度) (电价 0.35 元/度)
铝锭、铝合金平均销量（万吨） 117.11 70 70
平均销售收入（亿元，含税） 160.44 94.82 94.82
销售单价（元/吨） 13,700.13 13,546.25 13,546.25
单位成本（元/吨） 12,013.54 11,509.53 12,412.53
毛利率 12.31% 15.04% 8.37%
销售净利率（未考虑财务费用） 4.78% 7.39% 2.39%
注 1：以上单价含税。
注 2：因铝合金仅比铝锭增加简单加工工序，可研报告编制时铝锭制造成本表中已包含
了铝合金加工工序的成本，故此处统一比较铝锭和铝合金的加权平均销售价格和生产成本。
注 3：因云铝股份资产负债率约 70%，报告期平均财务费用约 8.4 亿元/年，为扣除资本
结构不同对销售净利率的影响，本表计算销售净利率时未考虑财务费用。
注 4：可研报告测算的募投项目产品平均生产成本包含了修理费，报告期内公司修理费
全部计入管理费用，此处按公司会计政策进行了相应调整。
注 5：以上测算考虑了增值税和企业所得税的影响。
由上表，从可研经济效益指标与报告期经营指标比较来看，可研测算的产品
销售单价低于公司报告期平均单价，但由于本次募投项目的低成本电力优势，本
项目毛利率和销售净利率分别较公司报告期平均水平高 2.72 和 2.61 个百分点；
若本次募投项目用电成本与公司报告期水平相同，按 0.35 元/千瓦时计算，本次
募投项目毛利率和销售净利率较报告期更低，分别较公司报告期平均毛利率和销
售净利率低 3.94 和 2.39 个百分点。
鉴于可研报告是以过去五年市场平均销售价格和原辅材料价格为基础，并基
于谨慎性原则提高了氧化铝、预焙阳极炭素的采购成本，且 2013 年-2015 年是
我国电解铝行业景气度低谷，行业内大部分公司出现亏损，因此剔除本次募投项
目低成本电力影响因素后，可研报告测算的毛利率和销售净利率均低于报告期公
司平均水平，符合实际情况。
39
（3）与报告期公司用电成本相比，本次募投项目低成本电力优势能明显提
高项目的盈利能力
根据电解铝的生产工艺，生产一吨电解铝需消耗电力约 13,000 千瓦时。因
此电力价格为电解铝企业生产成本中的最核心要素，本次募投项目位于金沙江下
游，水电资源丰富，另根据云南省发改委等三部门印发的《关于印发实施优价满
发推动水电铝材一体化发展专项用电方案的通知》，本次募投项目项目作为增量
水电铝项目，享受优惠电价，单位用电成本约 0.28 元/千瓦时，显著低于云铝股
份报告期 0.35 元/千瓦时的平均用电成本。用电成本的下降将直接使得募投项目
具备显著的低成本竞争优势。最近三年，云铝股份年平均用电量约 170 亿千瓦时，
假设云铝股份过去三年平均用电价格由 0.35 元/千瓦时下降为 0.28 元/千瓦时，
则云铝股份过去三年平均营业利润可每年增加 10.17 亿元（不含税），平均营业
利润可由过去三年平均每年 0.51 亿元增长至 10.68 亿元。
本次募投项目 70 万吨电解铝产能年消纳电量约 90 亿千瓦时，与云铝股份报
告期平均约 0.35 元/千瓦时的电价相比，本次募投项目预计用电价格为 0.28 元/
千瓦时，仅用电成本每年即能节约 5.43 亿元（不含税），这将使得募投项目具备
显著的低成本竞争优势。鉴于 2018 年全年公司电解铝板块可能因四季度产品价
格走低和原辅材料价格较高的拖累而出现经营性亏损，本次募投项目的实施对提
升公司盈利能力和市场竞争力具有十分重要的意义。
3、说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响
公司按照企业会计准则的有关规定，采取平均年限法对新增资产进行了折旧
与摊销，新增资产未来的折旧与摊销情况如下：
项目 达产后年平均金额
募投项目折旧和摊销（万元） 35,935.30
募投项目收入（万元，不含税） 817,445.82
折旧和摊销占收入的比例 4.40%
由上表，根据募投项目预计效益的测算，公司新增资产在未来年度的折旧和
摊销金额占募投项目营业收入的比例较小。本次非公开募投项目的规划是基于公
司现有业务的发展态势并经过了充分市场调研，项目的顺利实施将增强公司的盈
利能力与综合实力。同时，公司已根据现行的会计政策对募投项目拟新增的资产
40
在未来年度的折旧与摊销情况进行了测算，对公司业绩的影响较小。
（二）文山中低品位铝土矿综合利用项目-歪山头矿山洗选项目
1、募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性
预计项目投产达产后每年可平均新增年销售收入（含税）22,399.83 万元、
净利润 1,737.16 万元。本项目财务内部收益率（税后）为 10.16%，投资回收期
为 5.74 年（税后，含建设期），经济效益良好。
（1）营业收入测算：
歪山头矿山洗选项目规模为新增铝土矿成品矿产能 80 万吨/年。本项目生产
的产品不外销，产品收入按照市场销售价格和生产数量进行模拟测算。根据过去
五年市场平均价格，假设本项目产品模拟销售价格为 280 元/吨(含税价)；销售
数量按照本次新增产量确定，新增产量为 80 万吨/年。经计算，本项目达产年增
量含税收入为 22,399.83 万元。
（2）制造成本测算：
歪山头矿山洗选项目年处理铝土矿原矿 270.14 万吨，根据当地采矿、运输
等成本确定原矿采购价格为 49.44 元/吨。每年生产净矿量 80 万吨制造成本如下：
单价
序号 项目名称 单位 年耗 年费用（万元）
（元/单位）
1 原材料 13587.30
1.1 原料 t 49.44 2701400 13356.60
1.2 辅助材料 211.04
碎矿衬板 Kg 5.2 200000 104
叶轮盖板 Kg 8.25 0 0
筛网 Kg 5.8 3200 1.86
胶带 m2 44 2400 10.56
机油 Kg 8 25500 20.4
黄油 Kg 8 12000 9.6
洗油 Kg 8 1000 0.8
黄干油 Kg 8.5 1000 0.85
透平油 Kg 8 1000 0.8
金属钢构件 Kg 4 80000 32
钢管 Kg 3.5 25000 8.75
轮胎 套 14000 8 11.2
履带板 付 190 4 0.08
41
单价
序号 项目名称 单位 年耗 年费用（万元）
（元/单位）
破碎锤 套 250 4 0.1
其他 0.05 10.05
1.3 药剂 19.66
聚合氯化铝 Kg 1.9 103480 19.66
2 燃料 276.71
柴油 Kg 5.76 480000 276.71
3 动力 104.30
3.1 水 m3 0.72 489968.33 35.28
3.2 电 kWh 0.36 1917306.57 69.02
4 生产工人工资及福利 元/人.a 64773.24 115 744.89
5 制造费用 2265.20
5.1 折旧费 1597.12
5.2 修理费 353.05
5.3 车间管理人员工资及福利 元/人.a 92585.40 3 27.78
5.4 劳保费 0.12 81.33
5.5 其他制造费用 0.10 205.93
6 制造成本 16978.40
综上，项目达产后，年生产成本为 16,978.40 万元，单位净矿生产成本为
212.23 元/吨。
（3）期间费用、税金及附加测算:
根据项目可行性研究报告，达产后年均管理费用、销售费用、财务费用分别
为 1,560.36 万元、0 万元、42.60 万元，税金及附加为 118.68 万元。综合以上
所有财务测算，项目达产后年实现销售收入（含税）22,399.83 万元，净利润约
1,737.16 万元，项目税后投资回收期 5.74 年，内部收益率 10.16%。
（4）效益测算的合理性:
①产品销售价格以及与当前市场价格对比
歪山头矿山洗选项目规模为新增铝土矿成品矿产能 80 万吨/年。本项目不外
销，用于文山铝业自身生产氧化铝，产品收入按照市场销售价格和年生产量模拟
测算。根据过去五年市场价格，假设本项目铝土矿成品矿含税销售价格为 280
元/吨。近年来，铝土矿价格涨幅明显，根据海关总署公告数据，2018 年至今我
国进口铝土矿均价为 53.78 美元/吨，人民币汇率按 6.5 估算我国进口铝土矿均
42
价为 349.55 元/吨，含税价 408.98 元/吨；根据阿拉丁资讯数据，目前我国铝土
矿主产区河南、山西较低品位的铝土矿含税销售均价已超过 500 元/吨（见下图）。
因此，计算本项目的产品销售假设价格明显低于目前的市场价格，项目效益测算
相对谨慎。
山西孝义铝土矿（铝硅比 4.5-5）市场价格走势图
②主要原材料假设价格
本项目模拟效益测算时，可行性报告编制机构根据当地采矿、运输等成本，
模拟原矿采购单价为 49.44 元/吨。
2、结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性
（1）本募投项目的投产将提高公司铝土矿的自给能力
随着前次募集资金投资项目文山二期 60 万吨/年氧化铝项目的投产，公司氧
化铝产能由 80 万吨/年增长至 140 万吨/年，每年将要新增铝土矿成品矿需求 150
万吨，本次募投项目之歪山头洗选项目投产后，每年能够为氧化铝生产新增 80
万吨成品矿供应，将有力提升公司铝土矿成品矿的供应能力。
（2）募投项目毛利率与公司报告期实际情况对比
最近三年，公司自有矿山铝土矿平均销售收入为 2.63 亿元（含税，下同），
平均销售量为 108.88 万吨，平均含税销售单价和单位成本分别为 241.55 元/吨、
197.30 元/吨。
43
本次募投项目达产后年平均含税销售收入为 2.24 亿元，年销量为 80 万吨，
平均含税销售单价和单位成本分别为 280 元/吨、212.23 元/吨，模拟测算的毛
利率和销售净利率数据如下：
指标 最近三年平均 可研测算结果
铝土矿平均销量（万吨） 108.88 80
平均销售收入（亿元，含税） 2.63 2.24
销售单价（元/吨） 241.55 280
单位成本（元/吨） 197.30 212.23
毛利率 18.32% 24.20%
销售净利率（未考虑财务费用） 6.59% 9.24%
注 1：公司生产的铝土矿全部用于氧化铝生产，全为内部销售。自 2017 年开始运费由
卖方承担，为增强可比性，取自有矿山矿山最近两年数据与募投项目效益进行比较。
注 2：以上单价含税。
注 3：为扣除资本结构不同对销售净利率的影响，本表计算销售净利率时未考虑财务费
用。
注 4：以上测算考虑了增值税和企业所得税的影响。
由上表，从可研经济效益指标与公司现有铝土矿经营指标比较来看，募投项
目产品销售单价、单位成本与公司销售单价、单位成本差异不大，均略低于公司
现有的指标。募投项目毛利率为 24.20%，高于公司现有的铝土矿销售毛利率
18.32%，同时募投项目销售净利率也高于公司现有铝土矿业务销售净利率。
需要说明的是，公司铝土矿作为氧化铝项目的配套矿山，全部铝土矿均销售
给文山铝业，上述铝土矿交易作为文山铝业和全资矿山子公司之间内部销售，定
价未严格按照可比的市场化价格定价，公司目前的内部销售单价明显低于市场价，
市场化销售价格可参见前文“效益测算的合理性/产品销售价格以及与当前市场
价格对比”部分。若将销售收入调整至市场可比交易价格，近三年不含税价格均
为 350 元/吨，其他条件保持不变，模拟测算出自有矿山最近三年平均的毛利率
为 34.55%，销售净利率为 19.32%，较内部销售定价时效益明显提高。
本次募投项目效益测算假设的铝土矿销售价格为过去五年市场较低价格，尽
44
管可研效益测算指标高于报告期自有矿山历史经营数据，但是考虑按照市场可比
价格进行调整，模拟效益情况较可研报告测算交易要高，因此可研报告测算的预
计效益可实现性较强。
3、说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响
公司按照企业会计准则的有关规定，采取平均年限法对新增资产进行了折旧
与摊销，新增资产未来的折旧与摊销情况如下：
项目 达产后年平均金额
募投项目折旧和摊销（万元） 2,724.80
募投项目收入（万元，不含税） 19,145.16
折旧和摊销占收入的比例 14.23%
由上表，根据募投项目预计效益的测算，公司新增资产在未来年度的折旧和
摊销金额占募投项目营业收入的比例为 14.23%。本次非公开募投项目的规划是
基于公司现有业务的发展情况并经过了充分市场调研，项目的顺利实施将增强公
司的铝土矿资源的自我保障能力并提高公司盈利能力和抗风险能力。同时，公司
已根据现行的会计政策对募投项目拟新增的资产在未来年度的折旧与摊销情况
进行了测算，对公司业绩的影响较小。
（三）文山中低品位铝土矿综合利用项目-300 万吨/年选矿项目
1、募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性
预计项目投产达产后每年可平均新增年销售收入（含税）61,150.60 万元、
净利润 7,494.53 万元。本项目财务内部收益率（税后）为 19.38%，投资回收期
为 6.18 年（税后，含建设期），经济效益较好。
（1）营业收入测算：
300 万吨/年选矿项目每年能处理 300 万吨沉积矿和经过洗矿后的堆积型成
品矿，项目建成后达产年平均每年能为公司提供成品矿 212.51 万吨。本项目生
产的成品矿不外销，用于满足文山铝业自身生产氧化铝的需求。销售收入按照过
去市场销售价格和设计产能进行模拟测算。根据过去五年市场平均价格，可行性
研究报告假设本项目产品模拟销售价格为 287.76 元/吨(含税价)，考虑到本项目
提高了矿石的铝硅比，单位价值有所提高，因此成品矿销售价格略高于歪山头洗
45
选厂的成品矿价格；销售数量按照本次新增产量确定，新增成品矿产量为 212.51
万吨/年。经计算，本项目达产年增量含税收入约为 61,150.60 万元。
（2）制造成本测算：
300 万吨/年选矿项目年处理铝土矿原矿 300 万吨，处理的原矿包括未经洗
选的沉积矿原矿和经过洗矿厂洗矿的堆积型成品矿，可行性研究报告编制机构根
据当地所属地质的不同矿石类型比例以及采矿成本、运输距离、运输费用等模拟
原矿采购价格为 111.78 元/吨。每年处理 300 万吨原矿制造成本如下：
单价 年费用
序号 项目名称 单位 年耗
（元/单位） （万元）
1 原材料 38896.61
1.1 原料 t 111.78 3000000 33534
1.2 辅助材料 3108.11
衬板 Kg 5.2 540000 280.8
钢球 Kg 5.8 3000000 1740
机油 Kg 8 75000 60
黄油 Kg 8.5 150000 127.5
胶带 m2 44 4500 19.8
滤布 m2 25 12000 30
叶轮盖板 Kg 7.8 900000 702
其他 148.01
1.3 药剂 2254.5
絮凝剂 Kg 6.5 90000 58.5
H2 Kg 1 1800000 180
K2 Kg 12 300000 360
氢氧化钠 Kg 2.3 7200000 1656
2 动力 5026.66
3
2.1 水 m 0.72 3375000 243
2.2 电 kWh 0.36 132879502.6 4783.66
3 生产工人工资及福利 元/人.a 64773.24 144 932.73
4 制造费用 3002.73
4.1 折旧费 1436.27
4.2 修理费 1133.9
4.3 车间管理人员工资及福利 元/人.a 92585.40 6 55.55
4.4 劳保费 104.03
4.5 其他制造费用 272.98
5 制造成本 47858.73
年处理 300 万吨原矿制造成本总计 47,858.738 万元，单位制造成本 159.53
46
万元，单位净矿制造成本 225.21 元/吨。
（3）期间费用、税金及附加测算:
根据项目可行性研究报告，达产后年均管理费用、销售费用、财务费用分别
为 415.75 万元、0 万元、236.83 万元，税金及附加为 230.47 万元。综合以上所
有财务测算，项目达产后年实现销售收入（含税）61,150.60 万元，净利润约
7,494.53 万元，项目税后投资回收期 6.18 年，内部收益率 19.38%。
（4）效益测算的合理性:
①产品销售价格以及与当前市场价格对比
考虑到 300 万吨/年选矿项目能够提高铝土矿的铝硅比，降低氧化铝生产成
本，成品矿质量更佳，因此本项目模拟的成品矿销售价格为 287.76 元/吨，略高
于歪山头矿山洗选项目生产的成品矿 280 元/吨的模拟销售价格。前文歪山头铝
土矿洗选项目之“(4)效益测算的合理性-①产品销售价格以及与当前市场价格对
比”部分已论述目前市场铝土矿成品矿销售价格已超过 500 元/吨，因此本项目
模拟的铝土矿成品矿销售价格明显低于当前市场价格，效益测算较为谨慎。
②主要原材料假设价格
本项目主要原材料为文山铝业自产的沉积型铝土矿原矿和经过洗矿厂洗矿
的堆积型铝土矿成品矿。本项目模拟效益测算时，可行性报告编制机构根据当地
所属地质的不同矿石类型比例以及采矿成本、运输距离、运输费等成本，模拟原
矿采购单价为 111.78 元/吨。
2、结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性
（1）本募投项目的投产能够有效提高公司铝土矿矿石品位
本次募投项目之 300 万吨/年选矿项目通过浮选等工艺可以降低铝土矿中的
SiO2 含量，提高进入氧化铝厂原料的铝硅比，提升铝土矿成品矿质量，降低文山
铝业氧化铝生产成本，使中低品位铝土矿资源能够得到有效的综合利用，增强公
司的市场竞争力和资源保障能力。
（2）募投项目毛利率与公司报告期实际情况对比
47
公司现有铝土矿生产不涉及浮选工艺环节，由于本次募投项目之 300 万吨/
年选矿项目主要通过浮选等工艺降低铝土矿中的 SiO2 含量，因此 300 万吨/年选
矿项目的效益与公司现有的铝土矿项目的效益不具有可比性。此外，浮选项目的
成本、效益收不同铝土矿品位、杂质含量差异较大：高品位矿石因 SiO2 含量更
低，处理成本更低；低品位矿石因 SiO2 含量高，处理难度大，处理成本高；因
此 300 万吨/年选矿项目无法与公司历史数据进行比较，同行业其他矿山因矿石
品位差异，可比性也不强，也无法从公开渠道获取信息。
本次募投项目效益测算假设的铝土矿销售价格为过去五年市场较低价格，显
著低于目前的市场实际价格水平，体现了效益测算的谨慎性，模拟测算的预计效
益可实现性较强。
3、说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响
公司按照企业会计准则的有关规定，采取平均年限法对新增资产进行了折旧
与摊销，新增资产未来的折旧与摊销情况如下：
项目 达产后年平均金额
募投项目折旧和摊销（万元） 1,552.57
募投项目收入（万元，不含税） 52,265.47
折旧和摊销占收入的比例 2.97%
由上表，根据募投项目预计效益的测算，公司新增资产在未来年度的折旧和
摊销金额占募投项目营业收入的比例为 2.97%，比例较小。本次募投项目新增资
产折旧摊销费用对公司业绩的影响较小。
五、募投项目所涉产品与公司现有业务及生产线的区别及联系，结合报告
期内相关产品产能利用率说明本次募投项目建设的必要性，如为新增产品，请
结合募投项目相关人力、技术、资源等储备情况说明本次募投项目实施的可行
性。
公司致力于绿色发展，以打造绿色、低碳、清洁、可持续的“水电铝加工一
体化”产业模式为核心，构建了集铝土矿—氧化铝—炭素制品—铝冶炼—铝加工
为一体的产业链。
（一）鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目
48
1、募投项目所涉产品与公司现有业务及生产线的区别及联系
鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目达产后能年产 70 万吨水电铝，具
体产品为每年约 50 万吨铝锭和 20 万吨铝合金产品。本次募投项目所涉的所有产
品均是公司现有主营业务的产品，募投项目经营模式与现有业务完全相同，均是
依托云南得天独厚丰富的水力发电资源生产原铝，生产工艺流程基本一致，但本
次募投项目所选型的主体设备技术水平参数较现有业务有所升级，募投项目电解
生产线采用新型、更大型化的预焙阳极铝电解槽，可以获得较高的电流效率，其
计算电流效率为 94.9%，进一步优化设计后可望达到 95%，吨铝电耗可降到
13000kWh/t-Al 以下，对降低本次募投项目的能源消耗和电力成本具有积极作用。
2、结合报告期内相关产品产能利用率说明本次募投项目建设的必要性，如
为新增产品，请结合募投项目相关人力、技术、资源等储备情况说明本次募投
项目实施的可行性。
报告期内，公司重熔用铝锭和铝合金产品产能利用率和产销率一直处于较高
水平。2018 年上半年重熔用铝锭产能利用率和产销率已超过 100%；铝合金产品
产能利用率长期保持在 95%左右，产销率基本接近或超过 100%。可以看出，公司
目前产能利用率极为饱和、产能瓶颈非常明显，公司亟需通过新增产能解决目前
产能不足的问题，以提高公司市场竞争力和盈利能力。
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 上半年
产品 产能利 产能利 产能利 产能利
产销率 产销率 产销率 产销率
用率 用率 用率 用率
重熔用
86.13% 86.46% 89.96% 99.86% 94.27% 99.38% 100.44% 101.24%
铝锭
铝合金 94.78% 101.19% 97.38% 100.77% 93.44% 97.62% 97.92% 102.70%
此外，鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目因能享受云南省增量电解铝
项目的电价优惠政策，具有明显的成本优势，能显著改善公司的盈利能力和经营
状况，有利于维护全体股东的利益。
本次募投项目生产的产品不是新产品，而是在现有产品的基础上新增产能，
扩大现有产品的生产规模。公司前身云南铝厂于 1970 年成立，成立近 50 年来，
公司始终深耕于铝行业，目前已形成集铝土矿—氧化铝—炭素制品—铝冶炼—铝
加工为一体的全产业链，在行业内积累了丰富的管理、人才、技术和资源优势，
49
为本次募投项目的顺利实施奠定了坚实的基础。
（二）文山中低品位铝土矿综合利用项目
1、募投项目所涉产品与公司现有业务及生产线的区别及联系
本次募投项目生产的产品是铝土矿成品矿，用于文山铝业氧化铝生产。
2、结合报告期内相关产品产能利用率说明本次募投项目建设的必要性，如
为新增产品，请结合募投项目相关人力、技术、资源等储备情况说明本次募投
项目实施的可行性。
公司每年生产需消耗氧化铝约 300 万吨，随着鲁甸地震灾后恢复重建水电铝
等项目的进一步投产，公司未来氧化铝需求将超过 400 万吨，目前，公司仅有子
公司文山铝业生产氧化铝，其中，文山铝业氧化铝一期项目产能为 80 万吨/年，
已于 2012 年投产，文山铝业氧化铝产量远不能满足公司的氧化铝需求，导致公
司近年来氧化铝产能利用率处于较高水平，随着文山铝业二期 60 万吨/年氧化铝
项目即将于 2019 年正式投产，文山铝业氧化铝产能将增加至 140 万吨，但依然
无法满足云铝股份的氧化铝需求，文山铝业二期项目建成后，公司氧化铝的自给
率仍然不足 50%，因此未来文山铝业氧化铝产能利用率将继续保持在较高水平。
从现有铝土矿项目的产能利用率来看，文山铝业目前铝土矿成品矿供应来自
红舍克铝土矿项目以及卖酒瓶铝土矿项目，由于红舍克铝土矿项目以及卖酒瓶铝
土矿项目为文山一期年产 80 万吨氧化铝项目的配套矿山项目，近年来铝土矿消
耗水平因氧化铝产能利用率处于高水平而维持在高水平，2016 年以及 2017 年铝
土矿产能未 100%利用是由于红舍克以及卖酒瓶矿山随着近年来不断开采，矿石
供应能力已过高峰期，矿石氧化铝含量以及铝硅比也出现一定程度下降，导致铝
土矿成品矿出现一定的供矿缺口，公司从 2016 年开始外购部分铝土矿以满足公
司生产氧化铝的需求。随着文山铝业文山二期 60 万吨/年氧化铝项目进入试生产，
对铝土矿需求增幅较大，2018 年上半年红舍克以及卖酒瓶项目合计铝土矿产量
为 112.41 万吨，产能利用率高达 117.09%，供矿能力已经超负荷运转，随着文
山二期 60 万吨/年氧化铝项目的完全达产，目前现有铝土矿成品矿供矿能力将远
远不能满足氧化铝生产需要。报告期公司氧化铝以及铝土矿产能、产量、销量情
50
况如下表所示：
单位：万吨
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
产
产 产 产 产
品 产量 销量 产量 销量 产量 销量 产量 销量
能 能 能 能
铝
土 192 204.91 203.77 192 173.4 172.01 192 176.11 178.63 96 112.41 114.64
矿
氧
化 80 100.01 101.31 80 81.56 81.21 80 85.55 84.78 70 61.2 59.44
铝
从未来铝土矿募投项目的预计产能利用率来看，红舍克铝土矿以及卖酒瓶铝
土矿预计现有供矿能力已经不足三年，且上述两个矿山未来成品矿供应能力将逐
年下降，文山中低品位铝土矿综合利用项目预计将于 2020 年建成，投产后合计
每年能够新增铝土矿成品矿供应 292 万吨，小于未来公司每年约 350 万吨的成品
矿需求，在原有铝土矿项目即将于三年内停止供应且成品矿供应能力逐年下降的
情况下，预计募投项目从投产当年开始就将保持较高的产能利用率水平并最终达
到产能完全充分利用。募投项目新增铝土矿成品矿产能与公司现有产能以及公司
未来需求的关系如下表所示：
文山二期 60 万吨氧化铝产能
文山铝业一期二期合计 140 万吨
现有文山一期 80 万吨氧化铝产能 增加的铝土矿成品矿需求（注：目
氧化铝产能每年的
的铝土矿成品矿需求 前二期项目处于试生产阶段，将于
铝土矿成品矿需求
2019 年投产）
200 万吨 150 万吨 350 万吨
公司目前的铝土矿成品矿产能 文山两个铝土矿募投项目合计新
2022 年开始公司文山铝土矿募投
（注：现有产能预计最迟 2022 年 增铝土矿成品矿产能(注：两个募
项目预计产能利用率
不再供矿） 投项目预计于 2020 年投产)
192 万吨 292 万吨 100%
本次募投项目生产的产品不是公司新产品，而是在现有铝土矿产能供矿年限
较短、供矿量缺口较大的基础上的替代、接续产能，以满足文山铝业生产氧化铝
的持续供矿需求。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目的具体建设内容、投资数额安排明细、
募集资金使用和项目建设的进度安排、已投资金额和资金来源符合发行人实际情
51
况；本次募集资金投资项目投资数额的测算依据和测算过程合理，投资数额的确
定具有谨慎性；本次募集资金投入部分均对应资本性支出，发行人不存在以募集
资金置换董事会决议日前已投入资金的情况；根据发行人现有产能规模，本次募
投项目的投资规模及新增产能的确定合理，本次募投项目相关产品市场空间大，
发行人已取得的意向性订单情况表明新增产能的消化措施切实可行；本次募投项
目效益测算符合市场行情和发行人自身情况，测算依据、过程、结果具有合理性，
新增资产在达产期的摊销及折旧情况对发行人业绩影响较小；募投项目所涉产品
与发行人主营业务密切相关，发行人现有相关产品产能利用率较高，本次募投项
目建设新增产能具有较强的必要性；本次募投项目不是发行人新产品，发行人具
备开展募投项目的人员、技术、资源等业务基础。
重点问题 2：前次募投项目问题
申请人 2015 年和 2016 年均完成了非公开发行股票。其中：
(1)2015 年募投项目“收购浩鑫铝箔 86.92%股权项目”，申请人控股股东冶
金集团承诺浩鑫铝箔 2015 年度、2016 年度和 2017 年度三年累计合并净利润需
达到 6,550.71 万元。实际最近三年实现效益为-1068 万元，两者差异较大。请
申请人补充说明浩鑫铝箔业绩未达预期的原因及合理性，是否与行业状况相符，
控股股东是否进行相关补偿；收购浩鑫铝箔时的市场状况、财务状况，收购前
后的经营情况，并结合浩鑫铝箔处于连续亏损状况说明申请人收购行为是否审
慎，是否侵害上市公司利益；该公司未来经营预期及申请人对该公司未来的安
排。
(2)2015 年募投项目“源鑫炭素 60 万吨炭素项目二期工程”截至 2018 年 6
月末仅完成计划投资的 64%,请申请人补充说明该项目实际进展情况，投资进度
和预计完工时间是否符合预期，是否与发行预案等发行申请文件、历次定期报
告和其他信息披露情况等一致，是否存在延期风险，如存在，是否履行相应的
审批程度及信息披露义务。
(3)2016 年募投项目“并购老挝中老铝业有限公司项目”和“老挝中老铝业
52
有限公司 100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目”，拟使用募集资金投入 124,784.62
万元，截止目前，前述两项目均未启动。请申请人补充说明前述募投项目尚未
启动的具体原因，目前进展情况，是否存在实质障碍，股权交割及募投项目落
地的预计时间；尚未使用的募集资金用途及去向，是否存在改变募投资金用途
的可能。
(4)请说明在前次及前前次募投项目存在部分尚未建成及尚未启动的情况
下，再次进行股权融资的必要性和合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就发行人是否属于频繁融资、过度融
资情形发表明确意见。
回复：
一、请申请人补充说明浩鑫铝箔业绩未达预期的原因及合理性，是否与行
业状况相符，控股股东是否进行相关补偿；收购浩鑫铝箔时的市场状况、财务
状况，收购前后的经营情况，并结合浩鑫铝箔处于连续亏损状况说明申请人收
购行为是否审慎，是否侵害上市公司利益；该公司未来经营预期及申请人对该
公司未来的安排。
（一）浩鑫铝箔业绩未达预期的原因及合理性，是否与行业状况相符
2015 年募投项目之一收购云南浩鑫铝箔有限公司（以下简称“浩鑫铝箔”
或“浩鑫公司”）86.92%股权项目，2015 至 2017 年承诺效益与实际效益如下表
所示：
金额单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 合计
承诺净利润 314.01 2,188.77 4,047.93 6,550.71
实际完成数 64.16 -3,422.57 2,290.36 -1,068.05
两者差异较大的原因如下：
1、收购完成后因上海产业政策调整导致浩鑫全资子公司沪鑫公司被迫关停
生产线并造成大额非经营性损失
公司于 2014 年 9 月筹划非公开发行股票，募集资金用于收购浩鑫铝箔等项
53
目，并于 2015 年 6 月完成收购浩鑫铝业，在收购完成后的第二年即 2016 年上海
市推出“十三五”规划，拟将上海市规划建设成为与我国经济实力和国际地位相
适应、具有全球资源配置能力的国际经济、金融、贸易、航运和高端装备制造中
心。为此，上海市未来将制定并动态更新产业结构调整的负面清单；大力推进低
效工业用地减量化和转型发展。《上海市制造业转型升级“十三五”规划》更明
确提出：“加快实施腾出土地再利用政策,为战略性新兴产业发展腾出土地和资
源环境空间；加快调整电子信息劳动密集型产品、低端仓储物流企业等 11 个行
业整体退出”。沪鑫公司属于有色金属加工制造行业，与上海市未来发展成为国
际经济、金融、贸易、航运和高端装备制造的目标不匹配。因上海产业政策调整
导致沪鑫公司面临日益严峻的经营压力。
根据上海市产业发展规划和环境保护治理要求，沪鑫公司一方面难以承受越
来越高的安全环保监管要求，另一方面远高于内地的土地租金和人工成本等也使
沪鑫公司经营状况持续恶化。同时，也为了促进云铝股份电解铝与沪鑫公司铝加
工产业的协同作用，增强双方的综合竞争能力，为此，浩鑫公司决定对其全资子
公司沪鑫公司生产线搬迁至昆明云铝股份厂区，集中布局铝板带箔业务，并于
2016 年 11 月开始着手沪鑫公司生产线的关停及搬迁工作（沪鑫公司将生产线出
售给浩鑫公司后再搬迁至云铝股份厂区），并对员工队伍进行遣散处置，搬迁于
2017 年 7 月完成，搬迁完成后，沪鑫公司仅在上海保留极少部分销售人员，员
工人数由搬迁前 227 人减少至目前 11 人，不再有生产业务，关停搬迁共产生职
工辞退福利 3,075.02 万元，同时还因关停生产线造成 767.69 万元损失，上述因
素为浩鑫公司未完成业绩承诺的主要原因。
2、铝箔行业竞争激烈，导致加工费整体出现下滑
按照铝箔行业通行的做法，铝箔的销售价格一般为“铝锭销售价+加工费”
的定价模式，2015-2016年铝市场持续低迷，铝箔行业竞争日益激烈，国内铝箔
企业的加工费水平整体呈现下降的趋势，国际方面，欧盟、印度相继启动了针对
中国铝箔出口的反倾销调查，影响了以出口为主的浩鑫子公司沪鑫公司的营销市
场，同时也加剧了国内铝箔市场的价格竞争，促使铝箔销售价格持续下降。以上
海沪鑫为例，受市场和产品结构变动影响，其铝箔产品的平均加工费收入逐年下
54
降，2016年沪鑫公司的铝箔吨产品加工费收入仅为6,700元左右，极大的影响了
公司整体盈利能力。
总体而言，浩鑫公司盈利不及预期与行业景气度下降有一定的关系，但主要
原因是由于在公司于 2015 年度完成收购浩鑫公司之后，因浩鑫公司全资子公司
沪鑫公司所在地上海市于 2016 年推出“十三五”规划以及配套的《制造业转型
升级“十三五”规划》，导致沪鑫公司面临日益严峻的经营压力并被迫关停生产
线沪鑫公司，这对浩鑫公司合并报表经营业绩造成了较大的不利影响，随着沪鑫
公司生产线的关停以及相关人员的遣散，沪鑫公司的亏损得到了有效控制，2018
年 1-9 月，沪鑫公司营业利润-376.39 万元，显著好于去年同期的-4,223.73 万
元。
（二）控股股东是否进行相关补偿
根据云铝股份与冶金集团于 2015 年 2 月 12 日签署的《盈利补偿协议书》，
若浩鑫铝箔合并报表 2015 年度、2016 年度、2017 年度三年累计的实际利润数未
能达到盈利预测的累计净利润数，需由冶金集团进行业绩补偿，应补偿现金数=
（2015 年度、2016 年度、2017 年度浩鑫铝合并报表盈利预测净利润累计数-2015
年度、2016 年度、2017 年度浩鑫公司合并报表实际净利润累计数）*86.92%。根
据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南铝业股份有限公司盈利
预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]53090008 号），冶金集团需支
付 66,222,326.31 元的业绩补偿款，2018 年 5 月 28 日，冶金集团已全额支付了
上述业绩补偿款，业绩补偿承诺已履行完毕。
（三）收购浩鑫铝箔时的市场状况、财务状况，收购前后的经营情况，并
结合浩鑫铝箔处于连续亏损状况说明申请人收购行为是否审慎，是否侵害上市
公司利益
1、收购浩鑫铝箔时的市场状况、财务状况，收购前后的经营情况
（1）收购浩鑫铝箔时的市场状况
1）收购时的行业市场状况简介
公司于 2014 年筹划非公开发行收购浩鑫铝箔，收购时，铝箔行业市场状况
55
如下：
2014 年收购浩鑫铝箔时，我国已是全球铝箔的生产大国和消费大国，部分
铝箔产品质量已经达到或超过国际同类产品水平。2006 年，中国铝箔产量达到
80 万吨，超过美国（当年产量为 69 万吨）成为全球第一大铝箔生产国；2013
年，中国铝箔产量达 245 万吨，2006 年—2013 年铝箔产量年均复合增长率达
17.34%。受下游需求行业的持续拉动，我国铝箔的消费量也呈现出快速增长的趋
势，根据数据统计，2013 年我国铝箔的消费量达到 176 万吨，相比 2006 年的 67
万吨，年均复合增长率为 14.79%。同时，我国铝箔每年存在 30%左右的净出口量。
2014 年，我国铝箔行业的生产水平有了较大的提高，如宽幅铝箔轧机的数
量持续增加，我国基本已经能够生产所有品种、所有规格、各种用途的铝箔产品，
极大满足了国内各领域对铝箔的需求。但是，处于产业升级阶段的中国铝箔产业
也存在着一些问题：
①行业开工率不高，产能过剩问题严重。2013 年我国铝箔行业的开工率约
70%，2014 年上半年我国铝箔行业的开工率约为 64%，和铝加工其它产业一样，
我国铝箔行业整体处于产能过剩状态；
②产业集中度较低，平均规模偏小。目前，我国铝箔行业的竞争现状为现代
化铝箔制造企业与大批的小企业并存，多数中小企业生产经营粗放，使用落后工
艺和装备，生产集约化程度不高，我国平均单厂产能仅为 2.6 万吨/年，而发达
国家的平均产能达到 4～6 万吨/年，与国外相比，平均规模偏小；
③产品结构不合理，低端产品同质化严重，竞争激烈。我国铝箔行业目前的
产品结构不合理，其中低端产品生产规模比较大，产品同质化明显，竞争激烈，
而高性能、高附加值、高精产品则生产能力不足，品种规格偏少，难以满足市场
需求，部分高性能、高精产品，国内无法生产，完全依赖进口。
2）收购时浩鑫铝箔的状况简介
浩鑫铝箔主要从事铝箔的研发、生产与销售业务，收购时已成为国内领先的
0.0045mm、0.0050mm 厚度超薄铝箔以及各种优质单零、双零铝箔的生产经营企
业。收购时浩鑫铝箔是高新技术企业，拥有 4 项发明专利、1 项实用新型专利，
56
并参与起草了包括《电子、电力电容器用铝箔国家标准》在内的 30 项国家标准、
行业标准，是中国首家开发并量产 0.0045mm、0.0050mm 超薄铝箔产品的加工企
业，该产品生产工艺被中国有色金属工业协会鉴定为“世界首创、国际先进、国
内领先”水平。
凭借业内领先的技术及良好的产品质量，2012 年浩鑫铝箔的“金派”商标
被认定为“云南省著名商标”；2013 年浩鑫铝箔“铸轧法制备高端电子铝箔”
被国家科技部列入“十二五”国家高技术研究发展计划（863 计划），超薄铝箔
产品被国家科技部、环保部、商务部、质检总局认定为“国家重点新产品”，同
时浩鑫铝箔“超薄铝箔研制成功并替代进口”事件被《中国有色金属》杂志列入
“有色三十年 30 件有影响力事件”（第 18 位），并被中国有色金属工业协会评
为中国铝箔材十强企业（第 7 位）。
浩鑫铝箔先后与美国通用电气公司、ABB 公司、中国西电、中国烟草等世界
知名企业建立了良好的战略合作伙伴关系，是中国首家获“美国通用电气公司
《电容器铝箔供应商》”资格的企业，产品畅销国内各主要经济发达城市，并远
销美国、加拿大、日本、韩国、俄罗斯、印度、澳大利亚以及中东、南非等国家
和地区。
（2）收购浩鑫铝箔时的财务状况以及经营状况简介
收购浩鑫铝箔的对价以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日确定的评估价值为基
础，收购时浩鑫铝箔合并报表的一年一期的主要财务数据如下：
金额单位：万元
项目 2014 年 8 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 79,481.36 78,219.02
负债总额 13,616.36 9,797.06
股东权益 65,865.00 68,421.96
项目 2014 年 1-8 月 2013 年度
主营业务收入 38,534.28 63,884.58
主营业务成本 38,217.83 61,897.62
利润总额 -2,526.72 252.26
净利润 -2,556.96 -106.08
收购前，浩鑫铝业合并报表处于亏损状态，主要是由于行业景气度不佳、市
57
场竞争激烈以及浩鑫铝箔全资子公司上海沪鑫经营状况不佳导致，其中，上海沪
鑫经营状况不佳是最为主要的原因，上海沪鑫地处上海，土地租金较高，人力成
本高企，设备老化较为严重，导致产品市场竞争力弱，收购前一年一期上海沪鑫
的主要财务数据如下：
金额单位：万元
项目 2014 年 8 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 30,451.52 33,773.28
负债总额 11,680.59 7,853.75
股东权益 18,770.93 25,919.53
项目 2014 年 1-8 月 2013 年度
主营业务收入 25,408.21 41,345.83
主营业务成本 26,399.62 41,265.45
利润总额 -2,700.13 -2,001.22
净利润 -2,700.13 -2,001.22
可以看出，收购前浩鑫铝箔合并报表亏损主要是由于上海沪鑫经营状况不佳
所致。
（3）浩鑫铝箔收购后的经营情况
云铝股份收购浩鑫铝箔后，通过在工艺、设备、管理等方面进行有效整合，
如将浩鑫铝箔铸轧车间整体搬迁至云铝股份，优化浩鑫铝箔的工艺流程，实现对
云铝股份生产的电解铝液进行直接铸轧加工，为浩鑫铝箔节约铝锭重熔费用、重
熔损耗，并省去相关运输费用，降低生产成本，通过发挥上述协同效应，浩鑫铝
箔母公司在收购之后的经营情况有所好转，但浩鑫铝箔全资子公司沪鑫公司由于
地处上海，土地租金及人力成本高企，产品缺乏市场竞争力，对浩鑫铝箔的整体
业绩依然造成了一定不利影响，同时，2016 年沪鑫公司关停生产线并遣散相关
员工也导致了大额非经营性损失，使得盈利情况受到极大不利影响。综上，收购
完成后浩鑫铝箔整体经营情况好于收购之前，但由于沪鑫公司拖累的因素，盈利
情况仍未达到预期，连续三年合并报表收入利润情况如下：
金额单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 38,838.19 63,232.11 54,725.76
主营业务成本 31,973.89 61,850.66 53,017.56
利润总额 3,458.22 -2,909.30 195.99
58
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
净利润 2,290.36 -3,422.58 64.16
（二）浩鑫铝箔处于连续亏损状况，收购行为是否审慎，是否侵害上市公
司利益
收购浩鑫铝箔时，其所处铝箔行业开工率不高，产能过剩问题严重，市场竞
争激烈，且浩鑫铝箔一直处于连续亏损状况，但是公司收购浩鑫铝箔 86.92%股
权项目实施的意义及必要性在于：①浩鑫铝箔是国内超薄铝箔技术领先的铝箔生
产企业，云铝股份收购浩鑫铝箔有利于进一步向下游延伸产业链、增加产品附加
值、提升整体竞争力；②从云铝股份整体产业链的角度来看，通过收购浩鑫铝箔
完善产业链，可以为公司带来稳定的铝深加工环节利润，并为公司带来新的利润
增长点；③通过充分发挥双方的区位优势，整合构建高度一体化的铝板带箔产业
链，云铝股份和浩鑫铝箔可以实现互惠共赢，降低双方的生产成本，并提高产品
的市场竞争力，形成规模效应，提升整体盈利能力；④有利于公司减少关联交易
及避免与控股股东之间潜在的同业竞争。
公司收购浩鑫公司定价是根据中和资产评估有限责任公司出具并经云南省
国资委 2014-103 号文备案的中和评报字(2014)第 KMV1100D002 号资产评估报告
的结果。浩鑫铝箔 100%股权账面价值为 65,895.22 万元，采用资产基础法的评
估价值为 67,347.96 万元，增值 1,452.74 万元，增值率 2.20%；同时，本次评
估还采用收益法对该评估结果进行了验证，在收益法下，浩鑫铝箔 100%股权评
估值为 67,780 万元，与资产基础法评估结果的差异为 432.04 万元，差异率 0.64%。
该次评估选用资产基础法的评估结果作为评估结论，为更好的维护上市公司以及
公众投资者利益，公司控股股东冶金集团额外对收益法预测的 2015 年至 2017
年的业绩进行了业绩补偿承诺，若浩鑫铝箔合并报表 2015 年度、2016 年度、2017
年度三年累计的实际利润数未能达到收益法评估中关于盈利预测的累计净利润
数，需由冶金集团进行业绩补偿，冶金集团已经按照承诺履行了相应现金补偿责
任。
综上，公司收购浩鑫铝箔的行为是审慎的，并未侵害上市公司利益。
（三）浩鑫铝箔未来经营预期及申请人对该公司未来的安排
59
浩鑫铝箔进入云铝股份产业链后，其主要原材料铝锭或者铝箔坯料均从云
铝股份采购，铸轧车间整体搬迁至云铝股份，实现了云铝股份生产的电解铝液
进行直接铸轧加工、生产铝箔坯料，节约云铝股份的铝液冷却和铸锭费用（约
200 元/吨）、浩鑫铝箔的铝锭重熔费用及重熔损耗（约 400 元/吨），及相关
运输费用，降低了双方的生产成本。同时，随着浩鑫铝箔全资子公司上海沪鑫
的生产线关停以及员工遣散工作的完成，影响浩鑫铝箔整体经营情况的最大不
利因素已经消除。
浩鑫铝箔纳入云铝股份体系后，云铝股份将其定位为公司体系内唯一的铝
箔生产单位，并支持其建设高端铝箔项目，提升行业竞争实力，浩鑫铝箔于 2017
年底投产年产 3.6 万吨铝箔的“高精、超薄铝箔项目”。2018 年以来，由于浩
鑫铝箔新项目投产不久，新生产线的工艺流程尚在磨合改善期，产品成品率较
低，降低了整体毛利率水平，2018 年 1-9 月浩鑫公司合并报表毛利率 6.52%，
显著低于去年同期 14.02%的水平，导致 2018 年 1-9 月处于略微亏损状态，但
由于沪鑫公司关停生产线的减亏效应，合并报表亏损金额已较去年同期大幅收
窄。未来，随着项目生产工艺流程的理顺，成品率将得到提升，并使得毛利率
进一步上升，预计未来浩鑫铝箔的经营状况将得到有利改善。
二、2015 年募投项目“源鑫炭素 60 万吨炭素项目二期工程”截至 2018 年
6 月末仅完成计划投资的 64%,请申请人补充说明该项目实际进展情况，投资进
度和预计完工时间是否符合预期，是否与发行预案等发行申请文件、历次定期
报告和其他信息披露情况等一致，是否存在延期风险，如存在，是否履行相应
的审批程序及信息披露义务。
（一）源鑫炭素二期项目实际进展情况，投资进度和预计完工时间
云铝股份于 2015 年年底对源鑫公司增资开始建设二期项目，为有效利用源
鑫一期工程已形成的煅烧及成型环节存在的富余产能，早日投产部分产能，公司
优化了二期项目的建设方案，将二期项目改为分段实施，先建设第一段 3 号炉焙
烧车间，第二段为生阳极制造、4 号焙烧炉车等。
从项目建设进度来看，2017 年 10 月二期工程第一段点火试车，并于 2018
年 3 月投产。二期工程第二段目前正在紧张推进，云铝股份结合明年电解铝生产
60
对阳极炭块的需求，制定了详细的二期第二段各关键节点的完成时间，倒逼工程
施工进度，生阳极制造计划 2019 年 1 月底完成主体封顶，2019 年 2 月底交付设
备安装，2019 年 3 月底前试生产； 号焙烧炉车间计划 2018 年 11 月底开始筑炉，
2019 年 3 月底筑炉完成并试生产；余热利用、脱硫系统计划 2018 年 12 月底土
建开始施工，2019 年 1 月底土建施工完成，3 月底安装调试完成。从项目投资进
度来看，本项目拟使用募集资金 53,030.50 万元，截至 2018 年 9 月 30 日已使用
44,000 万元，募集资金使用率 82.97%，未来将根据项目进度支付剩余募集资金。
源鑫炭素二期工程整体预计将于 2019 年 3 月底前建成投产。
（二）项目进展是否符合预期，是否与发行预案等发行申请文件、历次定
期报告和其他信息披露情况等一致，是否存在延期风险
根据可行性研究报告，源鑫炭素二期项目建设周期为 30 个月，云铝股份于
2015 年底增资源鑫公司实施该募投项目，项目原计划于 2018 年 6 月底建成，云
铝股份为尽早实现源鑫二期项目早日投产，优化了二期项目的建设方案，将二期
项目分两段建设，二期项目第一段已于 2018 年 3 月投产，目前每个月能够为云
铝股份电解铝生产提供约 1 万吨阳极炭素，二期项目第二段也制定了明确的建设
计划，将于 2019 年 3 月底建成投产。综上，源鑫二期项目整体进展虽晚于预期，
但公司优化了项目建设方案，二期一段已于 2018 年 3 月投产，二期二段也有明
确的投产时间，项目建设总体进度可控。
此外，公司在历次的年度募集资金使用报告、年度报告、发行预案等信息披
露文件中对源鑫炭素二期项目的建设情况进行了披露，二期工程总体进展情况略
晚于信息披露公告所预计的时间进展，但不存在重大差异，公司优化了二期项目
建设方案，将二期项目改为两段建设，二期项目第一段已于 2018 年 3 月投产。
截至 2018 年 9 月 30 日，募集资金已使用 82.97%，二期项目第二段也已制
定明确的建设计划，将于 2019 年 3 月底建成投产，整体来看，项目建设进度与
预期相比不存在重大差异，项目无重大延期风险。
三、2016 年募投项目“并购老挝中老铝业有限公司项目”和“老挝中老铝
业有限公司 100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目”，拟使用募集资金投入
124,784.62 万元，截止目前，前述两项目均未启动。请申请人补充说明前述募
61
投项目尚未启动的具体原因，目前进展情况，是否存在实质障碍，股权交割及
募投项目落地的预计时间；尚未使用的募集资金用途及去向，是否存在改变募
投资金用途的可能。
（一）说明老挝募投项目尚未启动的具体原因，目前进展情况，是否存在
实质障碍，股权交割及募投项目落地的预计时间
老挝募投项目中，“并购老挝中老铝业有限公司项目”为“老挝中老铝业
有限公司 100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目”的前提，即云铝股份需在并购中
老铝业后，再以中老铝业为主体实施年产 100 万吨氧化铝项目，目前，老挝募
投项目尚未启动的原因主要由于公司尚未完成中老铝业 51%股权的交割工作，
股权未交割的原因如下：
1、2016 年 12 月国家发改委、商务部、人民银行、外汇局根据国务院对境
外投资的监管要求，建立了跨部门审核机制，对境外投资项目进行复审，要求
境外投资项目需经国家相关部委复审通过后，方能开展项目相关工作。对此，
公司积极按照相关要求认真开展项目复审的各项工作，2017 年 3 月上旬公司老
挝境外投资项目通过国家发改委的复审。
2、根据公司与中老铝业老股东签署的《股东协议》及《股权转让协议》，
公司需对中老铝业股东老挝联服用于 100 万吨/年氧化铝项目的资本金出资进
行借款，金额约为 4,000 万美元。2017 年初国务院国资委提出了严控境外投资
及借款的相关监管要求。为了满足国资监管及更好的维护公司及广大投资者利
益，公司与中老铝业老股东就《股权转让协议》中借款事项进行了多轮次的协
商与沟通，中老铝业老股东对此事项一直未给予最终回复，只提出尽快按协议
要求完成交割，为避免上述借款事宜未达成一致导致股权交割后产生纠纷，影
响后续募投项目建设，公司一直争取中老铝业老股东对借款事宜的明确答复，
导致股权交割事宜停滞。
3、2017 年 10 月老挝政府豁免了与项目相关的 18A 公路的建设义务，为此，
中老铝业老股东要求公司提高收购中老铝业 51%股权的交易对价，但公司认为
老挝政府豁免募投项目相关的公路建设义务属于老挝政府对于项目建设的支持，
不应成为老股东要求公司提高收购对价的理由，因此公司尽最大努力与老股东
62
进行协商，以争取有利的交割条款，从而更好的维护公司及广大投资者利益，
但该等协商一直未获得中老铝业老股东积极正面的回应。
目前，公司正持续就股权交割事宜与中老铝业老股东进行协商，但基于前
述原因以及协商的不确定性，公司尚不能准确预计股权交割具体时间以及募投
项目落地的具体时间。
（二）尚未使用的募集资金用途及去向，是否存在改变募投资金用途的可
能
1、尚未使用的募集资金用途及去向
“并购老挝中老铝业有限公司项目”和“老挝中老铝业有限公司 100 万吨/
年氧化铝及配套矿山项目”募集资金额共 124,784.62 万元，2018 年 3 月 28 日
公司召开第七届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于继续使用部分暂
闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司使用并购老挝中老铝业有限公司
项目和投资建设老挝中老铝业有限公司 100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目部分
暂闲置募集资金人民币 80,000 万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议
批准之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。截止 2018 年 9
月 30 日，募集资金补充流动资金合计使用 74,000 万元。
2、是否存在改变募投资金用途的可能
公司一直持续与中老铝业老股东进行沟通协商，希望早日交割股权并建设
老挝氧化铝项目，因前述客观原因导致目前暂未和中老铝业就股权交割事宜达
成一致，同时，公司暂时也无法合理预计股权交割的具体时间，为保障公司以
及全体股东利益，提高募集资金使用效率，公司已启动内部决策程序将“并购
老挝中老铝业有限公司项目”和“老挝中老铝业有限公司 100 万吨/年氧化铝
及配套矿山项目”全部募集资金额 124,784.62 万元变更用途用于“鲁甸 6.5 级
地震灾后恢复重建水电铝项目”，变更的募集资金金额占前次非公开募集资金
净额的 34.37%。
（1）变更募集资金用途用于“鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目”
的合理性
63
“鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目”分两期建设，一期项目正在
建设中，预计 2019 年一季度建成，二期项目除与一期项目同时进行了部分场平
工程外，其他工程尚未开工建设，一期和二期合计项目总投资为 648,301.06 万
元，其中建设投资 605,770.29 万元，根据可行性研究报告，项目建成后正常年
的营业收入(不含税)为 817,445.82 万元，净利润 55,525.45 万元，项目建设投
资额大，预期效益良好。
该项目符合《国务院关于印发鲁甸地震灾后恢复重建总体规划的通知》（国
发〔2014〕56 号）、《国务院关于支持鲁甸地震灾后恢复重建政策措施的意见》
（国发〔2014〕57 号）的总体部署，对灾区恢复重建工作有积极的促进作用，
能为顺利实现中央精准扶贫战略目标做出重大贡献，项目投产后，预计年实现
税收近 5 亿元，新增消纳云南省水电电量近 100 亿千瓦时，直接和间接增加就
业人员上万余人，能有效带动当地物流、机械、电力、社会服务等行业联动发
展，拉动灾区经济快速恢复和持续发展，有效解决灾区失地灾民的就业安置，
为昭通地区乃至云南省经济社会发展发挥积极作用。
目前，“鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目”项目建设资金主要来自
于自筹及银行贷款，由于该项目投资额较大，项目建设正在快速推进，现阶段
资金筹措难以满足项目建设的实际需要，而老挝项目目前无法预计股权交割时
间，因此将老挝项目募集资金变更投向至该项目有利于提高前次募集资金使用
效率，加快项目建设推进，早日实现社会效益以及内部经济效益，因此，本次
变更募集资金用途具有合理性。
（2）变更募集资金用途履行的决策程序
1）董事会决议和独立董事意见
2018 年 11 月 16 日，第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部
分募集资金投资项目的预案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，同意
公司变更部分募集资金用途，并同意将《关于变更部分募集资金投资项目的预
案》提交公司下一次股东大会审议。
2）监事会决议
64
2018 年 11 月 16 日，第七届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分
募集资金投资项目的预案》。
3）保荐机构意见
2018 年 11 月 16 日，民生证券股份有限公司出具了《民生证券股份有限公
司关于云南铝业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》，同意公司变
更部分募集资金用途。
4）股东大会决议
该变更事项待股东大会审议通过之后方可实施。目前，公司暂未召开股东
大会审议该事项的原因如下：
公司拟采取借款方式向云南云铝海鑫铝业有限公司（以下简称“海鑫铝业”）
借款 124,784.62 万元用于“鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目”，因海
鑫铝业另一股东彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）与公司同受
云南冶金集团股份有限公司实际控制，为公司关联方，因涉及关联方未同比例
提供借款，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》7.4.1 之规定，
公司向海鑫铝业借款事项构成对外财务资助，同时，根据《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》7.4.7 之规定，公司目前正处于闲置募集资金暂时
补充流动资金期间，不得对外提供财务资助。为此，公司正筹划收购彝良驰宏
持有海鑫铝业的全部股权事宜，目前已完成审计、评估工作，正在履行国资评
估备案程序，将在 2019 年 3 月 15 日前召开董事会审议收购彝良驰宏持有海鑫
铝业全部股权事宜，并计划在 2019 年 3 月底前召开股东大会审议变更部分募集
资金用途事项。
（3）老挝项目的后续安排
老挝项目的实施符合公司的发展战略，能够显著增加公司铝土矿、氧化铝
的保障能力，老挝项目仍然是公司发展规划中的重点项目，2018 年 6 月老挝副
总理宋赛西潘敦先生一行访问云铝股份，双方就未来在云铝建设老挝氧化铝
项目进行了深入交流，老挝副总理宋赛西潘敦先生表示未来将对云铝股份主
导建设老挝氧化铝项目提供更多支持。因此云铝股份将会尽最大努力与中老铝
65
业老股东就股权交割条款进行协商，待达成一致后公司将使用自有资金完成中
老铝业股权交割，同时以自有资金建设“老挝中老铝业有限公司 100 万吨/年氧
化铝及配套矿山项目”。报告期内，公司经营活动净现金流量金额较大，2015
年度至 2018 年 1-9 月，云铝股份经营活动现金流量净额分别为 30.75 亿元、9.10
亿元、20.32 亿元和 23.89 亿元，最近三年及一期经营活动现金流量净额均为
正数且合计达 84.06 亿元。2018 年 9 月 30 日，云铝股份货币资金为 43.06 亿
元，另有尚未使用的银行授信额度 27.37 亿元。因此，变更前次募集资金用途
后，公司能够通过经营活动积累的资金和银行贷款等投资建设“老挝中老铝业
有限公司 100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目”。
四、请说明在前次及前前次募投项目存在部分尚未建成及尚未启动的情况
下，再次进行股权融资的必要性和合理性
（一）2015 年非公开发行募投项目情况
金额单位：万元
募集资金 截至 2018 年 9 月 募集资金
项目名称
投资金额 30 日已使用金额 使用比例
收购云南浩鑫铝箔有限公司
58,538.85 58,057.28 99.18%
86.92%股权
收购云南源鑫炭素有限公司
58,457.36 58,457.36 100.00%
100%股权
投资源鑫炭素 60 万吨炭素
53,030.50 44,000.00 82.97%
项目二期工程
补充流动资金 65,064.00 65,064.00 100.00%
合计 235,090.71 225,578.64 95.95%
注：收购云南浩鑫铝箔有限公司 86.92%股权的交易已完成，实际投资金额与计划投资
金额的差额是由于交割期损益影响导致 481.57 万元的募集资金节余，根据公司 2015 年度股
东大会决议，公司已将上述节余资金用于永久补充流动资金。
公司前前次募投项目尚未建成的项目为“投资源鑫炭素 60 万吨炭素项目二
期工程”，但公司优化了该项目的建设方案，采取两段建设，二期工程第一段已
于 2018 年 3 月投产，二期工程第二段正在建设当中，预计于 2019 年 3 月建成。
截至 2018 年 9 月 30 日，源鑫炭素项目二期工程已使用募集资金 44,000 万元，
该项目的募集资金使用率 82.97%，已完成绝大部分募集资金的投入。2015 年非
公开募集资金总体使用比例超过 95%，已基本使用完毕。
66
（二）2016 年非公开发行募投项目情况
金额单位：万元
募集资金 截至 2018 年 9 月 募集资金
项目名称
投资金额 30 日已使用金额 使用比例
云南文山铝业有限公司 60
万吨/年氧化铝技术升级提 133,493.50 123,500.00 92.51%
产增效项目
并购老挝中老铝业有限公司
17,941.34 - 0.00%
项目
老挝中老铝业有限公司 100
万吨/年氧化铝及配套矿山 106,843.28 - 0.00%
项目
偿还银行贷款及
104,738.00 104,738.00 100.00%
补充流动资金
合计 363,016.12 228,238.00 62.87%
公司前次募投项目中，“云南文山铝业有限公司 60 万吨/年氧化铝技术升
级提产增效项目”项目已经建设完毕并进入试生产阶段，募集资金尚有较少部
分未使用完毕是由于部分工程建设资金支付进度晚于项目建设进度，预计将于
2018 年 11 月底完成全部募集资金投入。
尚未启动的项目为“并购老挝中老铝业有限公司项目”和“老挝中老铝业
有限公司 100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目”，主要原因是由于公司暂未和中
老铝业老股东就股权交割达成一致，为保障公司以及全体股东利益，增进募集
资金使用效率，公司拟将上述老挝项目全部募集资金额 124,784.62 万元变更用
途用于“鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目”，目前，变更募集资金用
途的议案已经获得董事会通过以及监事会通过，独立董事以及保荐机构分别发
表了意见，同意上述募集资金用途的变更，待股东大会通过上述议案，公司将
正式变更上述募集资金投向用于建设“鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项
目”。
（三）部分募投项目尚未建成及尚未启动的情况下，再次进行股权融资的
必要性和合理性
公司前前次募投项目“源鑫炭素二期工程”截至 2018 年 9 月 30 日募集资
金投入超过 80%，项目剩余部分建设也有明确的时间安排；前次募投项目“文
67
山氧化铝项目”已经建设完毕并进入试生产阶段；前次募投项目“并购中老铝
业项目”和“老挝氧化铝项目”未启动主要是由于公司未和中老铝业老股东就
中老铝业股权交割达成一致，且由于上述客观原因，导致公司无法合理预计股
权交割的时间，为了提高募集利用效率，公司决定将募集资金变更投向至“鲁
甸地震灾后重建水电铝项目”，目前“鲁甸地震灾后重建水电铝项目”正在建
设中，变更募集资金投向后前次募集资金使用进度将大幅提升。
公司本次募集资金投资项目与前次募投项目是完全独立的项目，本次募投
项目的建设与前次募投项目是否建成没有关联。且本次两个募投项目符合公司
的发展战略，能提升资源利用效率，增强资源保障能力和盈利能力，因此本次
募投项目的建设是必要的。
此外，公司本次非公开原计划募集资金不超过 45 亿元，其中不超过 40 亿
投向“鲁甸地震灾后重建水电铝项目”，经过公司第七届董事会第十七次会议，
决定调整本次非公开发行的募集资金金额，改为募集资金不超过 26 亿元，其中
不超过 21 亿元投向“鲁甸地震灾后重建水电铝项目”，本次调减募集资金额之
后，投向“鲁甸地震灾后重建水电铝项目”的募集资金较原计划减少了 19 亿，
公司前次老挝项目募集资金合计约 12.5 亿元投向变更至本次募投项目“鲁甸
地震灾后重建水电铝项目”用于弥补调减募集资金额之后的项目建设所需，并
不会导致本次非公开发行募集资金超过募投项目实际需要。
综上，公司前次募集资金都有明确对应的项目，且项目进展和预期相比不
存在重大差异，大部分项目已经完成或即将完成，对于因客观原因暂时无法开
展的募投项目，公司也通过变更募集资金投向的方式使得募集资金得到了妥善
的安排。此外，本次募投项目和前次募投项目是否建成没有关联，且本次募投
项目效益较好，募集资金也未超过项目建设需要。因此，在前次募集资金充分
使用以及得到妥善安排的情况下，公司再次进行股权融资具备必要性和合理性。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了前次募投项目的可行性研究报告，查阅相关合同，了解募投
项目建设进度以及建设计划；查阅前次募集资金使用情况鉴证报告、发行人信息
披露公告以及相关财务凭证，了解募集资金使用情况；查阅了董事会决议等前次
68
募资资金变更投向履行的的公司决策程序；查阅了本次募投项目的可行性研究报
告。
经核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金使用具有明确的规划，2015
及 2016 年非公开三个募投建设项目其中一个已经试生产，一个已经于 2018 年 3
月开始部分投产且剩余部分有明确的建设投产计划且剩余部分将在 2019 年 3 月
投产，老挝建设项目因尚不能准确预计股权交割时间导致项目暂无进展，但公司
为提升募集资金使用效率，已经将老挝项目募集资金变更投向至鲁甸地震灾后重
建水电铝项目，且鲁甸地震灾后重建水电铝项目目前正在建设当中，变更后的募
集资金将能够很快的投入使用，有助于项目加快推进，早日实现经济效益及社会
效益；同时，本次募投项目与此前的募投项目完全独立，其后续顺利实施与前次
募投项目没有关联性，本次募投项目建设投入金额大，项目投产后具有明显的低
成本竞争优势，预期效益较好，发行人目前资产负债率较高，因此通过股权融资
投向本次募投项目具有较强的必要性。在前次募集资金充分使用以及得到妥善安
排，且本次募集资金不超过项目建设需要的情况下，公司再次进行股权融资具备
必要性和合理性，不属于频繁融资、过度融资的情形。
69
重点问题 3：财务性投资和类金融业务问题
申请人报告期内存在参股融资租赁公司、小贷公司、商业银行、投资公司
等情况。请申请人补充说明：（1)报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持
有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对
比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资
金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。（2）最近一年及一期申请人对小贷
公司、融资租赁公司提供的包括增资、借款、担保等方式的资金支持情况，请
申请人披露说明未来是否将会通过自有资金增资或借款、担保等方式资助下属
小贷公司、融资租赁公司等类金融机构。（3）根据申报文件，报告期存在持股
小额贷款公司的情形，请申请人说明：参股的云南正达矿业小额贷款股份有限
公司股权结构、董事会成员构成，是否对小贷公司形成实际控制。（4）说明自
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，
公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、
交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大
投资或资产购买的计划。请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在
变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
回复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额
与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐
机构发表核查意见。
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体
情况
报告期至今，公司实施的非保本银行理财类投资、可供出售金融资产、长期
股权投资、投资设立的产业基金、并购基金以及对外财务资助情况如下：
单位：万元
70
序号 投资分类 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1 非保本银行理财类投资 0 0 0 0
2 可供出售金融资产 0.00 0 1,400.00 0
3 长期股权投资 774.50 10,648.5 633.00 10,005.26
4 投资的产业基金、并购基金 0 0 0 0
5 对外财务资助 0 0 0 0
合计 774.50 10,648.50 2,033.00 10,005.26
报告期至今，公司未进行非保本银行理财类投资、产业基金和并购基金投资
以及对外财务资助，公司各年度新增的可供出售金融资产和长期股权投资情况如
下。
1、2018 年 1-6 月
2018 年 1-6 月，公司未进行可供出售金融资产投资，新增的长期股权投资
金额为 774.50 万元， 明细如下：
单位:万元
被投资单位 期初金额 增加投资 期末金额 持股比例 主营业务
云南德福环保有限公 电解铝固体废料
904.50 574.50 1,479.00 30%
司 无害化、资源化
云南创能斐源金属燃 铝空气电池等的
0 200.00 200.00 6.46%
料电池有限公司 生产、研发、销售
合计 904.50 774.50 1,679.00 - -
（1） 云南德福环保有限公司
云南德福环保有限公司主营电解铝固体废料无害化、资源化的研究开发和分
类利用。公司全资子公司云南云铝绿源慧邦工程技术有限公司持有该公司 30%股
权。全资子公司参股该公司有利于公司电解铝固体废料的无害化处理和资源化利
用，有利于提高公司资源利用率和固体废物的处理能力，降低公司环保风险。该
公司业务与公司主营业务联系紧密，因此不属于财务性投资。
（2）云南创能斐源金属燃料电池有限公司
云南创能斐源金属燃料电池有限公司主营业务是铝空气电池等的生产、研发、
销售。2018 年度，公司出资 200 万元参股设立了云南创能斐源金属燃料电池有
限公司。此项投资是公司为了抓住国家大力发展包括铝空气能源电池在内的新能
源产业发展的重大战略机遇，加快向新能源、新材料产业延伸，推进公司铝空气
71
能源电池的产业化和市场化，从而构建起水电铝-新能源-回收利用的清洁能源循
环产业链的战略决策。该公司业务与公司主营业务联系紧密，因此不属于财务性
投资。
2、2017 年度
2017 年度，公司未进行可供出售金融资产投资，新增的长期股权投资金额
为 10,648.50 万元， 明细如下：
单位:万元
被投资单位 期初金额 增加投资 期末金额 持股比例 主营业务
云南中石油慧能能源
0 840.00 840.00 11.51% 天然气供应
有限公司
云南德福环保有限公 电解铝固体废料
0 904.50 904.50 30.00%
司 无害化、资源化
曲靖市沾益区捷成物
0 3,134.80 3,134.80 49.00% 物流业务
流有限公司
昆明重工佳盛慧洁特 环保厕所、立体
0 200.00 200.00 20.00%
种设备制造有限公司 车库等设备制造
上海滇鑫浦慧融资租
0 5,569.20 5,569.20 32.50% 融资租赁业务
赁有限公司
合计 - 10,648.50 10,648.50 - -
（1）云南中石油慧能能源有限公司
2017 年度，云铝股份参股并对云南中石油慧能能源有限公司出资 840 万元。
云南中石油慧能能源有限公司主营业务是天然气供应。公司需要采购天然气用于
生产经营，参股云南中石油慧能能源有限公司有利于公司天然气供应的稳定和可
靠性。该公司业务与公司主营业务联系紧密，因此不属于财务性投资。
（2）云南德福环保有限公司
参见“重点问题 3-（一）-1-（1）”关于 2018 年 1-6 月新增长期股权投资
部分有关该公司的说明。
（3）曲靖市沾益区捷成物流有限公司
曲靖市沾益区捷成物流有限公司主营物流业务。公司控股子公司曲靖云铝淯
鑫铝业有限公司持有该公司 49%股权，目的是通过参股该物流公司降低公司物流
费用。2017 年 9 月，公司通过非同一控制下的企业合并收购云南东源煤业集团
72
曲靖铝业有限公司（现已更名“曲靖云铝淯鑫铝业有限公司”），从而被动间接持
有了曲靖市沾益区捷成物流有限公司股权，对该公司的投资不属于财务性投资。
（4）昆明重工佳盛慧洁特种设备制造有限公司
2017 年，公司出资 200 万元参股昆明重工佳盛慧洁特种设备制造有限公司
（以下简称“佳盛慧洁”）。佳盛慧洁主营业务是环保厕所、立体车库等设备的制
造与销售。佳盛慧洁生产的产品需要大量铝制品，公司参股佳盛慧洁是为了向下
游延伸产品线，优化公司产品结构。因此，该公司业务与公司主营业务联系密切，
不属于财务性投资。
（5）上海滇鑫浦慧融资租赁有限公司
2017 年 10 月，公司及全资子公司云铝国际有限公司（以下简称“云铝国际”）
实缴出资设立了上海滇鑫浦慧融资租赁有限公司（以下简称“滇鑫浦慧”），具体
情况如下：
序 投资 投资类型/ 持股 实际出资 投资
审批程序
号 主体 被投资单位 比例 金额（万元） 时间
云 铝 上海滇鑫浦慧融资 2017 年 云铝股份六届董事
1 20.00% 3,427.20
股份 租赁有限公司 10 月 会三十六次会议
云 铝 上海滇鑫浦慧融资 2017 年 云铝股份六届董事
2 12.50% 2,142.00
国际 租赁有限公司 10 月 会三十六次会议
由上表，公司最近一年及一期对类金融业务投资金额累计为 5,569.20 万元，
占 2018 年 6 月末公司净资产比例仅为 0.51%，不属于对类金融业务的大额投资。
①基本情况
2017 年 6 月，云铝股份为拓宽公司及子公司所属企业融资渠道，降低融资
成本，公司及全资子公司云铝国际与关联方云南冶金集团投资有限公司、云南驰
宏锌锗股份有限公司及其境外子公司驰宏（香港）国际投资有限公司，以及非关
联方上海滇中企业管理中心（有限合伙）以现金方式在上海自贸区共同投资设立
滇鑫浦慧，开展直接租赁、回租、转租赁、委托租赁等融资租赁业务，注册资本
为人民币 50,400 万元，各出资方均以现金出资，各方出资金额和出资比例如下：
序 投资金额 首次出资额
投资单位 投资比例
号 （万元） （万元）
1 云南冶金集团投资有限公司 17,236.80 3,447.36 34.20%
73
序 投资金额 首次出资额
投资单位 投资比例
号 （万元） （万元）
2 云南铝业股份有限公司 10,080.00 2,016.00 20.00%
3 云南驰宏锌锗股份有限公司 10,080.00 2,016.00 20.00%
4 云铝国际有限公司 6,300.00 1,260.00 12.50%
5 驰宏（香港）国际投资有限公司 6,300.00 1,260.00 12.50%
6 上海滇中企业管理中心（有限合伙） 403.20 80.64 0.80%
合计 50,400.00 10,080.00 100.00%
2017 年 10 月，云铝股份和云铝国际按协议约定支付了 20%的首次出资款。
截止本回复出具日，云铝股份及云铝国际实际出资金额分别为 3,427.20 万元和
2,142.00 万元，合计 5,569.20 万元。
②履行的审批程序
2017 年 2 月 16 日，云铝股份第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关
于公司及子公司参与投资设立滇鑫浦慧融资租赁有限公司（暂定名）暨关联交易
的议案》，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟回避表决，云铝股份全体独立
董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。
本次对外投资构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等相关规定，本次对外投资事项无需提交云铝股份股东大会审议。
③滇鑫浦慧的业务定位和经营情况
滇鑫浦慧致力于为冶金集团内相关企业提供融资租赁服务，拓宽融资渠道，
降低融资成本，助力实体产业发展。截止 2018 年 9 月 30 日，滇鑫浦慧已累计提
供的融资总额为 95,500 万元，其中为云铝股份及子公司累计提供融资 54,000
万元，为云铝股份提供的融资占比 56.54%，大于云铝股份及云铝国际的出资比
例；截止 2018 年 9 月 30 日，滇鑫浦慧应收融资租赁本金金额总计为 78,194.36
万元，其中对云铝股份及子公司的应收融资租赁本金金额为 47,053.63 万元，云
铝股份及子公司占比为 60.18%。在金融降杠杆、融资难的宏观环境下，公司从
滇鑫浦慧获得大额融资缓解了公司的资金压力，促进了公司生产经营的平稳有序
进行。
④公司 2017 年度对滇鑫浦慧的实际出资属于财务性投资，并已根据实际出
74
资金额调减了本次募集资金量
2017 年 10 月至今，云铝股份及子公司云铝国际共实际出资滇鑫浦慧
5,569.20 万元，云铝股份作为非金融企业在本次发行董事会决议日前六个月内
投资金融类企业，根据规定，对滇鑫浦慧的投资属于财务性投资。本次发行董事
会决议日前 6 个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募
集资金中扣除。2018 年 11 月 16 日，公司披露了《非公开发行股票预案》（修订
稿），将募集资金总额由 45 亿元减少 19 亿元至 26 亿元，本次调减募集资金规模
公司已考虑到在规定期限内进行的类金融投资，并已扣除了相应规模的募集资金
量。
3、2016 年度
2016 年度，公司新增可供出售金融资产投资 1,400 万元，新增长期股权投
资 633 万元， 明细如下：
单位:万元
被投资单位 期初金额 增加投资 期末金额 持股比例 主营业务
可供出售金融资产：
昆明电力交易中心有限责任 电力市场化
400.00 400.00 8.00%
公司 交易平台
铝产品收储
中衡协力投资有限公司 1,000.00 1,000.00 10.00%
业务
小计 1,400.00 1,400.00
长期股权投资：
铝空气电池
云南冶金集团创能金属燃料
190.23 633.00 823.23 49.00% 等的生产、
电池股份有限公司
研发、销售
小计 190.23 633.00 823.23
合计 190.23 2,033.00 2,223.23
（1）昆明电力交易中心有限责任公司
2016 年 9 月，云铝股份参股设立了昆明电力交易中心有限责任公司，投资
金额 400 万元，持股比例 8%。昆明电力交易中心有限责任公司是根据《中共中
央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）、电力
体制改革配套文件和《中共云南省委、云南省人民政府关于印发〈云南省进一步
深化电力体制改革试点方案〉的通知》（云发〔2016〕10 号）规定，经云南省人
75
民政府批准设立的电力市场化交易平台。云铝股份是南方电网最大的用电企业，
年用电量约 200 亿千瓦时，参股电力交易中心有利于依托昆明电力交易公司平台，
在实施电力市场化交易中控制用电成本，增强云铝股份市场竞争力和可持续发展
能力。该公司业务与公司主营业务密切相关，该投资不属于财务性投资。
（2）中衡协力投资有限公司
2016 年 9 月，在中国有色金属工业协会的协调下，云铝股份与中铝国际贸
易有限公司，山东魏桥铝电有限公司、中电投铝业国际贸易有限公司、甘肃东兴
铝业有限公司和杭州锦江集团有限公司共同投资设立了中衡协力投资有限公司,
云铝股份投资金额 1000 万元。该公司主要业务是原铝收储，宗旨是维护铝锭市
场和价格的稳定。因此，中衡协力投资有限公司的业务并非金融或类金融业务，
云铝股份进行投资有利于公司和行业的长期健康发展，该项投资不属于财务性投
资。
（3）云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司
2016 年，云铝股份对云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司（以下
简称“创能金属燃料电池”）新增投资 633 万元。创能金属燃料电池主营业务是
铝空气电池等的生产、研发和销售，公司投资创能金属燃料电池的目的是拓展公
司铝产品门类，提升公司研发能力和盈利能力。该公司业务与公司主营业务密切
相关，不属于财务性投资。
4、2015 年度
2015 年度，公司未进行可供出售金融资产投资，新增的长期股权投资金额
为 10,005.26 万元， 明细如下：
单位:万元
被投资单位 期初金额 增加投资 期末金额 持股比例 主营业务
云南冶金资源股份 矿产资源开发、
0 8,805.26 8,805.26 22.01%
有限公司 勘查
铝、铅、锌为主
中色国际氧化铝开
0 1,000.00 1,000.00 20.00% 的有色金属资源
发有限公司
开发
云南冶金集团创能 铝空气电池等的
0 200.00 200.00 49.00%
金属燃料电池股份 生产、研发、销
76
有限公司 售
合计 0 10,005.26 10,005.26
（1）云南冶金资源股份有限公司
2015 年 8 月，云铝股份为加快推进“拓展两头、优化中间”转型发展战略，
进一步提升公司资源保障能力，以现金增资云南驰宏资源勘查开发有限公司（现
已更名为“云南冶金资源股份有限公司”），拟通过充分发挥云南冶金资源股份
有限公司固体矿产勘查优势，降低公司铝土矿勘查投入风险。云铝股份已构建集
铝土矿—氧化铝—炭素制品—铝冶炼—铝加工为一体的完整产业链，云南冶金资
源股份有限公司的矿产勘查业务与公司主营业务联系紧密，该投资不属于财务性
投资。
（2）中色国际氧化铝开发有限公司
中色国际氧化铝开发有限公司是中国有色金属建设股份有限公司控股子公
司，致力于以铝、铅、锌为主的有色金属资源开发。核心业务包括地质勘探、可
行性研究、项目环境评价、项目融资、生产建设和人员培训。公司子公司文山铝
业持有该公司 20%股权，参股该公司的目的是利用该公司在铝等有色金属资源勘
探方面的资源和技术优势，为公司铝土矿资源开发提供技术支持，对该公司的投
资不属于财务性投资。
（3）云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司
参见“重点问题 3-（一）-3-（3）”关于 2016 年度新增长期股权投资部分
有关该公司的说明。
（二）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限
较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形
最近一期末，公司持有的非保本银行理财类投资、可供出售金融资产、长期
股权投资、投资设立的产业基金、并购基金以及对外财务资助等财务性投资如下：
序 金额 其中财务性 财务性投资占净
投资分类
号 （万元） 投资金额（万元） 资产比例
1 非保本银行理财类投资 0 0
2 可供出售金融资产 22,931.98 18,501.90 1.88%
3 长期股权投资 31,298.05 5,569.20 0.56%
77
序 金额 其中财务性 财务性投资占净
投资分类
号 （万元） 投资金额（万元） 资产比例
4 投资的产业基金、并购基金 0 0
5 对外财务资助 0 0
合计 54,230.03 24,071.10 2.44%
1、可供出售金融资产
截至 2018 年 9 月 30 日，云铝股份及子公司持有的可供出售金融资产情况如
下：
账面价值 在被投资单位 是否（类）
被投资单位 核算方法
（万元） 持股比例 金融业务
中衡协力投资有限公司 1,000.00 10.00% 成本法 否
昆明电力交易中心有限责任
400.00 8.00% 成本法 否
公司
云南冶金环能工程技术有限
40.00 5.00% 成本法 否
公司
中铝国际工程股份有限公司 5,563.54 0.66% 公允价值 否
云南正达矿业小额信贷股份
1,600.00 8.00% 成本法 是
有限公司
云南冶金集团财务有限公司 11,250.00 10.00% 成本法 是
云南金吉安建设咨询监理有
20.00 5.05% 成本法 否
限公司
驰宏国际矿业股份有限公司 51.34 0.34% 成本法 否
云南冶金集团进出口物流股
2,918.74 8.26% 成本法 否
份有限公司
富滇银行股份有限公司 88.36 0.01% 成本法 是
合计 22,931.98
对公司持有的金额超过 100 万元和属于金融类的可供出售金融资产说明如
下：
（1）中衡协力投资有限公司
参见“重点问题 3-（一）-3-（2）”关于 2016 年度新增可供出售金融资产
就该公司的说明。
（2）昆明电力交易中心有限责任公司
参见“重点问题 3-（一）-3-（1）”关于 2016 年度新增可供出售金融资产
78
就该公司的说明。
（3）中铝国际工程股份有限公司
2012 年 7 月，云铝股份全资子公司云铝国际认购了中铝国际工程股份有限
公司发行的 H 股股票，认购金额 997.97 万美元，认购数量 1,949.50 万股。云铝
股份此次认购是基于未来加快铝产业发展的战略考虑，参股在有色金属行业具备
国际工程设计、施工、总承包能力的中铝国际工程股份有限公司，并形成稳定的
战略业务合作伙伴关系，有利于公司产业项目的顺利推进，提供更好地工程技术
支撑。鉴于中铝国际工程股份有限公司 H 股股票是可供出售的交易性金融资产，
因此该笔投资属于财务性投资。
（4）云南正达矿业小额信贷股份有限公司
2011 年 9 月，云铝股份全资收购了万盛炭素有限责任公司，从而间接持有
了云南正达矿业小额信贷股份有限公司 8%的股权。万盛炭素有限责任公司主营
电解铝用阴极炭素制品的生产和销售，是云铝股份联系紧密的上游行业。云铝股
份此次收购的主要目的是进行产业整合，保障公司原辅材料的供应，并解决与控
股股东冶金集团及其关联方的之间的关联交易问题，取得小贷公司的股权是被动
投资，公司未主动布局从事小贷业务。因小贷业务是与云铝股份主营业务不相关
的类金融业务，云铝股份对云南正达矿业小额信贷股份有限公司的投资属于财务
性投资。
（5）云南冶金集团财务有限公司
2010 年 1 月，云铝股份出资参与设立云南冶金集团财务有限公司，持股比
例 10%。截至本回复出具日，云铝股份对云南冶金集团财务有限公司的出资金额
为 11,250 万元。关于该公司的详细情况见本回复“一般问题:第一题”。云南冶
金集团财务有限公司是经原中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”或
“银保监会”）（银监复〔2009〕511 号文）批准设立的金融机构，持有原银监会
云南监管局颁发的《金融许可证》（编号 00035744），目前受银保监会监督管理，
不属于类金融机构，云铝股份持有的财务公司股权不是产业基金、并购基金，也
不是非保本保息的金融产品。但是，云南冶金集团财务有限公司经营存、贷款等
79
业务，属于金融类企业，与云铝股份主营业务完全不同，因此云铝股份该笔投资
属于财务性投资。
（6）云南冶金集团进出口物流股份有限公司
1997 年 5 月，云铝股份作为发起人与其他股东共同设立了云南冶金集团进
出口有限公司。截至本回复出具日，云铝股份持有该公司 8.26%的股权，投资金
额共 2,918.74 万元。云铝股份参股设立该公司的目的是利用该公司进出口业务
资质和渠道，便于公司氧化铝等大宗商品进口及铝箔等产品的出口，云铝股份持
有该公司的股权不属于财务性投资。
（7）富滇银行股份有限公司
昆明市商业银行股份有限公司成立于 1998 年 8 月 3 日，2007 年 12 月 29 日
改制、重组并更名为“富滇银行股份有限公司”，是经中国银监会批准成立的云
南省省级地方性股份制商业银行。富滇银行属于金融类企业，云铝股份对富滇银
行的投资属于财务性投资。
2、长期股权投资
截至 2018 年 9 月 30 日，云铝股份及子公司持有的长期股权投资情况如下：
账面金额
被投资单位 持股比例 主营业务
（万元）
上海滇鑫浦慧融资租赁有限公司 5,617.39 32.50% 融资租赁业务
云南中石油慧能能源有限公司 823.18 11.51% 天然气供应
云南冶金资源股份有限公司 8,787.90 22.01% 矿产资源开发、勘查
昆明重工佳盛慧洁特种设备制造 环保厕所、立体车库等设备
217.88 20.00%
有限公司 制造
氯碱等生产氧化铝所需化工
云南天冶化工有限公司 9,377.91 30.00%
产品的生产和销售
铝、铅、锌为主的有色金属
中色国际氧化铝开发有限公司 1,323.77 20.00%
资源开发
电解铝固体废料无害化、资
云南德福环保有限公司 1,479.00 30.00%
源化
曲靖市沾益区捷成物流有限公司 3,471.03 49.00% 物流业务
云南创能斐源金属燃料电池有限 铝空气电池等的生产、研发、
200.00 6.46%
公司 销售
合计 31,298.05
注 1：上述长期股权投资全部是持有联营企业股权；
80
注 2：公司共对滇鑫浦慧实际出资 5,569.20 万元，因权益法下确认了投资收益 48.19
万元，最近一期账面金额为 5,617.39 万元。
（1）上海滇鑫浦慧融资租赁有限公司
2017 年 6 月，云铝股份及子公司云铝国际参股投资设立了滇鑫浦慧。云铝
股份及子公司所属的铝冶炼和铝加工行业属于典型的资本密集型重资产行业，设
备或生产线等固定资产的价值较高，同时，铝行业也属于资本密集型产业。报告
期内，公司及子公司多次通过外部融资租赁公司获取资金支持。鉴于公司及子公
司通过融资租赁融资的需求较为强烈，为拓宽公司及子公司所属企业融资渠道，
降低融资成本，公司及全资子公司云铝国际参与投资设立了滇鑫浦慧，开展直接
租赁、回租、转租赁、委托租赁等融资租赁业务。因此，公司及子公司投资滇鑫
浦慧的行为有利于拓宽融资渠道、降低融资成本，符合公司的长期利益。截止
2018 年 9 月 30 日，滇鑫浦慧对云铝股份及子公司累计提供的融资服务占比为
56.54%，金额达 54,000 万元，缓解了公司的资金压力，促进了公司生产经营的
平稳有序进行。
2017 年 10 月至今，云铝股份及子公司云铝国际共实际出资滇鑫浦慧
5,569.20 万元，云铝股份作为非金融企业在本次发行董事会决议日前六个月内
投资金融类企业，根据规定，对滇鑫浦慧的投资属于财务性投资。
（2）云南中石油慧能能源有限公司
参见“重点问题 3-（一）-2-（1）”关于 2017 年度新增长期股权投资部分
有关该公司的说明。
（3）云南冶金资源股份有限公司
参见“重点问题 3-（一）-4-（1）”关于 2015 年度新增长期股权投资部分
有关该公司的说明。
（3）昆明重工佳盛慧洁特种设备制造有限公司
参见“重点问题 3-（一）-2-（4）”关于 2017 年度新增长期股权投资部分
有关该公司的说明。
（4）云南天冶化工有限公司
81
公司子公司文山铝业为确保为其 80 万吨/年氧化铝项目配套建设的云南天
南冶化工有限公司（现已更名“云南天冶化工有限公司”）氯碱项目的顺利推进，
于 2015 年前多次出资共 10800 万元参股云南天冶化工有限公司 30%股权。天冶
化工主营生产氧化铝所需的氯碱等化工产品的生产和销售。子公司文山铝业参股
天冶化工有利于其 80 万吨/年氧化铝项目生产所需氯碱的供应。因此，文山铝业
主营业务与云南天冶化工有限公司业务密切相关，该笔投资不属于财务性投资。
（5）中色国际氧化铝开发有限公司
参见“重点问题 3-（一）-4-（2）”关于 2015 年度新增长期股权投资部分
有关该公司的说明。
（6）云南德福环保有限公司
参见“重点问题 3-（一）-1-（1）”关于 2018 年 1-6 月新增长期股权投资
部分有关该公司的说明。
（7）曲靖市沾益区捷成物流有限公司
参见“重点问题 3-（一）-2-（3）”关于 2017 年度新增长期股权投资部分
有关该公司的说明。
（8）云南创能斐源金属燃料电池有限公司
参见“重点问题 3-（一）-1-（2）”关于 2018 年 1-6 月新增长期股权投资
部分有关该公司的说明。
经核查，保荐机构认为：最近一期末，云铝股份除参股融资租赁公司和因收
购万盛炭素导致被动参股小贷公司以外，云铝股份不存在实际经营或拟实施的类
金融业务情况。云铝股份除持有上海滇鑫浦慧融资租赁有限公司、中铝国际工程
股份有限公司 H 股股票、云南冶金集团财务有限公司股权、富滇银行股份有限公
司股权和因股权收购被动投资持有小贷公司股权属于财务性投资外，无其他财务
性投资。
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说
明本次募集资金量的必要性
82
1、与募集资金规模和公司净资产水平相比，公司财务性投资金额较小且具
有合理性。截至 2018 年 9 月 30 日，公司及子公司除持有上海滇鑫浦慧融资租赁
有限公司 5,569.20 万元股权、云南正达矿业小额信贷股份有限公司 1,600.00
万元股权、中铝国际工程股份有限公司 5,563.54 万元 H 股股票、云南冶金集团
财务有限公司 11,250 万元股权和富滇银行股份有限公司 88.36 万元股权属于财
务性投资外，不再持有其他财务性投资。公司财务性投资总额为 24,071.10 万元，
占公司净资产比例仅 2.44%，占本次募集资金规模的比例仅 9.26%，比例均较小。
公司持有的大额财务性投资基本都是基于公司战略考虑、与主营业务相关的上下
游产业链投资和为拓宽融资渠道而参股融资租赁的投资。总体来看，公司财务性
投资金额较小，且符合公司的发展战略和需要，具有较强的合理性。
金额单位：万元
项目 数额
2018 年 9 月 30 日归属于母公司股东净资产 986,173.51
财务性投资金额 24,071.10
占 2018 年 9 月 30 日归属于母公司股东净资产的比例 2.44%
本次调减后募集资金规模 260,000.00
占本次调减后募集资金规模的比例 9.26%
2、募集资金投资项目的资金需求远大于财务性投资金额，本次募集资金量
具有较强的必要性
本次募集资金投资项目的建设投资金额如下：
金额单位：万元
拟使用募集
项目 建设投资总额
资金投入金额
1、鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目 605,770.29 210,000.00
2、文山中低品位铝土矿综合利用项目 60,366.21 50,000.00
合计 666,136.50 260,000.00
公司本次两个募集资金投资项目的建设投资总额合计为 666,136.50 万元，
远远大于财务性投资的 24,071.10 万元，财务性投资与建设投资总额的比例仅为
3.61%。
公司处于快速发展的关键阶段，正在积极建设鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建
水电铝项目，未来计划建设文山中低品位铝土矿综合利用项目，预计未来将有较
多的重大资本支出。公司目前持有的货币资金均具有明确用途，无长期闲置的货
83
币资金。公司本次通过非公开发行股票的方式募集项目投资资金，一方面满足业
务发展的资金需求，同时，有利于增强资本实力及降低财务费用，进一步优化财
务结构。
综上所述，公司在报告期末仍有金额较小的财务性投资，但是财务性投资具
有合理性，且财务投资总额与本次募集资金规模和公司归属于母公司股东的净资
产相比，金额较小、比例较低，公司本次募集资金量具有必要性及合理性。
经核查，保荐机构认为：报告期至今，发行人根据业务发展需要，为拓宽融
资渠道，存在参股融资租赁公司的情况；与发行人净资产水平相比，最近一期末，
发行人持有金额较小的财务性投资，财务性投资具有合理性，且财务投资总额与
本次募集资金规模相比，金额较小、比例较低，公司本次募集资金量具有必要性
及合理性。
二、最近一年及一期申请人对小贷公司、融资租赁公司提供的包括增资、
借款、担保等方式的资金支持情况，请申请人披露说明未来是否将会通过自有
资金增资或借款、担保等方式资助下属小贷公司、融资租赁公司等类金融机构。
最近一年及一期，云铝股份及子公司存在对上海滇鑫浦慧融资租赁有限公司
出资 5,569.20 万元的情况，具体情况见本题回复“一、（一）报告期至今，公司
实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”部分，但不存在对上海滇
鑫浦慧融资租赁有限公司提供包括借款、担保等资金支持情况，也不存在对小贷
公司提供增资、借款、担保等方式的资金支持情况。
2018 年 11 月 1 日，云铝股份出具了《关于类金融业务的承诺函》，承诺：“公
司未来不会通过自有资金增资或借款、担保等方式资助下属小贷公司、融资租赁
公司等类金融机构。”
三、根据申报文件，报告期存在持股小额贷款公司的情形，请申请人说明：
参股的云南正达矿业小额贷款股份有限公司股权结构、董事会成员构成，是否
对小贷公司形成实际控制。
（一）参股的云南正达矿业小额贷款股份有限公司股权结构、董事会成员
构成
84
1、云铝股份持有小贷公司股权的原因
2011 年 9 月，云铝股份全资收购了万盛炭素有限责任公司，从而间接持有
了云南正达矿业小额信贷股份有限公司 8%的股权。万盛炭素有限责任公司主营
电解铝用阴极炭素制品的生产和销售，是云铝股份联系紧密的上游行业。云铝股
份此次收购的主要目的是进行产业整合，保障公司原辅材料的供应，并解决与控
股股东冶金集团及其关联方的之间的关联交易问题，取得小贷公司的股权是被动
投资，公司未主动布局从事小贷业务。
2、小贷公司股权结构和董事会成员构成
（1）股权结构
小贷公司股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 云南冶金仁达电脑有限公司 6000 30.0%
2 昆明有色冶金设计研究院股份公司 2000 10.0%
3 云南冶金集团进出口物流股份有限公司 2000 10.0%
4 佛山市顺德区茂鑫五金塑胶制品有限公司 2000 10.0%
5 云南铝业股份有限公司 1600 8.0%
6 云南金吉安建设咨询监理有限公司 1000 5.0%
7 彭治平 800 4.0%
8 施伟 500 2.5%
9 郑维阳 500 2.5%
10 王斌 400 2.0%
11 李勇 400 2.0%
12 张光辉 400 2.0%
13 韩晓平 400 2.0%
14 崔长江 400 2.0%
15 张丽萍 300 1.5%
16 吴永兰 300 1.5%
17 杨光旭 300 1.5%
18 赵茂山 300 1.5%
19 张桥 200 1.0%
20 张娴 200 1.0%
合计 20000 100.0%
2、董事、监事和高级管理人员构成
姓名 职务 云铝股份任职情况
王伟 董事长 无
85
李昆山 董事 无
朱萍 董事兼总经理 无
彭轶 董事 云铝股份副总经理
母庆昆 董事 无
许林华 董事 无
林刚 董事 无
寸武 监事 无
张鹏 监事 无
王林 监事 无
朱萍 总经理 无
戴秀川 副总经理 无
云铝股份对小贷公司的出资金额为 1,600 万元，持有 8%的股权。小贷公司
董事会成员共 7 人，其中云铝股份占有 1 个董事会席位，由云铝股份副总经理彭
轶先生出任小贷公司董事。除彭轶先生以外，小贷公司其他董事、监事和高级管
理人员均不由云铝股份推荐或者委派。
（二）是否对小贷公司形成实际控制
发行人持有小贷公司的股权比例为 8%，为小贷公司第五大股东，因此发行
人未拥有小贷公司半数以上表决权，无法对其股东大会构成控制；此外，根据小
贷公司的《公司章程》，其董事会由七名董事组成，其中，发行人提名一名董事，
发行人在小贷公司董事会中的表决权仅为七分之一，未拥有其半数以上表决权，
无法对其董事会构成控制；此外，云铝股份未向小贷公司推荐或者委派管理层，
其日常经营管理活动公司并不参与。因此，发行人对小贷公司不构成控股或控制。
四、说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金
投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金
额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来
三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构发表明确核查意见，并说
明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
（一）重大投资或资产购买的标准
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，发生可能对上市公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应
当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述“重大事件”
86
包括上市公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 9.2 条规定：
“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定，以经瑞华会计师事务所审计的 2017 年财务报表为基础，对
公司重大投资或资产购买的披露标准计算如下：
项目 金额（万元）
2017 年末资产总额的 10% 358,774.06
2017 年度营业收入的 10% 221,299.44
2017 年度净利润的 10% 7,165.90
2017 年末净资产的 10% 109,326.35
注：上表采用的数据以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表为基础计
算得出。
（二）重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成
情况或计划完成时间。
根据上述标准，本次发行董事会决议日 2018 年 4 月 23 日前六个月（2017
年 10 月 24 日）起至今，除本次募集资金投资项目“鲁甸地震灾后恢复重建水电
87
铝项目”以外，公司不存在实施或拟实施的重大投资情况。
（三）请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
除本次募集资金投资项目、以前尚未完成的募集资金投资项目外，云铝股份
未来三个月无其他达到上述标准的重大投资或资产购买计划。
经核查，保荐机构认为：发行人董事会决议日前六个月起至今，除本次募集
资金投资项目以外，发行人不存在其他正在实施或拟实施的重大投资项目。2018
年 11 月 16 日，发行人出具了《关于类金融业务的承诺函》，承诺：“公司将根据
股东大会审议通过及中国证监会核准的非公开发行股票方案使用本次非公开发
行募集资金，公司将设立募集资金专项存储账户，按照《中华人民共和国公司法》、
《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和《公
司章程》、《募集资金使用管理制度》等内控制度的规定规范使用本次非公开发行
募集资金，公司将不会使募集资金直接或间接投资类金融业务及其他业务，也不
会将募集资金变相利用募集资金投资类金融业务及其他业务。”
重点问题 4：分红问题
申请人 2015 年和 2016 年未分红，请说明前述情况是否符合公司章程的相
关条款。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年
现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定核
查并发表意见；并核查申请人最近三年现金分红是否符合公司章程。请保荐机
构对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、申请人 2015 年和 2016 年未分红，请说明前述情况是否符合公司章程
的相关条款。
88
（一）公司《公司章程》关于现金分红政策的规定
《公司章程》第一百六十七条：
“公司利润分配的决策程序和机制：
（一）公司利润分配方案须经董事会、监事会、股东大会审议通过后实施。
1.董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司
二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；
2.监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3.经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
4.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配
政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中
详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用
途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。
（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关
调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后
提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
（四）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有
股东对公司分红的建议和监督。”
《公司章程》第一百六十八条：
“公司将继续重视对投资者的合理投资回报，利润分配仍将延续以往的积极
政策，保持连续性和稳定性。利润分配可以采取现金或者股票方式分配股利，在
89
符合现金分红条件下，优先采取现金分红方式进行利润分配，也可以进行中期现
金分红。
（一）满足下列条件时，可进行现金分配
1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3.公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目及发行股票购买资产项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交股东大会审
议的投资计划或达到相应标准的现金支出。
（二）股利分配
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取
股票股利方式进行利润分配。
（三）现金分红占利润分配的比例
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
90
（四）利润分配的比例及时间间隔
1.每年以现金方式分配的利润应不低于当年可供分配的利润的 10%，最近三
年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
2.利润分配数额不得超过累计可分配利润的总额，不得损害公司持续经营能
力。
3.在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）公司 2015 年和 2016 年未分红符合公司章程的相关条款
2012 年度至 2014 年度，公司（母公司，下同）三年营业利润分别为-7,948.90
万元、-22,159.93 万元、-40,959.86 万元，2014 年末分配利润为-19,006.18
万元；2015 年度，公司实现营业利润 9,768.78 万元，弥补以前年度亏损后，公
司经营性的可供分配利润仍然为负数。公司根据实际情况，为保证生产、运营安
全平稳，维护公司及股东的长远利益，公司董事会拟定 2015 年度不进行利润分
配，也不进行公积金转增股本，独立董事发表了独立意见，并经监事会、股东大
会审议通过。
2016 年度，公司根据实际情况，为满足生产经营、项目投资建设等资金需
求，优化产业结构，延伸“绿色低碳水电铝加工”一体化产业链，提升综合竞
争力和可持续发展能力，公司董事会拟定不进行 2016 年度利润分配，也不进行
资本公积金转增股本，独立董事发表了独立意见，并经监事会、股东大会审议
通过。
此外，《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》7.6.7 条明确规定：
“为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利
润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”云铝股份 2015、2016 年度合并报
表未分配利润分别为-24,932.63 万元和-14,069.80 万元，根据上述“孰低”原
91
则，云铝股份未进行利润分配符合规定。
《公司章程》第一百六十八条对现金分红条件约定如下：
“公司将继续重视对投资者的合理投资回报，利润分配仍将延续以往的积极
政策，保持连续性和稳定性。利润分配可以采取现金或者股票方式分配股利，在
符合现金分红条件下，优先采取现金分红方式进行利润分配，也可以进行中期现
金分红。
（一）满足下列条件时，可进行现金分配
1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3.公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目及发行股票购买资产项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交股东大会审
议的投资计划或达到相应标准的现金支出。”
2015 年度，公司实现的经营性可供分配利润仍然为负数；2016 年度，公司
根据实际情况，为满足生产经营、项目投资建设等资金需求，优化产业结构，
延伸“绿色低碳水电铝加工”一体化产业链，提升综合竞争力和可持续发展能
力，因此云铝股份 2015 年和 2016 年未分红，符合公司章程的相关条款。
二、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年
现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定核
查并发表意见；并核查申请人最近三年现金分红是否符合公司章程。请保荐机
构对上述事项进行核查并发表意见。
（一）发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中对现金分红条款的规定
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中
《公司章程》
的相关条款
92
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中
《公司章程》
的相关条款
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照
《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分
《公司章程》规定了分红政策及
配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享
其决策审批程序。
有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司
利润分配事项的决策程序和机制。
《公司章程》第一百六十七条规
定了现金分红事项的决策程序
和机制，对既定利润分配政策作
二、（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金
出调整的具体条件、决策程序和
分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是
机制，以及为充分听取独立董事
现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以
和中小股东意见，公司提供多种
及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
途径（电话、传真、电子邮件、
互动平台等）接受所有股东对公
司分红的建议和监督。
二、（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具 《公司章程》第一百六十八条规
体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期 定了现金分红的条件以及在符
间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各 合条件的情况下的最低分红比
期现金分红最低金额或比例（如有）等。 例。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明
确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
报告期内，公司按照《公司章程》
东关心的问题。
规定，利润分配方案均通过董事
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策
会、监事会的审批程序；公司董
以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对
事会对年度利润分配方案进行
公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当
了说明，并以预案公告的方式进
满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
行了披露；独立董事发表了同意
决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
的独立意见，并经股东大会审议
以上通过。
通过，股东大会均安排了网络投
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的
票；公司在定期报告中披露了现
制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东
金分红政策执行情况。
大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发
挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金
分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
（二）发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合《上市公司监管指
93
引第 3 号—上市公司现金分红》对中现金分红条款的规定
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》中的相关
《公司章程》
条款
第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规
定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论
证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的
理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
《公司章程》第一百六十七
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事
条和第一百六十八条约定
项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政
的内容符合《上市公司监管
策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独
指引第 3 号——上市公司现
立董事和中小股东意见所采取的措施。
金分红》第三条的要求。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内
容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，
现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最
低金额或比例（如有）等。
《公司章程》第一百六十八
第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股
条约定的内容符合《上市公
利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当
司监管指引第 3 号——上市
采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，
公司现金分红》第四条的要
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
求。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 《公司章程》第一百六十八
到 80%； 条约定的内容符合《上市公
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 司监管指引第 3 号——上市
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 公司现金分红》第五条的要
到 40%； 求。
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
（三）发行人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》的规定
94
报告期内，发行人各年度利润分配方案均履行了董事会、监事会的审批程
序，独立董事发表了同意的独立意见，并经股东大会审议通过。
发行人最近三年利润分配情况如下：
①现金分红金额 ②合并报表下
①/②
（万元） 归属于母公司净利润（万元）
2015 年 0 2,939.35 0%
2016 年 0 11,052.95 0%
2017 年 18,247.87 65,700.10 27.77%
合计 18,247.87 79,692.40 22.90%
最近三年年均净利润（万元） 26,564.13
最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 68.69%
2015 年和 2016 年，发行人合并口径未分配利润分别为-24,932.63 万元和
-14,069.80 万元，且 2015 年度母公司报表营业利润弥补以前年度亏损后未分
配利润仍然为负数，2016 年度因未来十二个月内有鲁甸地震灾后恢复重建水电
铝项目等投资项目，不满足《公司章程》规定的实施现金分红的条件。发行人
根据盈利能力较弱的实际情况，为保证生产、运营安全平稳，为满足生产经营、
项目投资建设等资金需求，维护公司及股东的长远利益，未进行利润分配。2017
年度，在满足现金分红的条件下，公司进行现金分红 18,247.87 万元。最近三
年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例为 68.69%，最近三年现金分红
政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定。
经核查，保荐机构认为：发行人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》的规定，发行人最近三年现金分红符合《公司章程》的规定。
95
重点问题 5：控股股东认购资金来源问题
请保荐机构和申请人律师核查冶金集团本次非公开发行认购对象认购资金
的来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次
认购等情形。
回复：
本次发行对象为包括公司控股股东冶金集团在内的不超过 10 名特定对象。
除冶金集团外，其他发行对象尚未确定，其他最终发行对象将在本次非公开发行
股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定予以确定。
根据冶金集团与云铝股份签订的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之
附生效条件认购协议书》，冶金集团拟以现金认购本次发行的股份，且认购数量
不低于云铝股份本次发行股份总数的 25%。
1、冶金集团是云南省国有大型企业
冶金集团是集采矿、选矿、冶炼、化工、加工、勘探、科研、设计、工程施
工及冶金高等教育为一体的云南省有色金属工业特大型企业。
冶金集团主要生产铝、铅、锌等有色金属和锗、金、银等稀有贵重金属，以
及锰等系列产品，综合实力排名全国有色金属行业前列。2017 年，冶金集团名
列中国企业 500 强第 409 位，中国制造业企业 500 强第 190 位，中国有色金属工
业销售收入第 19 位，云南企业 100 强第 13 位。旗下控股云铝股份（000807）和
驰宏锌锗（600497）两家 A 股上市公司，截止 2018 年 10 月 31 日，两家上市公
司市值合计超 300 亿元（收盘价）。
2、冶金集团资本实力雄厚，具备自有资金认购的实力
冶金集团财务状况较好，资本实力雄厚。根据冶金集团 2016 年年报、2017
年年报和 2018 年半年报，冶金集团主要财务数据如下：
单位：万元
96
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 8,956,399.17 8,822,829.59 8,366,277.07
负债总额 6,602,176.66 6,499,862.65 6,355,668.91
归属于母公司所
607,860.64 621,750.82 658,742.35
有者权益
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 2,236,825.01 4,717,319.25 3,485,322.90
利润总额 35,489.47 101,769.52 -429,186.78
注：年度数据均已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告。
半年度数据未经审计。
2018 年 6 月 30 日，冶金集团总资产为 895.64 亿元，2018 年半年度营业总
收入为 223.68 亿元，利润总额 3.55 亿元，具备使用自有资金认购的资本实力。
3、冶金集团出具书面承诺，拟用于认购本次非公开发行股票的资金来源为
自有资金或合法自筹资金。
2018 年 11 月 16 日，冶金集团出具了《关于认购资金来源的承诺函》，承诺
“本公司用于认购云铝股份本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或
通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存在
对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用云铝股份及其关联方资金用于本次
认购等情形。”
经核查，保荐机构和申请人律师认为：冶金集团认购云铝股份本次非公开发
行股票的资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化
安排或直接间接使用云铝股份及其关联方资金用于本次认购等情形。
重点问题 6：控股股东减持和认购价格问题
公司控股股东冶金集团认购本次非公开发行股票。（1)请其出具从定价基准
日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持股份的承诺并公开披露。（2)请申
请人明确如本次发行未能通过询价方式产生发行价格时，冶金集团是否参与认
购，如参与，请明确认购价格。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
97
一、请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持股
份的承诺并公开披露。
云铝股份控股股东冶金集团认购本次非公开发行股票。2018 年 10 月 31 日，
冶金集团已出具《承诺函》，承诺：“冶金集团自云铝股份本次非公开发行股票
的发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内，不减持本公司
持有的云铝股份的股份。”
2018 年 11 月 21 日，云铝股份已公开披露《关于控股股东出具不减持公司
股份承诺的公告》。
二、请申请人明确如本次发行未能通过询价方式产生发行价格时，冶金集
团是否参与认购，如参与，请明确认购价格。
根据云铝股份与本次发行认购对象冶金集团签订的附条件生效的《云南铝
业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书》及《云南铝业股份
有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书之补充协议》，双方就“认购
价格”补充约定如下：若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则冶金集
团应以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%）作为认
购价格参与本次认购。
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东冶金集团已出具从定价基准日前六
个月至本次发行完成后六个月内不减持股份的承诺，发行人业已公开披露；根据
冶金集团与发行人签署的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件
认购协议书》和《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议
书之补充协议》，在本次发行未能通过询价方式产生发行价格的情况下，冶金集
团将按本次非公开发行的底价（即定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价的 90%）认购本次发行的股份，冶金集团已就本次非公开发行未能通过询价
方式产生发行价格情况下的认购价格进行了明确。
98
重点问题 7：水电铝项目产业政策问题
请申请人说明鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目是否符合产业政策，
是否需要取得国家发展改革委的意见。请保荐机构和申请人律师核查并发表意
见。
回复：
一、鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目符合相关产业政策
鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目于 2015 年 9 月 18 日取得云南省发
改委核发的项目备案证，获得项目备案时电解铝行业主要产业政策如下：
国务院于 2013 年 10 月 6 日印发《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》
（国发〔2013〕41 号）（以下简称“41 号文”），要求坚决遏制产能盲目扩张，加
强产能严重过剩行业项目管理，严禁各地方、各部门核准或备案产能严重过剩行
业新增产能项目。同时“41 号文”第四条“分业施策”中对电解铝项目的政策
要求为 2015 年底前淘汰 16 万安培以下预焙槽，对吨铝液电解交流电耗大于
13700 千瓦时，以及 2015 年底后达不到规范条件的产能，用电价格在标准价格
基础上上浮 10%。采取综合措施推动缺乏电价优势的产能逐步退出，有序向具有
能源竞争优势特别是水电丰富地区转移。
国务院于 2014 年 11 月 18 日发布《关于发布政府核准的投资项目目录（2014
年本）的通知》（国发〔2014〕53 号）（以下简称《投资项目目录通知》），《投资
项目目录通知》规定对于钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、船舶等产能严重过剩
行业的项目，要严格执行《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国
发〔2013〕41 号），严禁各地备案新增产能项目，合力推进化解产能严重过剩矛
盾各项工作。
国务院于 2014 年 11 月 23 日发布《关于印发鲁甸地震灾后恢复重建总体规
划的通知》（国发〔2014〕56 号）（以下简称《通知》）以及《关于支持鲁甸地震
灾后恢复重建政策措施的意见》（国发〔2014〕57 号）（以下简称《意见》）。《通
知》第七章第三节指出：支持灾区发挥水电资源优势，推进冶电联营，合理布局
水电铝等清洁载能产业；《意见》第二条主要政策第（七）项“产业政策”规定：
99
1.按照国家有关产业政策要求，结合受灾地区特点，优化产业布局，实施差别化
的产业政策。支持受灾地区消纳留存电量和中小水电，减少弃水，规划建设水电
铝等清洁载能产业，促进矿电结合。
从上述产业政策相关文件可知，虽然国务院 2013 年 10 月 6 日印发的“41
号文”以及 2014 年 11 月 18 日发布的《投资项目目录通知》要求严禁各地备案
新增电解铝产能项目，但国务院 2014 年 11 月 23 日发布的《通知》和《意见》
明确了对鲁甸地震灾区实施差别化的产业政策，并明确支持受灾地区规划建设水
电铝项目，且《通知》和《意见》的发布日期在国务院“41 号文”和《投资项
目目录通知》之后，是结合地震受灾地区具有丰富水电资源的特点，对地震灾区
实施差别化产业政策的体现。此外，2017 年 4 月，国家发改委、工信部、国土
部、环保部办公厅发布《关于印发<清理整顿电解铝行业违法违规项目专项行动
工作方案>的通知》（发改办产业〔2017〕656 号文）（以下简称“656 号文”），
656 号文要求对 2013 年 5 月之后建设的违法违规电解铝项目开展专项清理整顿
行动，要求坚决迅速处置 2013 年 5 月之后新建的电解铝违法违规项目，对于在
建的违法违规项目要立即停建，建成的要立即停产，鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重
建水电铝项目作为在建电解铝项目，在此次针对电解铝项目开展的全国性专项清
理整顿行动中未被作为违法违规项目要求停建，属于合法电解铝产能。综上所述，
本次募投项目符合国家相关产业政策。
二、鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目是云南省发改委贯彻落实国
务院《通知》和《意见》的指导精神在向国家发改委汇报取得同意后进行了备
案，项目审批程序合法合规
根据项目备案时尚在有效期的《政府核准的投资项目目录》(2014 年本)，
电解铝项目不属于目录中需由政府核准的项目类别，同时目录要求严禁各地备案
新增电解铝产能项目，但此后国务院于 2014 年 11 月 23 日发布了《关于印发鲁
甸地震灾后恢复重建总体规划的通知》（以下简称《通知》）以及《关于支持鲁甸
地震灾后恢复重建政策措施的意见》（以下简称《意见》），《通知》和《意见》明
确了对鲁甸地震灾区实施差别化的产业政策，并明确支持受灾地区规划建设水电
铝项目，云南省发改委根据国务院《通知》和《意见》的指导精神，在向国家发
100
改委汇报并取得国家发改委同意后对鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目
进行了备案，符合相关规定。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：云南省发改委向国家发改委汇报并取
得国家发改委同意后，按照属地原则对鲁甸水电铝项目予以备案，符合《国务院
关于投资体制改革的决定》（国发〔2004〕20 号）、国务院《关于印发鲁甸地震
灾后恢复重建总体规划的通知》（国发〔2014〕56 号）以及《关于支持鲁甸地震
灾后恢复重建政策措施的意见》（国发〔2014〕57 号）等规定，鲁甸地震灾后恢
复重建水电铝项目备案事项合法合规。
重点问题 8：本次募投项目备案和环境审批问题
请申请人说明有关本次募集资金投资项目的备案和环境审批文件是否与实
际情况相符，相关文件是否已过有效期。请保荐机构和申请人律师核查并发表
意见。
回复：
一、鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目
1、投资项目备案情况
2015 年 9 月 18 日，云南省发改委向云铝股份核发《投资项目备案证》（云
发改产业备案〔2015〕0018 号），准予云铝股份在云南省昭通市昭阳区省级工业
园区新建 70 万吨水电铝项目，备案期限两年，自 2015 年 9 月 18 日起至 2017
年 9 月 17 日止。
2018 年 2 月 6 日，云南省发改委向云铝股份核发《关于云南铝业股份有限
公司鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目（700kt/a）调整备案证内容的函》
（云发改产业函〔2018〕23 号），同意将项目总投资从 575,275 万元调整为
644,598.26 万元。根据云南省人民政府《关于印发企业投资项目核准和备案实
施办法的通知》（云政发〔2017〕41 号）第 32 条的规定，本次备案有效期两年，
自 2018 年 2 月 6 日起至 2020 年 2 月 5 日止。
101
2、环境审批情况
2016 年 9 月 27 日，云南省环境保护厅出具《云南省环境保护厅关于鲁甸 6.5
级地震灾后恢复重建水电铝项目环境影响报告书的批复》（云环审〔2016〕96 号），
同意项目一期工程建设。2017 年 9 月 16 日，云南省环境保护厅出具《云南省环
境保护厅关于鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目（二期）环境影响报告书
的批复》（云环审〔2017〕49 号），同意项目二期工程建设。
根据《环境影响评价法》第 24 条及《建设项目环境影响评价文件审批程序
规定》（国家环境保护总局令第 29 号）第 16 条之规定，建设项目的环境影响评
价文件自批准之日起五年内有效。据此，鲁甸水电铝项目一期工程建设的环境批
复文件的有效期自 2016 年 9 月 27 日起至 2021 年 9 月 26 日止；项目二期工程建
设的环境批复文件的有效期自 2017 年 9 月 16 日起至 2022 年 9 月 15 日止。
3、项目进展情况
2016 年 9 月 6 日，云铝股份获得昭阳区规划局颁发的《建设工程规划许可
证》（建字第 532101201600039 号），同意鲁甸水电铝项目工程建设。
2017 年 10 月 17 日，昭通市国土资源局昭阳分局与鲁甸水电铝项目实施单
位云南云铝海鑫铝业有限公司（下称：海鑫铝业）签订了《国有建设用地使用权
出让合同》。约定将昭阳区将青岗岭回族彝族乡沈家沟村委会的 751,546 平方米
土地，以工业用地用途出让给海鑫铝业。
2018 年 1 月 23 日，昭通市国土资源局昭阳分局向海鑫铝业核发《不动产权
证书》（第 0001100 号），表明海鑫铝业已获得 751,546 平方米土地的使用权。目
前，该幅土地已用于一期项目的建设。
2018 年 5 月 4 日,昭通市人民政府获得云南省国土资源厅《关于昭通市 2017
年度第六批次城市建设（鲁甸地震灾后恢复重建）农用地转用及土地征收的批复》
（云国土资复〔2018〕156 号），同意昭阳区将青岗岭回族彝族乡沈家沟村委会、
白沙村委会的集体农用地 58.2865 公顷转为建设用地并办理征地手续，另征收集
体未利用地 2.6744 公顷，以上共计批准建设用地 60.9609 公顷。
2018 年 11 月 16 日，昭阳区土地储备交易中心发布了《昭阳区土地储备交
102
易中心国有建设用地使用权挂牌出让公告》(昭区土储告字[2018]16 号)，二期
项目用地已正式开展国有建设用地的招、拍、挂程序，挂牌时间为 2018 年 12
月 6 日至 2018 年 12 月 21 日。在完成上述程序后，海鑫铝业即可与土地管理部
门签订国有土地使用权出让合同并办理二期土地不动产权证书。目前，海鑫铝业
已按进度支付二期土地款项共 6,978.45 万元，后续款项将按征地进度支付。
2018 年 12 月底，二期项目用地已完成招拍挂程序，海鑫铝业已足额支付土
地出让款项并签订了土地出让合同。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝
项目已在项目的备案和环境审批文件有效期内开工建设，相关备案和环境审批文
件与项目建设实际情况相符。
二、文山中低品位铝土矿综合利用项目
1、歪山头矿山洗选项目概况
（1）投资项目备案情况
2016 年 3 月 23 日，文山市发展和改革局核发《投资项目备案证》（文发改
备案〔2016〕20 号），对歪山头矿山洗选项目予以备案。因项目在备案期间没有
开展实施，该备案证到期。项目实施单位云南文山铝业有限公司（下称：文山铝
业）向文山市发展和改革局重新提请备案，并于 2018 年 3 月 7 日取得新的《投
资项目备案证》（项目序号：5326212018030025）。根据云南省人民政府《关于印
发企业投资项目核准和备案实施办法的通知》（云政发〔2017〕41 号）第 32 条
的规定，本次备案有效期两年，自 2018 年 3 月 7 日起至 2020 年 3 月 6 日止。
（2）环境审批情况
2016 年 7 月 5 日，云南省环境保护厅核发《关于云南文山铝业有限公司难
处理中低品位铝土矿利用示范项目—歪山头铝土矿洗选工程环境影响报告书的
批复》（云环审〔2016〕76 号），同意项目建设。根据《环境影响评价法》第 24
条及《建设项目环境影响评价文件审批程序规定》（国家环境保护总局令第 29
号）第 16 条之规定，建设项目的环境影响评价文件自批准之日起有效期为五年。
据此，歪山头矿山洗选项目建设的环境批复文件的有效期自 2016 年 7 月 5 日起
103
至 2021 年 7 月 4 日止。
2、300 万吨/年选矿项目概况
（1）投资项目备案情况
2016 年 3 月 23 日，文山市发展和改革局核发《投资项目备案证》（文发改
备案〔2016〕19 号），对 300 万吨/年选矿项目予以备案。因项目在备案期间没
有实施，该备案证到期。文山铝业向文山市发展和改革局重新提请备案，并于
2018 年 3 月 7 日取得新的《投资项目备案证》（项目序号：5326212018030023）。
根据云南省人民政府《关于印发企业投资项目核准和备案实施办法的通知》（云
政发 201741 号）第 32 条的规定，本次备案有效期两年，自 2018 年 3 月 7 日起
至 2020 年 3 月 6 日止。
（2）环境审批情况
2016 年 7 月 5 日，云南省环境保护厅核发《关于云南文山铝业有限公司难
处理中低品位铝土矿利用示范项目—选矿工程环境影响报告书的批复》（云环审
〔2016〕74 号），批准项目建设。根据《环境影响评价法》第 24 条及《建设项
目环境影响评价文件审批程序规定》（国家环境保护总局令第 29 号）第 16 条之
规定，建设项目的环境影响评价文件自批准之日起有效期为五年。据此，300 万
吨/年选矿项目建设的环境批复文件的有效期自 2016 年 7 月 5 日起至 2021 年 7
月 4 日止。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：文山中低品位铝土矿综合利用项目实
施情况与投资项目备案、环境保护的相关文件实际情况相符，相关批准文件均在
有效期内。
104
重点问题 9：本次募投项目土地问题
关于本次发行募集资金投资项目的土地，请申请人说明：(1)鲁甸 6.5 级地
震灾后恢复重建水电铝项目二期土地的进展情况，完成签订出让合同是否存在
实质性障碍；（2)文山中低品位铝土矿综合利用项目中歪山头矿山洗选项目土地
手续的进展情况,完成相应手续是否存在法律障碍。（3)文山中低品位铝土矿综
合利用项目中选矿工程项目使用土地和建筑的有关情况。请保荐机构和申请人
律师核查并发表意见。
回复：
一、鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目二期土地的进展情况，完成
签订出让合同是否存在实质性障碍
2018 年 5 月 4 日,昭通市人民政府取得云南省国土资源厅《关于昭通市 2017
年度第六批次城市建设（鲁甸地震灾后恢复重建）农用地转用及土地征收的批复》
（云国土资复〔2018〕156 号），同意昭阳区将青岗岭回族彝族乡沈家沟村委会、
白沙村委会的集体农用地 58.2865 公顷转为建设用地并办理征地手续，另征收集
体未利用地 2.6744 公顷，以上共计批准建设用地 60.9609 公顷，地块编号
YQ18-03。
2018 年 11 月 16 日，昭阳区土地储备交易中心发布了《昭阳区土地储备交
易中心国有建设用地使用权挂牌出让公告》(昭区土储告字[2018]16 号)，二期
项目用地已正式开展国有建设用地的招、拍、挂程序，挂牌时间为 2018 年 12
月 6 日至 2018 年 12 月 21 日。在完成上述程序后，海鑫铝业即可与土地管理部
门签订国有土地使用权出让合同并办理二期土地不动产权证书。目前，海鑫铝业
已按进度支付二期土地款项共 6,978.45 万元，后续款项将按征地进度支付。
2018 年 12 月底，二期项目用地已完成招拍挂程序，海鑫铝业已足额支付土
地出让款项并签订了土地出让合同。
因此，鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目二期土地已签订土地出让合
同，不再存在签订土地出让合同有障碍的问题。
105
二、文山中低品位铝土矿综合利用项目中歪山头矿山洗选项目土地手续的
进展情况,完成相应手续是否存在法律障碍
2018 年 6 月，文山市国土资源局已委托昆明根苑土地技术咨询有限公司文
山分公司对该项目进行建设用地勘测定界。2018 年 8 月，昆明根苑土地技术咨
询有限公司文山分公司出具《土地勘测定界技术报告书》 编号：5326212018089），
完成了歪头山铝土矿采选工程建设项目实施方案土地权属的现场认定和地类确
认以及实地划定使用范围、确定土地权属、测定界桩位置、标定用地界线、调绘
土地利用现状、进行面积量算并汇总，为下一步土地行政主管部门审查报批建设
项目提供依据。
募投项目所在地国土资源管理部门主动委托第三方就本次募投项目用地进
行勘测定界，表明歪山头矿山选洗项目新增用地已得到当地国土资源部门的认可，
后续土地招、拍、挂程序和签订土地出让协议及完成相应手续不存在实质性障碍。
三、文山中低品位铝土矿综合利用项目中选矿工程项目使用土地和建筑的
有关情况
该项目用地在文山铝业厂区内，无需另行报批新增土地使用手续。
文山铝业已取得文山市国土资源局核发的《土地使用权证》（文国用[2011]
第 03975 号），该项目用地已获得国有建设用地使用权。该项目规划建设于云南
文山铝业有限公司氧化铝厂厂区东北角闲置空地上，目前，该闲置空地上没有厂
房、建筑物及构筑物。
保荐机构及申请人律师认为：目前鲁甸水电铝项目二期用地的报批工作正在
有序开展，且该项目的建设得到了省政府的大力支持，昭通市国土资源局已按工
作计划履行了审批程序，海鑫铝业也已按要求支付了部分征地费用，该项目正在
履行国有建设用地的招、拍、挂程序，本项目后续签订相关土地出让协议及取得
土地手续不存在实质性障碍；歪山头矿山选洗项目新增用地已由当地国土资源部
门聘请第三方进行了勘察定界，土地报批工作正在有序开展，后续签订相关土地
出让协议及取得土地手续不存在实质性障碍；300 万吨/年选矿项目用地已取得
国有建设用地使用权，该土地上无厂房、建筑物及构筑物。
106
重点问题 10：行政处罚或违法行为问题
请申请人说明报告期内受到的行政处罚及未受到行政处罚的违法行为情况。
请保荐机构和申请人律师核查并对上述违法行为是否构成《上市公司证券发行
管理办法》第 39 条第 7 项非公开发行的禁止性行为发表意见。
回复：
报告期内，云铝股份及子公司未受到安全生产、税务、社保公积金、工商、
海关、国土资源、质量监督等行政机关的处罚，受到环保相关处罚情况如下：
受处罚 处罚 处罚事由以及处 不属于重大违法
处罚文号 整改情况 环保证明内容
公司 机构 罚内容 行为证明
该公司已按环保
要求整改完成，
并严格按照《中
华人民共和国环
排泥库建设与环 积极整改，并于
境保护法》和《中
评地点不符，未重 2015 年 7 月取得云
华人民共和国环
文山 文环罚字 新报批建设项目 南省环保厅关于卖 文山州环保局已
西畴 境影响评价法》
州环 [2015]3 的环境影响评价 酒坪矿区洗矿厂配 出具不属于重大
矿业 执行，规范日常
保局 号 文件。罚款 10 万 套排泥库环境影响 环保违法的说明
监管，环保手续
元，停止排泥库建 评价的批复（云环
完备。该公司的
设 审[2015]143 号）
违法行为情节比
较轻微，不属于
重大环保违法违
规的情形。
立即就排污口设置
违规事宜进行整
改，并积极推进环
未在规定时间内
保竣工验收，于
申请环保设施竣
云南 云环罚字 2016 年 1 月取得云
西畴 工验收以及排污
省环 〔2015〕 南省环境保护厅关
矿业 口设置违规。责令
保厅 32 号 于卖酒坪洗矿厂配
完善环保手续，罚
套排泥库工程通过
款 10 万元
竣工环保验收的批
复（云环验[2016]3
号）
广南 广 环 罚 未报批环境影响 立即停止开采，并 广南县环保局已 文山铝业已依法
文山
县环 〔2016〕8 评价文件进行铝 加快环评文件报批 出具不属于重大 报批环境影响评
铝业
保局 号 土矿开采。罚款 6 进度，于 2017 年 8 环保违法的说明 价文件，完成了
107
受处罚 处罚 处罚事由以及处 不属于重大违法
处罚文号 整改情况 环保证明内容
公司 机构 罚内容 行为证明
万元，停止铝土矿 月取得云南省环保 整改事项，上述
开采 厅关于板茂铝土矿 行政处罚不属于
采矿工程通过环境 情节严重的行政
影响的批复（云环 处罚，不属于重
审[2017]41 号） 大环保违法违规
情形。
该公司已按环保
要求整改完成，
并严格按照《中
未通过环保竣工 积极整改，于 2015
华人民共和国环
验收而超期试生 年 11 月通过文山州
境保护法》、《中
产，废气排放超 环保局关于污染源
华人民共和国大
标。责令限期改 自动监控设施的验
文环罚告 气污染防治法》
文山 正，对于未通过环 收 （ 云 环 字 文山市环保局已
文山 字 和《建设项目环
市环 保竣工验收而超 [2015]285 号）；于 出具不属于重大
铝业 [2015]2 境保护管理条
保局 期试生产的行为 2016 年 1 月通过云 环保违法的说明
号 例》执行，规范
罚款 4.8 万元，对 南省环保厅关于建
日常监管，环保
于废气超标排放 设项目竣工环保验
手续完备。该公
的行为罚款 4.8 万 收（云环验[2016]2
司的违法行为情
元 号）
节比较轻微，不
属于重大环保违
法违规的情形。
该公司按照环保
要求已整改完
成，并严格按照
《中华人民共和
积极整改，于 2015 国环境保护法》、
年 11 月通过文山州 《中华人民共和
文山 文环 废气排放超标。责 文山市环保局已
文山 环保局关于污染源 国大气污染防治
市环 [2015]25 令限期整改，确保 出具不属于重大
铝业 自动监控设施的验 法》纳入日常监
保局 号 污染物达标排放 环保违法的说明
收 （ 云 环 字 管，环保手续完
[2015]285 号） 备。该公司的违
法行为情节比较
轻微，不属于重
大环保违法违规
的情形。
该公司按照环保
未依法报批建设 积极整改，于 2016
要求已整改完
红河 红环罚字 项目环境影响评 年底获得云南省环 红河州环保局已
涌鑫 成，并严格按照
州环 [2016]10 价文件，擅自开工 保厅关于建设项目 出具不属于重大
铝业 《中华人民共和
保局 号 建设。责令停产并 临时备案的函（云 环保违法的说明
国环境保护法》
罚款 5 万元 环函[2016]613 号）
和《环评法》的
108
受处罚 处罚 处罚事由以及处 不属于重大违法
处罚文号 整改情况 环保证明内容
公司 机构 罚内容 行为证明
要求纳入日常环
境监管，环保手
续完备。该公司
的违法行为情节
比较轻微，不属
于重大环保违法
的情形。
未依法报批建设 积极整改，于 2016
曲靖 曲环罚字 项目环境影响评 年底获得云南省环
泽鑫
市环 [2016]15 价文件，擅自开工 保厅关于建设项目
铝业
保局 号 建设。罚款 20 万 临时备案的函（云
元 环函[2016]634 号）
积极整改，曲靖市
环境监测站于 2017
曲靖 曲环罚字 氟化物排放浓度
淯鑫 年 3 月 2 日-3 月 3
市环 [2017]1 超标。罚款 10 万
铝业 日对淯鑫铝业开展
保局 号 元
厂界无组织监测，
监测结果达标
未依法报批建设 积极整改，于 2016
曲靖 曲环罚字 项目环境影响评 年底获得云南省环
淯鑫
市环 [2016]3 价文件，擅自开工 保厅关于建设项目
铝业
保局 号 建设。罚款 20 万 临时备案的函（云
元 环函[2016]620 号）
注：1.淯鑫铝业环保处罚发生在云铝股份非同一控制下收购其股权之前。
2.除上述处罚外，根据云南省重点排污企业污染源监测情况（2017 年第二期），文山铝
业于 2017 年 4 月存在颗粒物排放超标的现象，后来按照环保部门要求进行整改，并委托文
山州监测站对超标点进行复测，复测结果合格。
文山铝业及其子公司西畴矿业受到的环保处罚中，文环[2015]25 号文件系
处以责令改正或者限期改正的行政命令，根据最高人民法院关于行政行为种类和
规范行政案件案由的规定，行政命令不属于行政处罚；文环罚告字[2015]2 号文
件对于未通过环保竣工验收而超期试生产的行为罚款 4.8 万元，未达到《建设项
目环境保护条例》规定的 10 万元处罚上限，对于废气超标排放的行为罚款 4.8
万元，未达到当时生效的《中华人民共和国大气污染防治法》（2000 年 4 月 29
日修订）规定的 10 万元处罚上限，因此该等罚款处罚不属于情节严重情形，也
不属于涉及重大违法违规行为的重大行政处罚；文环罚告字[2015]3 号文件对于
项目建设与环评地点不符，未重新报批建设项目的环境影响评价文件的行为罚款
10 万元，未达到《中华人民共和国环境影响评价法》规定的 20 万元处罚上限，
109
该等处罚不属于情节严重情形，也不属于涉及重大违法违规行为的重大行政处罚；
根据云环罚字〔2015〕32 号文件罚款处罚依据的《中华人民共和国水污染防治
法》第七十五条第二款规定：违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的
规定设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责
令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所需
费用由违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款；私设暗管或者有其他严
重情节的，县级以上地方人民政府环境保护主管部门可以提请县级以上地方人民
政府责令停产整顿，可见情节严重的系由县以上人民政府责令停产整顿，故仅处
以罚款 10 万元的违规行为不属于情节严重，因此该等罚款处罚的违规事项不构
成重大违法违规行为；根据广环罚〔2016〕8 号文件罚款处罚依据的《中华人民
共和国环境影响评价法》第三十一条第二款“建设项目环境影响评价文件未经批
准或者未经原审批部门重新审核同意，建设单位擅自开工建设的，由有权审批该
项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建设，可以处五万元以
上二十万元以下的罚款，文山铝业被处以 6 万元罚款属较轻处罚，且已按照要求
完善手续，不属于涉及重大违法违规行为的重大行政处罚。
对于涌鑫铝业受到的红环罚字[2016]10 号处罚、泽鑫铝业受到的曲环罚字
[2016]15 号处罚、淯鑫铝业受到的曲环罚字[2016]3 号处罚，依据《中华人民共
和国环境保护法》第六十一条，“建设单位未依法提交建设项目环境影响评价文
件或者环境影响评价文件未经批准，擅自开工建设的，由负有环境保护监督管理
职责的部门责令停止建设，处以罚款，并可以责令恢复原状”。《中华人民共和国
环境影响评价法》第三十一条第二款“建设项目环境影响评价文件未经批准或者
未经原审批部门重新审核同意，建设单位擅自开工建设的，由有权审批该项目环
境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建设，可以处五万元以上二十
万元以下的罚款。涌鑫铝业、泽鑫铝业以及淯鑫铝业未报批建设项目环境影响评
价文件即开工建设的行为属于环保程序违规，并未造成环境污染事故，且都按照
环保主管部门的要求进行了整改，并获得了相应的环保备案，不属于情节严重的
重大违法违规行为。同时，淯鑫铝业收到上述环保处罚发生在云铝股份非同一控
制下收购其股权之前。
根据淯鑫铝业受到的曲环罚字[2017]1 号处罚依据的《中华人民共和国大气
110
污染防治法》（2015 年 8 月 29 日修订）第九十九条规定：“违反本法规定，超过
大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染
物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，
并处十万元以上一百万元一下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业，关闭。”淯鑫铝业被处以 10 万元罚款金额为法规规定的处罚下限，
属于较轻处罚，且已按照要求进行整改，不属于涉及重大违法违规行为的重大行
政处罚。同时，淯鑫铝业收到上述环保处罚发生在云铝股份非同一控制下收购其
股权之前。
保荐机构和申请人律师核查了发行人提供的行政处罚等相关文件，查询了发
行人及子公司相关主管政府部门网站和国家企业信用信息公示系统，取得了相关
主管政府部门出具的证明文件。经核查，保荐机构和申请人律师认为：云铝股份
子公司文山铝业（含文山铝业子公司西畴矿业）、涌鑫铝业、泽鑫铝业以及淯鑫
铝业在报告期内存在环保违规事项，上述环保处罚事项不构成重大环保违法违规，
也未造成环境污染事故，且均在期限内完成整改，并通过了相关部门的验收。相
关公司履行了法定职责，消除了影响，不构成《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条第七项所规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
重点问题 11：对外担保问题
公司控股子公司文山铝业按持股比例对其参股公司云南天冶化工有限公司
向中国银行文山州分行申请 54,000 万元新增固定资产贷款中的 30%即 16,200 万
元承担连带责任的保证担保。截止 2018 年 6 月 30 日，文山铝业仍需对云南天
冶化工有限公司的该项借款承担 3,150 万元担保责任。请申请人说明上述担保
的程序是否合法，及是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定。请保荐机构和申请人律师核
查并发表意见。
回复：
111
一、请申请人说明上述担保的程序是否合法，及是否符合《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕
56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规
定
（一）对外担保情况
为保障公司控股子公司文山铝业 80 万吨氧化铝项目氯碱的需求，文山铝业
参股公司云南天南冶化工有限公司（现已更名为“云南天冶化工有限公司”，以
下简称“天冶化工”）拟配套建设氯碱项目。为保证天冶化工氯碱项目的资金需
要，推进天冶化工氯碱项目建设的顺利实施，2011 年 10 月 10 日，天冶化工与
中国银行文山州分行签订《固定资产借款合同》（2011 年文中信字 11 号），由
中国银行文山州分行向天冶化工提供 54,000 万元新增固定资产贷款。同日，文
山铝业与中国银行文山州分行签订《保证合同》（2011 年文中保字 11 号），约
定文山铝业按照持有天冶化工的股权比例，对前述 54,000 万元新增固定资产贷
款中的 30%即 16,200 万元承担连带责任的保证担保。2018 年 3 月 5 日，天冶化
工按照合同还款计划约定，偿还了中国银行文山州分行前述 54,000 万元贷款中
的最后一笔并全部结清，文山铝业对天冶化工该笔固定资产贷款的连带责任保
证担保已解除。
担保合同签订时，天冶化工股权控制结构如下：
112
担保合同签订时，天冶化工是上市公司云南盐化（现已更名为“云南能投”）
持股 70%的子公司，并与文山铝业一样同受云南省国有资产监督管理委员会实
际控制。
（二）公司和文山铝业当时《公司章程》关于对外担保程序的规定
1、文山铝业《公司章程》关于对外担保程序的规定
根据文山铝业当时有效的《公司章程》（2010 年 12 月修订），文山铝业《公
司章程》关于对外担保程序的规定如下：
“第二十一条 公司股东会行使下列职权：
（十二）决定公司对外担保、捐赠事项；
第二十五条 公司股东会决议有普通决议和特别决议两种形式
普通决议由代表公司三分之二表决权以上的股东出席，并经二分之一以上
表决权的股东通过。
特别决议由代表公司四分之三表决权以上的股东出席，并经三分之二以上
表决权的股东通过。
第二十六条 下列决议由特别决议通过:
(六)决定公司对外担保捐赠事项
第三十二条 公司董事会行使以下职权：
（十一）拟定公司对外担保捐赠方案；”
2、云铝股份《公司章程》关于对外担保程序的规定
根据云铝股份当时有效的《公司章程》（2011 年 6 月修订），云铝股份《公
司章程》关于对外担保程序的规定如下：
“第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
113
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生
的交易包括购买或出售资产；……提供担保；……；签订许可协议（公司受赠
现金资产除外）达到下列标准之一的，公司董事会除应当及时披露外，还应当
提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，且
绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
114
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。”
（三）对外担保的审批权限
根据文山铝业《公司章程》，文山铝业此次对外担保应由文山铝业董事会审
议，并需提交文山铝业股东会履行特别决议审议通过。根据云铝股份《公司章
程》规定的审议权限，控股子公司文山铝业此次担保应由云铝股份董事会审议。
（四）对外担保履行的审批程序合法
1、文山铝业董事会审议情况
2011 年 9 月 8 日，文山铝业召开第二届董事会第五届会议，全体董事一致
审议通过了《云南文山铝业有限公司关于按持股比例对云南天南冶化工有限公
司银行贷款进行担保的预案》，同意为天冶化工向中国银行文山州分行申请 5.4
亿元新增固定资产贷款按 30%的出资比例提供连带责任担保，担保金额 1.62 亿
元，该预案需提交股东会讨论。
2、文山铝业股东会审议情况
2011 年 9 月 8 日，文山铝业召开第九次股东会，全体股东一致审议通过《云
南文山铝业有限公司关于按持股比例对云南天南冶化工有限公司银行贷款进行
担保的议案》，同意为天冶化工向中国银行文山州分行申请 5.4 亿元新增固定资
产贷款用于天冶化工氯碱项目建设按 30%的出资比例提供连带责任担保，担保
金额 1.62 亿元。
3、云铝股份董事会审议情况及独立董事意见
2011 年 9 月 9 日，云南铝业股份有限公司董事会召开第五届董事会第七次
会议，全体董事一致审议通过了《关于公司控股子公司云南文山铝业有限公司
为参股公司贷款提供连带责任担保的议案》。云铝股份全体独立董事根据《关于
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
等有关规定，发表了以下独立意见：
“1.本次公司控股子公司云南文山铝业按照 30%的持股比例，为云南天南
115
冶化工有限公司贷款提供连带责任担保的行为，符合公司经营发展需要。文山
铝业本次为其提供贷款担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，符合《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和公司《对外担
保管理制度》的规定，不会损害公司和股东利益。
2.公司控股子公司文山铝业本次为其提供贷款担保，有利于确保其配套设
施氯碱项目建设的资金需要，推进其氯碱项目建设的顺利实施。”
经核查，保荐机构和申请人律师认为，文山铝业对天冶化工的前述担保由
文山铝业董事会全体董事和股东会全体股东一致通过，履行了必要的决议程序；
云铝股份董事会全票表决通过，独立董事发表了明确同意的独立意见；文山铝
业对天冶化工的前述担保未达到需提交至云铝股份股东大会审议的标准。因此，
上述担保的程序符合《公司法》、云铝股份《公司章程》和文山铝业《公司章程》
的规定，程序合法。
（五）前述对外担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）的规定
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）规
定：
“一、规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险：
（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
……
（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董
事审议同意并做出决议。
（五）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监
会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截
止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司
提供担保的总额。
……
116
（七）上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控
股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息
披露义务。”
前述担保已履行文山铝业董事会和股东会审议程序，且已经云铝股份董事
会全票通过，并履行了相应信息披露义务，前述对外担保事项符合《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：云铝股份控股子公司文山铝业对其
参股 30%的天冶化工的担保已按照相关法律法规及文山铝业和云铝股份《公司
章程》的规定履行了相关审批程序和信息披露义务，且前述 54,000 万元银行贷
款已由天冶化工于 2018 年 3 月 5 日足额偿还完毕，文山铝业不再存在对外担保
风险，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
的规定。
（六）前述对外担保事项不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）的规定
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56 号）规定：
“二、严格控制上市公司的对外担保风险：
上市公司对外担保应当遵守以下规定：
（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应
当具有实际承担能力。”
前述担保未由被担保对象天冶化工提供反担保，不符合《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56
号公布）的规定。未提供反担保的原因如下：
1、天冶化工是上市公司云南盐化控股子公司，实际控制人是云南省国资委，
被担保方与文山铝业同受云南省国资委实际控制，天冶化工违约风险较小，风
险可控，实际触发文山铝业履行担保义务的可能性较低，不存在损害发行及其
117
中小股东利益的情形；
2、云南盐化按 70%的出资比例对天冶化工提供了连带责任担保，文山铝业
按 30%的出资比例承担担保责任，符合商业逻辑和惯例。
3、天冶化工前述 54,000 万元贷款用于投资建设文山铝业 80 万吨氧化铝项
目的配套氯碱项目，有利于确保其配套设施氯碱项目建设的资金需要，推进其
氯碱项目建设的顺利实施，符合文山铝业经营发展需要；
根据中国银行文山州分行 2018 年 10 月 29 日出具的《情况说明》：“目前借
款人已按照合同还款计划约定，于 2018 年 3 月 5 日偿还了我行最后一笔贷款并
结清，云南文山铝业有限公司对借款人该笔固定资产的连带责任保证担保已解
除”。
经核查，保荐机构认为：尽管天冶化工未向文山铝业提供相应的反担保措
施不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，但文山铝业和云铝股份已根据《公司
章程》履行了必要的决策程序，该项担保符合公司章程的规定；且天冶化工前
述 54,000 万元贷款是用于投资建设文山铝业 80 万吨氧化铝项目的配套氯碱项
目，符合文山铝业的商业利益；天冶化工是云南省属国有上市公司云南盐化的
控股子公司，实际触发文山铝业履行担保责任的可能性较低，风险整体可控。
目前，主债务已履行完毕，债务存续期间未触发文山铝业担保责任，不存在损
害发行人及其中小股东利益的情形。
申请人律师认为：上述对外担保事项在债务存续期间未触发文山铝业的连
带担保责任，未发生损害云铝股份及其中小股东利益的情形。
118
重点问题 12：董事任职合规性问题
请申请人说明公司董事是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）、《关于严格执行〈关于进一步规
范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见〉有关问题的通知》（组电明字
[2014]23 号）、《关于印发〈执行中组发[2013]18 号文件有关问题的答复意见〉》
《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》等相关文件的规定。请保
荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
云铝股份目前现任的 11 名董事成员，均非在职或退休公务员。其中，7 名
内部董事均为中国共产党党员（下称：“党员”），4 名外部独立董事有 1 名党员。
具体情况如下：
（一）内部董事情况
1、董事长许波先生
兼任企业名称 兼任职务 是否获取报酬 是否发行人出资的企业
冶金集团 董事长 是 否
云铝股份 董事长 否 -
云南金鼎锌业有限公司 董事长 否 否
云南驰宏锌锗股份有限公司 董事 否 否
2、副董事长丁吉林先生
兼任企业名称 兼任职务 是否获取报酬 是否发行人出资的企业
冶金集团 副总经理 是 否
云铝股份 副董事长 否 -
云南冶金集团慧能能源有限
执行董事 否 否
公司
云南慧能售电股份有限公司 董事长 否 否
云南华坪沣鑫电力开发有限
董事长 否 是
公司
昆明电力交易中心有限责任
董事 否 是
公司
云南省配售电有限公司 董事 否 否
3、董事兼总经理陈德斌先生
兼任企业名称 兼任职务 是否获取报酬 是否发行人出资的企业
119
兼任企业名称 兼任职务 是否获取报酬 是否发行人出资的企业
云铝股份 董事 是 -
云南浩鑫铝箔有限公司 董事长 否 是
鹤庆溢鑫铝业有限公司 董事长 否 是
云南云铝泽鑫铝业有限公司 董事长 否 是
云南云铝海鑫铝业有限公司 董事长 否 是
曲靖云铝淯鑫铝业有限公司 董事长 否 是
文山铝业 董事 否 是
云南冶金集团创能金属燃料
董事 否 是
电池股份有限公司
云南云铝慧创绿能电池有限
董事 否 是
公司
4、董事何伟先生
兼任企业名称 兼任职务 是否获取报酬 是否发行人出资的企业
云铝股份 董事 否 -
冶金集团 副总会计师 是 否
云南冶金集团财务有限公司 董事 否 是
云南冶金集团盛鑫源矿业有
董事 否 否
限公司
昆明攀昆大厦有限公司 董事 否 否
云南金鼎锌业有限公司 监事 否 否
5、董事焦云先生
兼任企业名称 兼任职务 是否获取报酬 是否发行人出资的企业
云铝股份 董事 是 -
云南云铝润鑫铝业有限公司 董事长 否 是
云南源鑫炭素有限公司 董事长 否 是
云南云铝涌鑫铝业有限公司 董事长 否 是
曲靖云铝淯鑫铝业有限公司 董事 否 是
6、董事苏其军先生
兼任企业名称 兼任职务 是否获取报酬 是否发行人出资的企业
云铝股份 董事 是 -
云南冶金集团进出口物流股
董事 否 是
份有限公司
云南云铝涌鑫铝业有限公司 董事 否 是
云南云铝绿源慧邦工程技术
执行董事 否 是
有限公司
7、董事郝红杰先生
兼任企业名称 兼任职务 是否获取报酬 是否发行人出资的企业
120
兼任企业名称 兼任职务 是否获取报酬 是否发行人出资的企业
云铝股份 董事 否 -
文山铝业 董事长 是 是
文山铝业西畴矿业有限公司 执行董事 否 否
文山铝业砚山矿业有限公司 执行董事 否 否
文山铝业广南矿业有限公司 执行董事 否 否
中色国际氧化铝开发有限公
董事 否 否
司
云南冶金资源股份有限公司 董事 否 是
鹤庆溢鑫铝业有限公司 董事 否 是
经核查，保荐机构及申请人律师认为：上述 7 名内部董事的薪酬均由签订劳
动合同的本职单位计发，未在其他任职企业中领取薪酬，其中，党员出任董事的
均已获得相关单位党委会的批准，符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的意见》〔中组发（2013）18 号〕、《关于严格执行<关于进一步
规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>有关问题的通知》〔组电明字
（2014）23 号〕及《关于印发<执行中组发〔2013〕18 号文件有关问题的答复意
见>》等相关文件的规定。
（二）外部独立董事
1、独立董事宁平
兼任企业名称 兼任职务 是否是发行人出资企业
云铝股份 独立董事 -
此外，宁平先生还担任昆明理工大学环境科学与工程研究院教授职务，其已
于 2016 年 6 月起不再担任昆明理工大学环境科学与工程研究院党委书记职务。
2、独立董事尹晓冰先生
是否发行人
兼任企业名称 兼任职务
出资的企业
云铝股份 独立董事 -
云南天枢玉衡股权投资基金管理有限公司 总经理 否
国矿腾达（北京）投资基金管理有限公司 执行董事 否
云南瑞和锦程实业有限公司 副董事长 否
昆明佳湖房地产开发有限公司 董事 否
昆明中北融资担保有限责任公司 董事长 否
云南神农农业产业集团股份有限公司 董事 否
昆明市盘龙区国有资产经营投资集团有限
董事 否
公司
121
是否发行人
兼任企业名称 兼任职务
出资的企业
云南铜业股份有限公司 独立董事 否
昆明滇池水务股份有限公司 独立董事 否
昆明市土地开发投资经营有限责任公司 董事 否
云南锡业股份有限公司 独立董事
此外，尹晓冰先生还担任云南大学工商管理与旅游管理学院副教授职务。
3、独立董事鲍卉芳女士
兼任企业名称 兼任职务 是否发行人出资的企业
云铝股份 独立董事 -
国金基金管理有限公司 独立董事 否
中航直升机股份有限公司 独立董事 否
中国航发航空科技股份有限公司 独立董事 否
江苏江阴港港口集团股份有限公司 董事 否
4、独立董事汪涛先生
兼任企业名称 兼任职务 是否发行人出资的企业
云铝股份 独立董事 -
析易船舶（绍兴）有限公司 监事 否
上述 4 名独立董事之中，鲍卉芳以及汪涛未担任公职，也无高校任职经历。
宁平曾任职于昆明理工大学环境科学与工程学院，目前已退休，仅担任教授职务，
并非高校党政干部；尹晓冰任职于云南大学工商管理与旅游管理学院，担任副教
授，并非高校党政干部。此外，云南大学以及昆明理工大学也并非教育部直属高
校。根据《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》（教党[2016]39 号），
教育部直属各高校需严格执行兼职取酬管理规定，学校党员领导干部未经批准不
得在社会团体、基金会、企业化管理事业单位、民办非企业单位和企业兼职；经
批准兼职的校级领导人员不得在兼职单位领取薪酬；经批准兼职的院系及内设机
构领导人员在兼职单位获得的报酬，应当全额上缴学校，由学校根据实际情况制
定有关奖励办法，给予适当奖励。根据《中共教育部党组关于进一步加强直属高
校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22 号），教育部直属高校处级（中
层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需
要兼职的，须经学校党委审批。经批准在经济实体、社会团体等单位中兼职的直
属高校党员领导干部，不得在兼职单位领取任何报酬。宁平和尹晓冰非为教育部
122
直属高校及其院系等处级以上党政干部，其担任云铝股份独立董事并未违反相关
规定。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：鲍卉芳以及汪涛未担任公职，也无高
校任职经历，宁平和尹晓冰非为直属高校及其院系等处级以上党政干部，其担任
上市公司独立董事并未违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》〔中组发（2013）18 号〕、《关于严格执行<关于进一步规范党政领
导干部在企业兼职（任职）问题的意见>有关问题的通知》〔组电明字（2014）23
号〕、《关于印发<执行中组发〔2013〕18 号文件有关问题的答复意见>》及《高
等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》等相关文件有关董事任职资格的
要求。
123
一般问题 1：与冶金集团财务公司业务往来问题
申请人报告期内持有控股股东控制的云南冶金集团财务有限公司股权，并
与财务公司发生了关联交易。主要方式包括公司将资金存放入财务公司、向财
务公司融资等。请申请人补充说明：（1)历次募集资金是否存在存放于集团财务
公司的情况，本次募集资金是否拟存放于集团财务公司。（2)请申请人结合以下
事项进行分析说明。①集团财务公司设立的合法性、审批设立情况及历史沿革，
报告期内经营及资金使用是否合规，是否存在经营风险；②集团财务公司的股
权结构以及在集团体系内的职能划分；集团财务公司的存款是否主要来自于上
市公司，如是，披露存款的投向；③是否存在将上市公司闲置资金自动划入集
团财务公司的要求和行为；④报告期内上市公司存放在集团财务公司的资金是
否存在无法及时调拨、划转或收回的情形；⑤上市公司与集团财务公司有关金
融服务协议的具体内容，上市公司在集团财务公司存贷款的金额限额、期限、
存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定；⑥上市公司是否通过集
团财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序；⑦上市公司存放在集团财务公
司资金的风险防范措施。原则上日均存款余额不得高于日均贷款余额，若存在
上述情况，是否存在对资金安全性的特别安排；⑧存贷款利率定价的合理性、
公允性及相关的关联交易决策程序和信息披露是否合法合规。
请申请人控股股东对上市公司的资金安全做出承诺并披露，请保荐机构对
上述事项进行核查，并对上市公司在集团财务公司存款的资金安全性以及实际
控制人、控股股东及其关联方是否实质占用上市公司资金发表明确意见。请保
荐机构发表核查意见。
回复：
一、历次募集资金不存在存放于集团财务公司的情况，本次募集资金亦不
会存放于集团财务公司
近五年，公司共募集资金两次，为 2015 年 5 月非公开发行股票和 2016 年
10 月非公开发行股票，历次募集资金均采取在商业银行开立专户的方式存储，
不存在存放于集团财务公司的情况。本次募集资金亦将采取在商业银行开立专户
124
的方式进行存储，不会存放于财务公司。
为保证募集资金合规、安全和高效的使用，公司已根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《云南铝业股份有
限公司募集资金使用管理制度》。该制度规定“公司须审慎选择商业银行并开设
募集资金专项账户（以下简称‘专户’），募集资金存放于董事会决定的专户集
中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过
募集资金投资项目的个数。”“公司须在募集资金到位后一个月内与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签订《三方监管协议》，并按相关规定接受保荐机构持
续督导工作。”公司历次募集资金均按照该制度的规定进行管理和使用，未来公
司将进一步严格执行该制度。
二、集团财务公司设立的合法性、审批设立情况及历史沿革，报告期内经
营及资金使用是否合规，是否存在经营风险；
（一）集团财务公司设立合法性、审批设立情况及历史沿革
1、2010 年设立
云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”），系由云南冶金集团
股份有限公司（以下简称“冶金集团”）、云南铝业股份有限公司（以下简称“云
铝股份”）、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”）于 2010 年 1
月共同出资设立。
2009 年 9 月 8 日，中审亚太会计师事务所有限公司云南分所出具了《验资
报告》（中审亚太验字[2009]云-0020 号），经审验，截至 2009 年 9 月 7 日全体
股东已完成出资，合计实收资本 5 亿元。各股东均以货币出资。
2009 年 12 月 11 日，中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）
下发了《中国银监会关于云南冶金集团财务有限公司开业的批复》 银监复〔2009〕
511 号），批准云南冶金集团财务有限公司开业，批准注册资本 5 亿元，批准经
营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
125
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担
保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位
的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
2009 年 12 月 22 日，财务公司在中国银监会云南监管局领取了编号为
00035744 的《金融许可证》，财务公司机构编码 L0106H253010001。
2010 年 1 月 4 日，财务公司在云南省工商行政管理局办理了企业设立变更
登记手续，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为 530000000026285，登记
公司名称为：云南冶金集团财务有限公司，住所为：昆明市北市区小康大道 399
号冶金大厦 3 楼、10 楼，法定代表人为：董英，注册资本为：5 亿元，实收资本
为：5 亿元，经营范围为：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政
法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；（以上经营范围
中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
财务公司成立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 云南冶金集团股份有限公司 40,000 80.00%
2 云南驰宏锌锗股份有限公司 5,000 10.00%
3 云南铝业股份有限公司 5,000 10.00%
合计 50,000 100.00%
2、2013 年增资
2013 年 8 月，财务公司召开临时股东会议，审议通过了《关于云南冶金集
团财务有限公司增资的议案》，三家股东同意按照现持股比例以现金方式对财务
公司增资 6.25 亿元，其中冶金集团增资 5 亿元，云铝股份增资 0.625 亿元，驰
宏锌锗增资 0.625 亿元。增资完成后，财务公司注册资本为 11.25 亿元。
2013 年 10 月 28 日，中国银监会云南监管局出具了《中国银监会云南监管
局关于核准云南冶金集团财务有限公司变更注册资本及修改公司章程的批复》
（云银监复〔2013〕250 号），批准了财务公司本次增资，注册资本由 5 亿元增
加至 11.25 亿元人民币，股东出资比例不变，并同意公司章程进行相应修订。
2013 年 11 月 11 日，中审亚太会计师事务所有限公司云南分所出具了《验
126
资报告》（中审亚太验[2013]云-0090），经审验，截至 2013 年 11 月 11 日，财务
公司原股东已缴纳新增注册资本 62,500 万元，均以货币资金出资，本次增资后，
财务公司累计注册资本 112,500 万元，实收资本 112,500 万元。
2013 年 11 月 13 日，财务公司在云南省工商行政管理局办理了变更登记手
续，并领取了《企业法人营业执照》，登记注册资本 112,500 万元，实收资本
112,500 万元。
此次增资后至今，财务公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 云南冶金集团股份有限公司 90,000.00 80.00%
2 云南驰宏锌锗股份有限公司 11,250.00 10.00%
3 云南铝业股份有限公司 11,250.00 10.00%
合计 112,500.00 100.00%
（二）报告期内经营及资金使用是否合规，是否存在经营风险
2015 年至 2018 年 6 月，财务公司为集团成员单位提供财务和融资顾问、信
用鉴证、担保、委托贷款、委托投资、票据承兑与贴现、结算、存款、贷款、融
资租赁、承销企业债券及相关服务。报告期内，财务公司接受中国银监会（现中
国银保监会）的监管，严格按照《企业集团财务公司管理办法》的相关规定开展
业务和使用资金。
财务公司严格遵照中国银监会及人民银行的各项规章制度的要求，制定了
《内部控制制度实施办法》、《合规风险管理流程》、《稽核工作管理办法》、《稽核
工作程序》、《市场风险管理办法》、《操作风险管理办法》、《信贷风险管理办法》、
《结算业务管理办法》、《结算业务操作流程》、《人民币结算账户管理办法》、《协
助成员单位实现交易款项收付结算办法》、《同业拆借管理办法》、《同业拆借操作
流程》、《授信管理办法》、《授信担保管理办法》、《信贷风险评级规则》、《商业汇
票业务规程》、《委托贷款业务管理办法》、《委托贷款业务操作流程》、《资产质量
五级分类管理办法》等合计 100 余项内控制度、风险管理制度、业务管理办法和
业务操作流程文件，有效控制了业务风险。在资金计划管理方面，财务公司制定
了《资本及资本充足率管理办法》，通过实施资金计划管理、同业资金拆借管理
等制度，保证财务公司资金的安全性、效益性和流动性。
127
2015 年至 2017 年，财务公司各年均编制了《内部控制评价报告》、《风险管
理自我评估报告》、《合规管理自我评估报告》，经评估，财务公司未发现内部控
制重大缺陷，各年总体风险较低。
报告期内，针对财务公司经营资质、业务和风险状况，云铝股份委托瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）进行了风险评估，并出具了《风险评估报告》（瑞
华专审字[2016]53090003）、《风险评估报告》（瑞华专审字[2017]53090001 号）、
《风险评估报告》（瑞华专审字[2018]53090002 号）。经审核评估，财务公司内
部控制制度完善、执行有效，资金流转风险控制较好，建立了信贷业务风险控制
程序，整体风险控制在合理水平，相关监管指标均符合《企业集团财务公司管理
办法》的规定要求，不存在违反相关规定的情况。
通过公开信息查询及财务公司出具的说明，2015 年至 2018 年 6 月，财务公
司未被相关监管部门采取任何监管措施。
综上所述，财务公司制定并有效执行了内控制度、风险管理制度、业务管理
办法和操作流程，2015 年至 2018 年 6 月的经营及资金使用合法合规，不存在重
大经营风险。
三、集团财务公司的股权结构以及在集团体系内的职能划分；集团财务公
司的存款是否主要来自于上市公司，如是，披露存款的投向；
（一）集团财务公司股权结构以及在集团体系内的职能划分
1、财务公司股权结构
截至本回复出具日，财务公司股权结构如下：
序号 股东 出资额(万元) 出资比例
1 云南冶金集团股份有限公司 90,000.00 80.00%
2 云南驰宏锌锗股份有限公司 11,250.00 10.00%
3 云南铝业股份有限公司 11,250.00 10.00%
合计 112,500.00 100.00%
2、财务公司在集团体系内职能划分
财务公司在集团体系内职能为立足和依托集团产业和金融市场，发挥产融结
合优势，努力打造成为集“资金归集与结算、金融（资金）资讯共享、资金和资
128
产交易”于一体的综合金融服务平台。财务公司的业务为对成员单位办理财务和
融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收
付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷
款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账
结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款
及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券。
（二）集团财务公司的存款是否主要来自于上市公司
财务公司的存款全部来源于冶金集团及其下属成员单位企业，具体来源包括
云铝股份及其子公司、驰宏锌锗及其子公司、冶金集团及其他子公司。报告期各
期，云铝股份及子公司在财务公司存款余额占财务公司总存款比例如下：
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
存款余额（万元） 56,886.26 61,891.06 73,567.59 81,909.49
存款余额占比 36.14% 26.93% 32.83% 31.78%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
日均存款余额（万元） 74,978.17 79,980.11 72,244.27 56,975.35
日均存款余额占比 39.94% 39.52% 35.19% 34.21%
报告期各期，云铝股份及子公司在财务公司存款余额排名情况如下：
期末存款余额排名 各期日均存款余额排名
2015 年 第二名 第二名
2016 年 第二名 第二名
2017 年 第三名 第二名
2018 年 6 月 第二名 第一名
注：财务公司存款来源于云铝股份及其子公司、驰宏锌锗及其子公司、冶金集团及其他
子公司。上述排名为云铝股份及子公司在上述三类企业中的排名。
从上述表格可以看出，报告期内，云铝股份及其子公司在财务公司期末存款
余额占财务公司期末存款余额比例为 31.77%、32.83%、26.93%、36.14%；日均
存款余额占财务公司日均存款余额比例为 34.21%、35.19%、39.52%、39.94%。
从财务公司存款来源结构看，云铝股份及子公司排名居中，非财务公司第一大的
存款客户。因此，财务公司存款并非主要来源于云铝股份及子公司。
四、是否存在将上市公司闲置资金自动划入集团财务公司的要求和行为；
报告期内，云铝股份及其子公司不存在将闲置资金自动划入集团财务公司的
129
要求和行为。
根据云铝股份与财务公司签订的《金融服务协议》，公司与财务公司业务合
作为非排他性合作，公司有权自主选择、决定金融服务业务的开展，双方遵循依
法依规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。双方发生的存款业务遵循存款
自愿、取款自由”的原则，交易价格按照“公允、公平、自愿”的原则协商确定。
公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定存
贷款金额以及提取存款的时间。公司如发现财务公司提供服务的价格、质量与市
场出现偏差，明显不具有竞争力，可根据实际情况自主选择由其他金融服务机构
提供相关的金融服务。
此外，公司与财务公司开展业务，均经过董事会或股东大会等审议，履行了
必要的审议程序，符合上市公司相关监管政策，不损害公司及其他股东的合法权
益，对公司资金资产的独立性不构成重大不利影响
五、报告期内上市公司存放在集团财务公司的资金是否存在无法及时调拨、
划转或收回的情形；
报告期内，公司存放在财务公司的资金调拨、划转、收回均能即时到账，不
存在无法及时调拨、划转或收回的情况。
根据云铝股份与财务公司签订的《金融服务协议》，公司有权自主决定存款
金额及存款提取时间，冶金集团、财务公司均无权干涉。报告期内，财务公司经
营正常，相关监管指标满足《企业集团财务公司管理》的规定，公司及子公司存
放于财务公司的资金不存在安全隐患，未发生无法及时调拨、划转或收回资金的
情形。
六、上市公司与集团财务公司有关金融服务协议的具体内容，上市公司在
集团财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权
限等方面的约定；
云铝股份与财务公司于 2015 年 4 月、2016 年 4 月、2017 年 4 月、2018 年 3
月分别签订了《金融服务协议》，协议期限均为一年。协议甲方为云铝股份，乙
方为财务公司。各期《金融服务协议》具体内容如下：
130
第一条 在乙方依法核准的业务范围内，甲方愿意选择由乙方依法提供相应
的金融服务。甲、乙双方的金融业务合作为非排它性合作，甲方有权自主选择、
决定金融业务的开展。
第二条 甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风
险可控、互利互惠的原则。
第三条 在中国银监会核准的乙方业务范围内，甲、乙双方开展的金融业务
仅限于以下业务：
4、存款业务
甲、乙双方开展存款业务遵循“存款自愿、取款自由”的原则，且甲方（含
甲方控股的子公司，以下同）在乙方的日均存款余额应同时满足下列条件：
（1）不超过甲方最近一个会计年度的资产总额（经审计的合并报表）的 5%；
（2）不超过甲方最近一个会计年度的货币资金总额（经审计的合并报表，
剔除募集资金及财政专项资金）的 50%；
（3）甲方在乙方的日均存款余额与乙方吸牧的存款余额的比例不得超过
50%；
5、信贷业务
在依法合规的前提下，乙方为甲方提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租
赁等资金融通业务。
7、甲方存放于乙方的存款不得用于向云南冶金集团及甲方其他关联单位提
供资金用于委托贷款、委托投资等业务。甲方存放于乙方的存款可通过乙方向甲
方的子公司进行委托贷款业务。
第四条 甲、乙双方在开展上述业务时，交易价格按照“公允、公平、自愿”
的原则协商确定。
中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会等国家监管机构有规
定的，由双方按规定确定交易价格；无规定或规定了浮动范围的，由双方根据交
131
易发生时的市场价格，协商确定。
第五条 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，甲方享有以下权利：
2、甲方有权自愿选择、自主决定与乙方开展金融业务。
3、甲方有权要求乙方建立保证甲方资金安全的风险控制体系和制度、资金
运行系统、提供或说明与履行本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况、
以及其他需要了解或说明的情况况。
4、对乙方提供的金融服务进行风险评估，并针对不同的风险状况制定相应
的风险处置预案。
5、不定期地全额或部分调出在乙方的存款以检查相关存款的安全性和流动
性。
6、甲方有权定期取得乙方的财务报告，并定期（半年或一年）指派专门机
构和人员对存放于乙方的资金的风险状况进行评估和监控。
第七条 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，各自应当履行以下义务：
5、乙方应定期、不定期的向甲方提供年度审计报告、月度报录等。
6、乙方应保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，
保障甲方及其分子公司的支付需求。
第八条 出现下列情况之一，乙方应立即通知甲方，并采取或配合甲方采取
相应的措施：
1、乙方资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的
规定要求及中国银行业监督管理委员会的要求。
2、发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等
事项。
3、乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电
脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件
等重大事项。
132
4、甲方在乙方的日均存款佘额超过甲方最近一个会计年度经审计合并报表
资产总额的 5%，或超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募
集资金及财政专项资金）的 50%。
5、甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过 50%。
6、乙方有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到乙方注册资本的 50%。
7、乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、
责令整顿等情况。
8、乙方出现支付困难的紧急情况。
9、乙方出现其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
第九条 出现本协议第八条规定的事项之一，甲方有权采取下列措施（包括
但不限于），乙方应积极配合甲方开展工作：
1、要求乙方说明事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施。
2、进行现场检查，开展风险评估。
3、要求乙方采取暂缓或停止放贷，收回资金，转让或处置资产等措施。
4、按照中国银监会颁布下发的《企业集团财务公司管理办法》的规定，要
求乙方履行义务。
5、中止、终止本协议。
6、甲方认为必要的其他措施。
从各期《金融服务协议》可看出，公司有权自主选择决定与财务公司金融业
务的开展。公司在财务公司存款设定了具体限额，相关存贷款利率参照相关规定
执行或参考市场情况协商确定。公司有权不定期全部或部分提取在财务公司存款，
资金调拨、划转、收回权限不受限制。在资金风险管理方面，公司与财务公司进
行了详细约定，能及时发现风险、处置风险。
七、上市公司是否通过集团财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序；
133
（一）报告期内，云铝股份及其子公司不存在通过财务公司向冶金集团及
其他关联方、非关联方发放委托贷款的情况。
根据《金融服务协议》的规定，财务公司为公司及公司控股的子公司提供财
务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、代理保险存贷款、票据贴现、资
金结算、融资租赁、担保等金融服务。公司存放于财务公司的存款不得用于向冶
金集团及公司其他关联单位提供资金用于委托贷款、委托投资等业务。
报告期内，公司及财务公司均严格履行《金融服务协议》，公司不存在通过
财务公司向冶金集团及其他关联方发放委托贷款的情况。同时，报告期内公司也
未通过财务公司向非关联方发放委托贷款。
（二）报告期内，云铝股份存在通过财务公司向控股子公司发放委托贷款
的情况
报告期内，公司及控股子公司之间根据资金供需情况，存在通过财务公司发
放公司与控股子公司之间内部委托贷款。截至 2018 年 6 月 30 日，公司通过财务
公司发放的尚未到期的内部委托贷款情况如下：
贷款金额 贷款
委托方 贷款方 手续费率 期限
（万元） 年利率
云南铝业股 云南云铝泽鑫铝 2017.08.11 至
10,000.00 5.655% 0.05%
份有限公司 业有限公司 2018.08.11
云南铝业股 云南云铝润鑫铝 2017.10.27 至
15,000.00 5.655% 0.05%
份有限公司 业有限公司 2018.10.27
云南铝业股 云南云铝泽鑫铝 2017.11.9 至
8,000.00 5.655% 0.05%
份有限公司 业有限公司 2018.11.9
云南铝业股 云南云铝涌鑫铝 2017.11.14 至
10,000.00 5.655% 0.05%
份有限公司 业有限公司 2018.11.14
云南铝业股 云南云铝润鑫铝 2018.02.06 至
10,000.00 5.655% 0.05%
份有限公司 业有限公司 2019.02.06
云南文山铝 鹤庆溢鑫铝业有 2016.09.13 至
200.00 6.175% 0.05%
业有限公司 限公司 2019.09.13
云南文山铝 鹤庆溢鑫铝业有 2016.12.05 至
200.00 6.175% 0.05%
业有限公司 限公司 2019.09.13
云南文山铝 鹤庆溢鑫铝业有 2016.12.29 至
200.00 6.175% 0.05%
业有限公司 限公司 2019.09.13
云南文山铝 鹤庆溢鑫铝业有 2017.01.16 至
200.00 6.175% 0.05%
业有限公司 限公司 2019.09.13
134
贷款金额 贷款
委托方 贷款方 手续费率 期限
（万元） 年利率
云南文山铝 鹤庆溢鑫铝业有 2017.02.20 至
200.00 6.175% 0.05%
业有限公司 限公司 2019.09.13
云南文山铝 鹤庆溢鑫铝业有 2017.03.30 至
1,000.00 6.175% 0.05%
业有限公司 限公司 2020.03.30
注 1：手续费率为贷款本金的 0.05%。
注 2：上表中所列公司均为公司合并报表范围内的子公司。
报告期内，公司通过财务公司发放内部委托贷款发放均履行了决策审批程序
和信息披露义务。具体如下：
1、2015 年 9 月 11 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于
对控股子公司提供委托贷款的预案》，公司拟以自有资金通过云南冶金集团财务
有限公司等有资质的金融机构对涌鑫铝业、润鑫铝业、泽鑫铝业提供合计不超过
9 亿元（含 9 亿元）的委托贷款，期限不超过 1 年（含一年），委托贷款利率参
照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定，其中为涌
鑫铝业提供不超过 2.5 亿元（含 2.5 亿元）委托贷款，为润鑫铝业提供不超过
2.5 亿元（含 2.5 亿元）委托贷款，为泽鑫铝业提供不超过 4 亿元（含 4 亿元）
委托贷款。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，关
联董事回避了表决。
2015 年 10 月 9 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于对控股子公司提供委托贷款的议案》，关联方股东及股东授权代表回避表决。
上述事项公司均已在中国证监会指定信息披露网站进行了公告。
2、2016 年 4 月 22 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于对控股子公司提供委托贷款的预案》，公司拟以自有资金通过云南冶金集团财
务有限公司等有资质的金融机构对润鑫铝业、涌鑫铝业、泽鑫铝业提供合计不超
过 9 亿元（含 9 亿元）的委托贷款，期限不超过 1 年（含 1 年），委托贷款利率
参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定，其中为
润鑫铝业提供不超过 2.5 亿元（含 2.5 亿元）委托贷款，为涌鑫铝业提供不超过
2.5 亿元（含 2.5 亿元）委托贷款，为泽鑫铝业提供不超过 4 亿元（含 4 亿元）
委托贷款。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，关
135
联董事回避了表决。
2016 年 5 月 17 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于对控
股子公司提供委托贷款的议案》，关联方股东及股东授权代表回避表决。
上述事项公司均已在中国证监会指定信息披露网站进行了公告。
3、2016 年 8 月 26 日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于
公司控股子公司云南文山铝业有限公司对鹤庆溢鑫铝业有限公司提供委托贷款
的议案》，文山铝业通过云南冶金集团财务有限公司对溢鑫铝业提供金额不超过
人民币 2,000 万元（含 2,000 万元）、贷款期限不超过 3 年（含 3 年）的委托贷
款，贷款利率参照当期市场公允利率执行，溢鑫铝业就该笔委托贷款向文山铝业
提供资产抵押。由于该事项属于关联交易事项，公司独立董事事前认可该事项，
并在董事会召开时发表独立意见，审议时关联方董事已回避表决。该事项不需提
交公司股东大会审议。
上述事项公司均已在中国证监会指定信息披露网站进行了公告。
4、2017 年 5 月 12 日，公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关
于对子公司提供委托贷款的预案》，公司决定继续以自有资金通过云南冶金集团
财务有限公司等有资质的金融机构向润鑫铝业、涌鑫铝业、泽鑫铝业提供合计金
额不超过 9 亿元（含 9 亿元）的委托贷款，贷款期限不超过 1 年（含 1 年），委
托贷款利率参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况
确定，其中为润鑫铝业提供金额不超过 3.6 亿元（含 3.6 亿元）委托贷款，为涌
鑫铝业提供金额不超过 3.6 亿元（含 3.6 亿元）委托贷款，为泽鑫铝业提供金额
不超过 1.8 亿元（含 1.8 亿元）委托贷款。独立董事对本次关联交易事项进行了
事前认可并发表了独立意见，关联董事回避了表决。
2017 年 6 月 2 日，公司召开股东大会，审议通过了《关于对子公司提供委
托贷款的议》，关联方股东及股东授权代表回避表决。
上述事项公司均已在中国证监会指定信息披露网站进行了公告。
综上所述，公司除通过财务公司向控股子公司发放内部委托贷款外，不存在
通过财务公司向控股股东及其关联方或无关联第三方发放委托贷款的情况。公司
136
通过财务公司向控股子公司发放委托贷款，均履行了决策审批程序和信息披露义
务。
八、上市公司存放在集团财务公司资金的风险防范措施。原则上日均存款
余额不得高于日均贷款余额，若存在上述情况，是否存在对资金安全性的特别
安排；
（一）上市公司存放在集团财务公司资金的风险防范措施
为防范存放在财务公司的资金风险，公司采取的措施如下：
1、报告期内，公司委托了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞
华”）审核财务公司的经营资质、业务和风险状况。瑞华出具的风险评估报告认
为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较
为完整合理的风险管理和内部控制体系，能较好地控制风险；未发现财务公司存
在违反中国银监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，财务公司
的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。云铝股份 2015 年度、2016
年度、2017 年度与财务公司发生存贷款业务均没有超过存贷款上限。
2、为保证公司及公司子公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司
制定了《云南铝业股份有限公司关于在云南冶金集团财务有限公司存款风险的应
急处置预案》，通过成立存款风险防范及处置领导小组，建立存款风险报告制度，
及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。
如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，
寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。公司还
可以不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流
动性。
3、公司对公司及公司子公司在财务公司日均存款余额作了限制，明确规定
公司或公司子公司存放在财务公司的日均存款余额分别不超过公司或公司子公
司最近一个会计年度经审计的总资产金额的 5%，且分别不超过公司或公司子公
司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）
的 50%；公司（含公司子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收
137
的存款余额的比例不超过 50%。
此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其
各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存
款的安全性和流动性。
（二）原则上日均存款余额不得高于日均贷款余额，若存在上述情况，是
否存在对资金安全性的特别安排
报告期内，公司及子公司在财务公司的日均存款余额、日均贷款余额情况如
下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
日均存款余额 74,978.17 79,980.11 72,244.27 56,975.35
日均贷款余额 81,763.81 105,243.28 140,829.92 143,396.03
注：日均贷款余额包含一般商业贷款和票据贴现贷款。
2015 年至 2018 年 6 月，云铝股份及子公司各期在财务公司日均贷款余额均
高于日均存款余额，不存在日均存款高于日均贷款的情况。财务公司不存在占用
上市公司资金的情形。
在资金安全性方面，公司与财务公司签订的《金融服务协议》已明确约定了
财务公司在资金安全保障责任、义务以及风险管理措施。财务公司建立了全面的
风险管理制度。另外，公司还采取了全面的措施防范资金风险，具体参见本题回
复“八、（一）”。
为进一步保证公司及子公司在财务公司资金安全，控股股东冶金集团作出了
如下承诺：
1、冶金集团保证不会通过财务公司直接或间接占用云铝股份资金。冶金集
团将对冶金集团控股、实际控制的其他企业进行监督，并依法行使必要的权利，
确保其不会通过财务公司直接或间接占用云铝股份资金。
2、若因冶金集团或冶金集团控股、实际控制的其他企业违规占用云铝股份
资金导致其遭受损失的，云铝股份可要求冶金集团及冶金集团控股、实际控制的
其他企业以现金予以足额补偿，冶金集团承担补充赔偿责任。
138
3、冶金集团承诺对其控股的财务公司履行监督责任，切实要求财务公司合
规执业，合法合规地向云铝股份提供存款、贷款等服务并配合云铝股份履行相关
决策程序和信息披露义务，保障云铝股份在财务公司的资金安全；若云铝股份因
财务公司违法违规行为导致资金遭受损失，云铝股份可要求财务公司进行赔偿，
冶金集团承担补充赔偿责任。
4、鉴于云铝股份在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于冶金集
团，冶金集团继续保证不影响云铝股份的独立性，充分尊重云铝股份的自主经营
权，由云铝股份根据自主决策和经营需要与财务公司开展金融业务。
5、冶金集团保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关
规章及云铝股份公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权
利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害云铝股份及
其他股东的合法权益。
九、存贷款利率定价的合理性、公允性及相关的关联交易决策程序和信息
披露是否合法合规。
（一）定价依据及合理性
根据云铝股份与财务公司签订的《金融服务协议》，公司在财务公司存贷款
利率约定如下：双方在开展上述业务时，交易价格按照“公允、公平、自愿”的
原则协商确定。中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会等国家监
管机构有规定的，由双方按规定确定交易价格；无规定或规定了浮动范围的，由
双方根据交易发生时的市场价格，协商确定。
公司及子公司在财务公司存贷款利率根据规定执行或根据市场价格协商确
定，定价具有合理性。
（二）存贷款利率公允性
1、存款利率公允性
报告期内，公司及子公司在财务公司的存款类型及对应存款利率情况如下:
七天通知
活期存款 协定存款 3 个月定期 6 个月定期
存款
139
七天通知
活期存款 协定存款 3 个月定期 6 个月定期
存款
2015 年 0.46%-0.38% 1.50%-1.25% 1.75%-1.45% 2.82%-1.54% 3.06%-1.8%
2016 年 0.40% 1.25% 1.45% 1.54% 1.80%
2017 年 0.40% 1.25% 1.45% 1.54% 1.80%
2018 年 1-6 月 0.40% 1.25% 1.45% 1.54% 1.80%
注 1：2015 年，活期存款利率 0.46%-0.38%表示财务公司对云铝股份及子公司活期存款
利率最高执行了 0.46%，最低执行了 0.38%。下同。2015 年末，财务公司执行的活期存款利
率为 0.40%。
注 2：2015 年财务公司存款利率变动主要原因是 2015 年人民银行实施了五次降息，财
务公司进行了相应调整。
2015 年至 2018 年 6 月，对应存款类型的人民银行存款基准利率及五大银行
存款利率情况如下：
七天通知
活期存款 协定存款 3 个月定期 6 个月定期
存款
人民银行基准利率 0.35% 1.15% 1.35% 2.10%-1.10% 2.30%-1.30%
2015 年
五大银行利率 0.35%-0.30% 1.15%-1.00% 1.35%-1.10% 2.50%-1.35% 2.70%-1.55%
人民银行基准利率 0.35% 1.15% 1.35% 1.10% 1.30%
2016 年
五大银行利率 0.30% 1.00% 1.10% 1.35% 1.55%
人民银行基准利率 0.35% 1.15% 1.35% 1.10% 1.30%
2017 年
五大银行利率 0.30% 1.00% 1.10% 1.35% 1.55%
2018 年 人民银行基准利率 0.35% 1.15% 1.35% 1.10% 1.30%
1-6 月 五大银行利率 0.30% 1.00% 1.10% 1.35% 1.55%
注 1：2015 年，人民银行实施了五次降息，其中人民币三个月定期存款由 2.1%降至 1.1%，
六个月定期存款由 2.3%降至 1.3%。
注 2：五大银行利率为中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通
银行公开报价利率。2015 年人民银行实施了五次降息，五大银行存款利率相应进行了调整。
由上述对比可知，报告期内，财务公司各类型存款利率水平与同期同类型人
民银行存款基准利率及五大银行公开报价存款利率相比利率水平公允。
此外，2015 年至 2018 年 6 月各期，云铝股份及子公司在财务公司存款的利
息收入分别为 861.34 万元、813.42 万元、915.98 万元、665.19 万元，报告期
合计利息收入占云铝股份合并报表利润总额的比例仅为 4.30%。从财务公司取得
利息收入对云铝股份利润影响较小，不存在通过财务公司提高存款利率调节利润
的情况。
综上所述，公司在财务公司存款的利率定价具有合理性、公允性。
2、贷款利率公允性
140
（1）一般商业贷款
报告期内，公司及子公司在财务公司新增贷款类型有流动性资金短期贷款、
流动性资金中长期贷款及项目贷款，财务公司贷款利率与公司向其他金融机构贷
款利率对比情况如下：
贷款类型 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
在财务公司新增贷款
无 无 4.35% 4.99%
流动性资金 加权平均利率
短期贷款 在其他金融机构新增
5.03% 4.73% 4.63% 5.53%
贷款加权平均利率
在财务公司新增贷款
无 5.46% 无 无
流动性资金 加权平均利率
中长期贷款 在其他金融机构新增
无 4.75% 无 5.80%
贷款加权平均利率
在财务公司新增贷款
无 无 5.46% 6.67%
加权平均利率
项目贷款
在其他金融机构新增
6.37% 6.00% 5.67% 无
贷款加权平均利率
注 1：流动性资金短期贷款期限在 1 年以内（含 1 年）。流动性资金中长期贷款期限为
1-3 年（含 3 年）。项目贷款指与工程建设项目相关的贷款，期限一般在 3 年及以上。
注 2：利率水平为“无”，表示公司及子公司当年未新增该类型贷款。
注 3：加权平均利率为当年新增贷款的本金加权平均利率。公司向其他金融机构贷款的
加权平均利率，不包含向政策性金融机构贷款。
2015 年及 2016 年，财务公司流动性资金短期贷款平均利率与公司在其他金
融机构同类贷款平均利率差异较小。
2015 年，公司在财务公司项目贷款平均利率为 6.67%，借款方均为泓鑫铝业，
除此之外，2015 年公司及其他子公司未向金融机构借入项目贷款。该贷款具体
情况如下：
借款方 贷款方 贷款金额（万元） 期限 贷款利率
泓鑫铝业 财务公司 4,000.00 2015.03.31 至 2020.03.31 6.61%
泓鑫铝业 财务公司 600.00 2015.02.03 至 2019.12.15 6.90%
泓鑫铝业 财务公司 400.00 2015.03.18 至 2019.12.15 6.90%
加权平均利率 - - 6.67%
根据人民银行统计，2015 年一季度金融机构人民币贷款加权平均利率（一
般贷款）为 6.78%。考虑到该 3 笔贷款期限为 4-5 年，期限较长，加权平均贷款
利率为 6.67%，定价具有合理性。
141
2017 年，公司在财务公司新增流动性资金中长期贷款利率为 5.46%，借款方
均为溢鑫铝业，且溢鑫铝业本年未向其他金融机构借入同类型贷款。该贷款具体
情况如下：
借款方 贷款方 贷款金额（万元） 期限 贷款利率
溢鑫铝业 财务公司 260.00 2017.03.23 至 2019.03.23 5.46%
溢鑫铝业 财务公司 200.00 2017.05.18 至 2019.05.18 5.46%
溢鑫铝业 财务公司 60.00 2017.07.21 至 2019.07.21 5.46%
加权平均利率 - - 5.46%
2017 年，溢鑫铝业以 5.46%的利率向财务公司借入流动性资金中长期贷款，
高于公司及其他子公司向其他金融机构借入同类型贷款平均利率 4.75%，是溢鑫
铝业基于自身在信贷市场的竞争力作出的最优选择。原因为：一，2016 年溢鑫
铝业向其他金融机构借入贷款平均利率为 6.41%，向财务公司借入贷款平均利率
为 5.46%。二，2017 年市场贷款利率比 2016 年整体上升，溢鑫铝业向其他金融
机构贷款的利率可能进一步提高，但财务公司给与溢鑫铝业贷款利率水平维持
2016 年的水平不变。基于上述原因，2017 年溢鑫铝业不再向其他金融机构贷款，
转而向财务公司贷款。因此，2017 年溢鑫铝业以 5.46%的利率向财务公司贷款是
基于商业判断的最佳选择，具有合理性。
此外，2015 年至 2018 年 6 月，云铝股份及子公司在财务公司贷款的利息支
出情况如下：
金额单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
在财务公司贷
612.75 1,565.33 2,000.06 2,770.42
款的利息支出
以市场利率测
1,389.93 1,597.13 2,019.00 2,523.87
算的利息支出
利息支出差异 777.18 31.80 18.94 -246.55
报告期利息支
581.37
出差异合计
报告期合并报
75,758.81
表利润总额
占比 0.77%
注 1：市场利率数据来源于人民银行统计的金额金融机构人民币贷款加权平均利率（一
般贷款），该数据按季度统计，全年平均市场利率以季度数据的算术平均计算。2015 年至 2018
年 6 月，测算的市场平均利率为 6.22%、5.59%、5.75%、6.05%。
注 2：以市场利率测算的利息支出为，公司在财务公司的一般贷款日均贷款余额乘以市
142
场平均利率。
报告期内，公司在财务公司贷款利息支出比按照市场利率测算的利息支出合
计减少 581.37 万元，该差异占报告期合并报表利润总额比例仅为 0.77%，对云
铝股份报告期利润影响较小。公司不存在通过财务公司降低贷款利率调节利润的
情况。
（2）票据贴现贷款
2015 年至 2018 年 6 月，云铝股份及子公司各期在财务公司新增票据贴现全
部为商业承兑汇票，各期加权平均利率与同地区商业承兑汇票利率对比情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
在财务公司新增票据加权
4.37% 3.84% 3.98% 5.61%
平均利率
云南或中西部地区金融机
构商业承兑汇票贴现利率 4.15%-4.75% 5.53%-5.94% 4.44%-5.20% 4.32%-6.25%
范围
注 1：云南地区金融机构商业承兑汇票贴现利率数据来源于人民银行，数据按季度统计，
截止 2017 年 12 月 31 日。
注 2：2018 年 1-6 月票据贴现市场利率范围来源于 wind 资讯统计的中西部地区 6 个月
票据直贴利率数据。
由上述对比可知，2015 年至 2018 年 6 月，云铝股份及子公司在财务公司的
商业承兑汇票平均贴现利率基本处于市场利率水平波动范围内。
此外，2015 年至 2018 年 6 月，云铝股份及子公司在财务公司票据贴现利息
支出情况如下：
金额单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
在财务公司票
据贴现利息支 2,272.69 2,604.31 4,097.52 7,444.70
出
以市场利率测
算的票据贴现 2,586.18 4,440.90 5,181.43 5,514.69
利息支出
利息支出差异 313.49 1,836.59 1,083.90 -1,930.01
报告期利息支
1,303.98
出差异合计
报告期合并报
75,758.81
表利润总额
占比 1.72%
143
注 1：2015 年至 2017 年，市场票据贴现平均利率来源于人民银行统计的云南地区金融
机构商业承兑汇票贴现利率数据的算术平均值，分别为 5.36%、4.95%、5.73%。2018 年 1-6
月，市场平均票据贴现利率来源于 wind 资讯统计的中西部地区 6 个月票据直贴利率数据的
算术平均值，为 4.40%。
注 2：以市场利率测算的票据贴现利息支出为，公司在财务公司的票据贴现日均贷款余
额乘以市场平均票据贴现利率。
报告期内，公司在财务公司票据贴现利息支出比按市场平均贴现利率测算的
利息支出合计减少 1303.98 万元，该差异占报告期合并报表利润总额比例为
1.72%，对云铝股份报告期利润影响较小。公司不存在通过财务公司降低贴现贷
款利率调节利润的情况。
综上所述，云铝股份及子公司在财务公司各类型贷款的利率水平以及商业承
兑汇票贴现利率定价公允，报告期期内，公司在财务公司贷款或票据贴现利息支
出与按照市场利率测算的利息支出的差异对公司利润影响很小，公司不存在通过
向财务公司贷款或票据贴现调节利润的情况。公司在财务公司贷款或票据贴现业
务定价具有合理性，相关利率具有公允性。
（三）关联交易决策程序和信息披露是否合法合规
报告期内，公司与财务公司历次关联交易均履行了决策程序和信息披露义务，
具体情况如下：
1、2015 年 4 月 27 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于
公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的预案》。该事项属于关联
交易事项，公司独立董事事前认可该事项，并在董事会召开时发表独立意见，关
联方董事已回避表决。
2015 年 6 月 24 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于公司
与云南冶金集团财务有限公司订立金融服务协议的议案》，本议案事项属于关联
交易，关联方股东及股东授权代表回避表决。
上述事项公司均已在中国证监会指定信息披露网站进行了披露。
2、2016 年 4 月 22 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的预案》，该事项属于关
联交易事项，公司独立董事事前认可该事项，并在董事会召开时发表独立意见，
144
关联方董事已回避表决。
2016 年 5 月 17 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于公司
与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》，本议案事项属于关联
交易，关联方股东及股东授权代表回避表决。
上述事项公司均已在中国证监会指定信息披露网站进行了披露。
3、2017 年 4 月 6 日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于
公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的预案》，该事项属关联交
易事项，公司独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见，审议时
关联方董事已回避表决。
2017 年 4 月 6 日，民生证券股份有限公司作为云铝股份非公开发行 A 股股
票的保荐机构，对云铝股份与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议暨关
联交易进行了审慎的核查，并出具了核查意见：云铝股份与云南冶金集团财务有
限公司签订金融服务协议暨关联交易已经公司第六届董事会第三十九次会议审
议通过，有关关联董事遵守了回避制度，独立董事发表了事前认可和独立意见，
履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交
易事项需提交公司股东大会审议。保荐机构对上述关联交易事项无异议。
2017 年 6 月 2 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于公司与
云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》，本议案属于关联交易事
项，关联方股东及股东授权代表回避表决。
上述事项公司均已在中国证监会指定信息披露网站进行了披露。
4、2018 年 3 月 19 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的预案》，该事项属关联交易
事项，公司独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见，审议时关
联方董事已回避表决。
2018 年 3 月 19 日，民生证券股份有限公司作为云铝股份非公开发行 A 股股
票的保荐机构，对云铝股份与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议暨关
联交易进行了审慎的核查，并出具了核查意见：云铝股份与云南冶金集团财务有
145
限公司签订金融服务协议暨关联交易已经公司第七届董事会第八次会议审议通
过，有关关联董事遵守了回避制度，独立董事发表了事前认可和独立意见，履行
了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事
项需提交公司股东大会审议。保荐机构对上述关联交易事项无异议。
2018 年 4 月 10 日，公司召开了 2017 年度股东大会，审议通过了《关于公
司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》，本议案属于关联交
易事项，关联方股东及股东授权代表回避表决。
上述事项公司均已在中国证监会指定信息披露网站进行了披露。
综上所述，报告期内，公司与财务公司的关联交易均履行了审议程序，相关
事项信息披露合法合规。
十、保荐机构核查意见
经核查，云铝股份历次募集资金均未存放于财务公司。财务公司审批设立合
法合规、历次股权变动符合相关规定，报告期内经营及资金使用合法合规，不存
在重大经营风险。云铝股份对存放财务公司资金已采取多种风险防范措施，云铝
股份存在财务公司存款的资金具有安全性。
云铝股份与财务公司业务基于依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的
原则，报告期内云铝股份及子公司存款未发生调拨、划转、收回资金不及时的情
况，未发生将上市公司闲置资金自动划入集团财务公司的要求和行为。云铝股份
与财务公司签订了《金融服务协议》，并履行了决策审批程序和信息披露义务。
报告期内，云铝股份不存在通过财务公司向控股股东及关联方发放委托贷款的情
况。云铝股份在财务公司的存款及贷款利率参考市场利率协商确定，存贷款利率
与市场利率相比具有竞争力，有利于公司降低财务成本，不存在损害公司及中小
股东利益的情形，控股股东及其关联方未实质占用上市公司资金。
146
一般问题 2：与慧能售电关联交易问题以及募投项目新增关
联交易问题
报告期各期，申请人向关联方慧能售电采购金额较大，占营业成本的比重
在 20%以上，请申请人补充说明：（1)公司关联采购的交易内容、关联交易的必
要性合理性及相关交易价格的公允性，是否存在侵害上市公司中小股东利益的
情形，是否履行相应的审批程序及信息披露义务；（2)本次募投项目是否新增关
联交易，若是，说明预计新增关联交易的规模，说明必要性、合理性及交易价
格的公允性。请保荐机构及会计师核查，并请保荐机构对本次募投项目是否符
合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于减少关联交易的相关规定
发表明确意见。
回复：
一、公司向慧能售电关联采购的交易内容、关联交易的必要性合理性及相
关交易价格的公允性，是否存在侵害上市公司中小股东利益的情形，是否履行
相应的审批程序及信息披露义务；
（一）关联采购内容，关联交易的必要性、合理性及相关交易价格的公允
性，不存在侵害上市公司中小股东利益的情形
1、关联采购的交易内容
2016 年 5 月至 2018 年 6 月，公司及铝板块相关子公司向云南慧能售电股份
有限公司（以下简称“慧能售电”）采购了生产所需的电力。慧能售电为公司关
联方，向其采购电力构成关联交易。关联采购情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
采购金额（万元） 332,080.78 517,467.29 313,478.35
占营业成本比例 35.50% 26.89% 23.48%
注 1：淯鑫铝业因非同一控制下合并于 2017 年 9 月开始纳入公司合并报表，其与慧能
售电关联交易从 2017 年 9 月开始计算。
注 2：采购金额为不含税金额。
公司自 2016 年 5 月起集中向慧能售电采购电力，主要原因为是为了充分发
挥慧能售电作为云南省最大的专业化售电公司的平台作用，整合冶金集团内部用
147
电资源和部分集团外部用电资源和以双边当期、中长期交易、撮合交易等方式在
昆明电力交易中心集中采购电力具有较强议价能力的优势，降低公司用电成本。
公司与慧能售电购电价格按照云南电力市场化交易成交结果，以当地供电局每月
向慧能售电出具的电费结算清单的综合电价（包含：电度电价、输配电价（含线
损）、政府性基金及附加、基本电价）及购销差价 0.001 元/kWh 组成。
2、与慧能售电关联交易的必要性、合理性及相关交易价格的公允性
（1）国家实施电力体制市场化改革，售电公司成为最重要的电力市场交易
主体
中共中央、国务院《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》中发〔2015〕
9 号）（以下简称“《意见》”）指出，深化电力体制改革任务紧迫，要加快构
建有效竞争的市场结构和市场体系，形成主要由市场决定能源价格的机制，在发
电侧和售电侧开展有效竞争，培育独立的市场主体，着力构建主体多元、竞争有
序的电力交易格局。售电主体可以采取多种方式通过电力市场购电，包括向发电
企业购电、通过集中竞价购电、向其他售电商购电等。鼓励售电主体创新服务，
向用户提供包括合同能源管理、综合节能和用能咨询等增值服务。
云南省为我国矿产资源大省，素有“有色金属王国”和“磷化工大省”之称，
全省矿业企业较多，生产用电量大。自实施电力市场化交易改革以来，成立专业
售电公司进行集中购电、提高议价能力、降低用电成本是云南大型矿业企业的普
遍做法，并得到政府及相关部门大力支持。截至 2018 年 9 月，云南完成市场准
入的售电公司共计 102 家，本年累计完成成交电量 434.46 亿千瓦时，占全部市
场化交易电量的 70%以上。
（2）慧能售电作为云南省最大售电公司，对电力市场影响力大，对发电企
业议价能力强
慧能售电由冶金集团成员公司、云南省建设投资控股集团有限公司等大型企
业共同组建，是云南省大型专业售电主体。其整合了冶金集团内部用电资源和部
分集团外部用电资源，电力采购量占云南省电力市场化交易比重为 30%左右，在
双边交易谈判中具有突出的谈判优势和较强的议价能力。近三年，以售电公司为
148
主体进行市场化交易，云铝股份综合电价降低到 0.35 元/kWh 左右，与云南省大
型工业企业用电价格相比处于较低水平。
2016 年 5 月至 2018 年 6 月，云铝股份及子公司向慧能售电集中采购电力价
格与同期云南市场化交易价格对比情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年 5-12 月
向慧能采购平均电厂侧电价
0.2040 0.1650 0.1608
（元/kWh）
购销差价（元/kWh） 0.0010 0.0010 0.0010
小计 0.2050 0.1660 0.1618
昆明电力交易中心平均电厂侧
0.2059 0.1798 0.1760
价格（元/kWh）
差异 -0.0009 -0.0138 -0.0142
注 1：上述电力价格为在交易所成交的电厂侧含税电价，不包含基本电费、输配电价、
线损电价、政府性基金及附加。
注 2：昆明电力交易中心平均电厂侧价格来源于昆明电力交易所统计数据。
注 3：根据《2016 年云南电力市场化交易实施方案》，2016 年购电方在云南电力交易平
台挂牌价格以电度电价为基础，即价格包含了电厂侧电价、输配电价、线损电价及政府性基
金及附加。2016 年 5-12 月，公司及子公司向慧能采购平均成交电度电价为 0.2696 元/kWh
（包含电厂侧电价、输配电价、线损电价、政府性基金及附加）。根据《国家发改委关于云
南电网 2016 年-2018 年输配电价的批复》（发改价格〔2016〕500 号），2016 年云南电网 220
千伏输配电价为 0.052 元/kWh，政府性基金及附加合计 0.0485 元/kWh，电网公司综合线损
率按 4.9%计算。按照上述方法折算，2016 年公司及子公司向慧能采购平均电厂侧电价为
0.1608 元/kWh。
注 4：2017 年、2018 年，云南省分别出台了《2017 年云南电力市场化交易实施方案》
和《2018 年云南电力市场化交易实施方案》，根据实施方案，2017-2018 年昆明电力交易中
心交易报价为电厂侧价格，不包含输配电价、线损电价及政府性基金及附加。2017 年、2018
年 1-6 月，公司向慧能采购电力平均价格数据来源于慧能在昆明电力交易所交易数据。
通过对比可知，2016 年至 2018 年 6 月各期，公司通过慧能售电采购电力的
平均电厂侧价格（含购销差价）均低于市场交易平均价格。公司通过慧能售电集
中采购电力切实降低了公司用电成本，为公司实现“降本增效”起到了重要作用。
（3）慧能售电收取云铝股份及子公司 0.001 元/kWh 的电力购销差价处于市
场最低水平
公司与慧能售电购电价格按照云南电力市场化交易成交结果，以当地供电局
每月向云南慧能售电股份有限公司出具的电费结算清单的综合电价（包含：电度
电价、输配电价、线损电价、政府性基金及附加、基本电价）及购销差价组成。
149
根据国家能源局统计数据，2016 年云南省省级电网全口径电量购销差价为
0.1214 元/kWh。电力市场化改革深入推进后，电量购销差价大幅下降，云南省
内售电公司购销差价降低至 0.001 元/kWh～0.002 元/kWh。由于云铝股份及子公
司生产用电量高，电力采购量较大，慧能售电对云铝股份及子公司电力购销差价
给与了较大优惠，按 0.001 元/kWh 收取，在电力市场处于最低水平。
（4）慧能售电作为专业售电平台，为公司提供电力融资及电力综合型服务
慧能售电作为专业售电平台，先后获得了中国银行、华夏银行、交通银行等
金融机构的流动性贷款、银行承兑汇票等方式的融资款项。慧能售电以融资款项
为用电企业先行支付电费。公司及铝板块相关子公司向慧能售电采购电力，获得
了慧能售电先行支付电费的免息融资服务，缓解了云铝股份及相关子公司资金压
力，降低了公司财务成本。
除为公司集中采购电力外，在交易过程中慧能售电还为公司提供电力综合型
服务，包括电力购销咨询、电力政策咨询、能源综合管理咨询等。同时，作为冶
金集团层面专业售电平台，慧能售电也为云铝股份及子公司在争取相关政府部门
政策支持方面提供了有力支撑。
综上所述，公司与慧能售电的关联交易具有商业实质，具有必要性及合理性。
慧能售电向公司收取 0.001 元/kWh 的电力购销差价具有公允性。该关联交易有
利于公司降低生产成本，改善经营业绩，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）公司与慧能售电的关联交易已履行相关审批程序及信息披露义务
报告期内，公司与慧能售电的关联交易均履行了决策审批程序及信息披露义
务，具体如下：
1、2016 年 5 月 7 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
公司及公司的控股子公司向云南慧能售电股份有限公司购电的预案》，公司及公
司控股子公司拟与慧能售电分别签订《购售电合同》，自 2016 年 5 月起至 2016
年 12 月止公司及子公司向慧能售电购买生产用电。该事项属于关联交易事项，
公司独立董事事前认可了该事项，并在董事会召开时发表了独立意见，关联方董
事已回避表决。
150
2016 年 5 月 17 日，公司召开了 2015 年度股东大会，审议通过了新增议案
《关于公司及公司的控股子公司向云南慧能售电股份有限公司购电的议案》，本
议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表已回避表决。
上述事项公司均已在中国证监会指定信息披露网站进行了披露。
2、2017 年 3 月 29 日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于公司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联交易的预案》，公
司及公司控股子公司拟于 2017 年 1 月至 12 月向慧能售电公司购电。该事项涉及
关联交易，公司独立董事事前认可了该事项，在审议时发表了明确独立意见，关
联方董事已回避表决。
2017 年 3 月 29 日，民生证券股份有限公司作为云铝股份非公开发行股票的
保荐机构，就云铝股份及其子公司向云南慧能售电股份有限公司购电的关联交易
事项进行了审慎核查，并出具了核查意见：公司及其子公司向云南慧能售电股份
有限公司购电的关联交易事项，已经公司董事会审议通过、关联董事回避表决、
全体独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批和决策程序，
相应程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交易有利于降低公司
及公司控股子公司生产成本，改善经营业绩，不存在损害公司及股东特别是广大
中小股东的利益的情况。综上，本保荐机构对云铝股份及子公司向云南慧能售电
股份有限公司购电的关联交易事宜无异议。
2017 年 4 月 14 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联交易的议案》，
本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表已回避表决。
上述事项公司均已在中国证监会指定信息披露网站进行了披露。
3、2018 年 3 月 19 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联交易的预案》，公司及
公司控股子公司拟于 2018 年 1 月至 12 月向慧能售电公司购电。该事项涉及关联
交易，公司全体独立董事事前认可了该事项，在审议时发表了明确独立意见，关
151
联方董事已回避表决。
2018 年 4 月 10 日，公司召开了 2017 年度股东大会，审议通过了《关于公
司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联交易的议案》，本议案
属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表回避了表决。
上述事项公司均已在中国证监会指定信息披露网站进行了披露。
综上所述，公司向慧能售电采购电力的关联交易均履行了内部决策审批程序
和信息披露义务，审批程序和信息披露合法合规。
二、本次募投项目是否新增关联交易，若是，说明预计新增关联交易的规
模，说明必要性、合理性及交易价格的公允性。请保荐机构及会计师核查，并
请保荐机构对本次募投项目是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第
二条关于减少关联交易的相关规定发表明确意见。
（一）本次募投项目新增关联交易情况
本次募投项目实施新增关联交易情况如下：
鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目一期建设工程由关联方昆明有色
冶金设计研究院股份公司（以下简称“昆明院”）提供工程建设总承包服务，该
关联交易已于 2018 年 3 月 20 日经股东大会审议通过并履行了信息披露义务。鲁
甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目二期建设工程及文山中低品位铝土矿综
合利用项目建设工程，可能继续向昆明院采购总承包服务，公司在该等交易事项
确定后将履行必要的内部决策审批程序和信息披露义务。昆明院具有多个行业、
专业、专项的工程设计甲级资质，是国家首批咨询设计单位开展工程总承包业务
的试点单位之一，先后承担了多项大型工程项目总承包服务，通过长期承包实践，
积累了丰富的项目承包管理经验，在云南省内具有较高的品牌影响力和较强的区
域竞争力。昆明院与公司保持了长期的合作关系，其为公司多个重大项目提供了
多种类型的服务和技术支持，工程技术能力和服务能力突出，其作为工程总承包
商不仅可以确保项目的顺利实施，还能有效优化项目投资结构，保障公司利益。
本次募投项目建设期为 1-2 年，预计 2020 年全部投产。投产后，文山中低
品位铝土矿综合利用项目拟向慧能售电集中采购生产所需用电，预计每年新增关
152
联采购用电 1.35 亿 kWh，采购电量占云铝股份总用电量的比例较低，采购价格
按照当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价及购销差价 0.001 元/kWh
组成，由本题回复“一、（一）”可知，该关联交易定价具有合理性、公允性。根
据云南省发改委、云南省物价局以及云南省能源局联合下发的《关于印发实施优
价满发推动水电铝材一体化发展专项用电方案的通知》（云发改产业〔2018〕80
号）文件精神，鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目作为新增电解铝项目，
将按照上述政策将享受优惠电价，预计为 0.28 元/kWh（具体参见本反馈意见回
复重点问题一）,该项目达产后年耗电量约 90 亿千瓦时，由于新增水电铝项目的
优惠电价按政策将由项目主体海鑫铝业享有，因此该部分新增用电将不向慧能售
电采购。总体上看，本次募投项目全部投产后，公司与慧能售电关联交易占比将
整体下降，采购电量占比将由 2018 年 1-6 月的 90%以上减少至 66%。
综上所述，本次募投项目实施后，新增或可能新增的关联交易有利于募投项
目的开展，不会影响到公司独立性，不会损害公司及中小股东的利益。为进一步
减少和规范关联交易，公司控股股东冶金集团已出具承诺，确保关联交易将会按
照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则签订协议，保证不利用关联交易从
事任何损害公司及其股东合法权益的行为。
（二）请保荐机构及会计师核查，并请保荐机构对本次募投项目是否符合
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于减少关联交易的相关规定发
表明确意见
经核查，保荐结构和发行人会计师认为，虽然本次募投项目实施会新增与慧
能售电及昆明院关联交易。与昆明院关联交易属于偶发性关联交易，在募投项目
建成后不再发生；与慧能售电关联交易属于经常性关联交易，募投项目实施后，
云铝股份与慧能售电关联交易比例显著下降。且该等关联交易将有利于本次募投
项目的顺利实施，关联交易按照市场公允价格为基础协商确定，遵循公平、等价
有偿原则签订相关协议。相关新增关联交易已履行内部决策审批程序和信息披露
义务，可能新增的关联交易将在事项正式确定后履行决策程序和信息义务，不影
响公司独立性，不会损害发行人及其股东的合法权益。为进一步减少和规范关联
交易，控股股东冶金集团已出具了相关承诺函。因此，本次募投项目符合《上市
153
公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于
减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财
务状况、增强持续盈利能力。”的规定。
一般问题 3：套期保值业务问题
根据申请材料，申请人报告期内开展套期保值业务。请申请人补充披露说
明报告期内公司及子公司发生的套期保值业务的交易内容、交易金额、资金来
源、交易完成情况或计划完成时间，是否属于类金融投资，相关会计处理政策
及报告期内相关损益情况，是否存在较大金融风险，公司是否具有相应经验措
施规避该类风险。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
（一）套期保值业务的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或
计划完成时间
公司及子公司主要产品是铝产品，铝产品在全球市场价格波动较大。报告
期内，公司及子公司为规避铝价波动导致公司经营结果的重大不确定性风险，
在采购及销售过程中，根据铝产品销售、生产及原材料采购量等计划和对市场
价格的走势预判，主要以铝期货作为规避价格变动风险的套期保值工具，根据
采购或者销售、出口或者进口产品的不同，在按公司的内控规定决策后，按经
决策方案的数量范围内在伦敦金属交易所和上海期货交易所开展相应的套期保
值交易业务。
1、公司及子公司报告期内开展套期保值交易的情况
（1）伦敦金属交易所套期保值情况
数量单位：吨；金额单位：万美元
期末持仓 期末持仓
期间 买入套期数量 卖出套期数量 套保总金额
数量 金额
2015 年度 69,975 39,500 37,165.55 - -
2016 年度 5,000 4,250 3017.05 - -
2017 年度 23,700 4,775 11,270.86 - -
154
期末持仓 期末持仓
期间 买入套期数量 卖出套期数量 套保总金额
数量 金额
2018 年 1-6 月 2,500 1,118.18 - -
（2）上海期货交易所套期保值情况
数量单位：吨；金额单位：万元
期末持仓 期末持仓
期间 买入套期数量 卖出套期数量 套保总金额
数量 金额
2015 年度 62,450 345,545 815,078.50 69,955 72,818.68
2016 年度 35,215 327,695 812,812.82 75,570 90,365.79
2017 年度 62,860 122,315 605,350.92 4,150 6,145.92
2018 年 1-6 月 29,800 29,700 109,533.20 100 142.55
公司开展套期保值的资金全部来自自有资金，无借款或其他资金杠杆。
（3）交易完成情况或计划完成时间
公司在每年初制订当年 4 月至次年 3 月的“境内外期货套期保值计划及境
外期货风险敞口”的相关议案，提交董事会审议通过后，由公司经营工作理事
会按规定执行。在交易时，公司在任何时点的持仓头寸不超过董事会审议通过
的议案规定的保值头寸范围，在保值头寸范围内可滚动操作。
（二）是否属于类金融投资，相关会计处理政策及报告期内相关损益情况
公司开展套期保值的目的是为了规避铝价波动导致公司经营结果的重大不
确定性风险，公司开展套期保值的交易量和交易金额占公司全年销售量和销售
收入的比例较小，并非为了通过套期保值业务获取投资收益，公司并未通过套
期保值业务开展类金融业务，也不存在开展相关业务的计划，因此公司的套期
保值业务不属于类金融投资。
在会计核算上，公司按《企业会计准则第 24 号——套期保值》等规定进行。
《企业会计准则第 24 号——套期保值》第四条规定：对于满足本准则第三章规
定条件的套期，企业可运用套期会计方法进行处理。
公司运用商品期货套期保值的相关程序：
1、在开展铝期货套期保值工作前，每年年初由公司董事会明确规定当年度
155
计划在境内及境外开展的铝商品期货的套期工具和被套期项目。董事会相关的
议案中对铝加工产品年度卖出套期保值的总量及原材料氧化铝买入套期保值的
总量进行了明确规定（具体可查阅 2015 年至 2018 年公司董事会会议决议及相
关议案）。
2、公司根据市场变化及生产经营情况，由公司经营工作理事会商定《套期
保值方案》，并形成记录，在《套期保值方案》中，经营工作理事会将根据行业
平均成本、公司产品成本、现货市场价格趋势及公司生产、销售情况、竞争厂
商生产情况等综合分析，制订具体的套期保值方案，方案中具体会测算建仓价
格及头寸数量，并对占用的资金进行测算。
3、套期有效性评价方法，公司铝产品现货的价格主要参照长江有色、广东
南储华南 A00 铝现货价格，铝加工产品是在现货价格的基础上考虑合理的加工
费用，在进行套期有效性评价时，确定如下关系：
（1）某铝期货合约预期交易价格=该铝期货合约建仓均价+该期货合约以前
12 个月月均现货价与铝期货合约当月结算价价差的平均值。
（2）该期货合约以前 12 个月月均现货价与铝期货合约当月结算价价差的平
均值=∑（average(长江铝月均价+南储铝月均价）-当月铝期货合约结算价)/12
4、套期有效性的判断，根据《企业会计准则》中相关规定:（1）该套期预
期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现金流量变动,
公司确定的期货合约预期交易价格与现货价格密切相关，能有效的抵消；（2）该
套期的实际抵销结果在 80%至 125%的范围内，公司根据套期工具建仓交易总价与
被套项目预期交易总价的变动进行评价，或实际抵消落入 80%至 125%范围内的，
认定为铝期货套期有效，否则认定为套期无效。
5、相关会计分录:（1）在每个套期关系评估日，套期关系有效部分，借记
交易性金融资产/负债，贷记其他综合收益-现金流量套期损益；套期关系无效部
分，借记交易性金融资产/负债，贷记公允价值变动损益；（2）于预计交易发生
当月，套期关系有效部分，转出套期储备，借记其他综合收益-现金流量套期损
益的有效部分，贷记营业收入或成本；（3）套期无效部分，于整个套期关系终止
156
时，确认期货投资损益，借记公允价值变动损益，贷记投资收益。
报告期，公司套期保值相关损益情况如下表：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
按套期保 营业成本（贷方） -422.27 -6,480.50 -11,456.62 1,009.77
值会计处 其 他 综 合 收益 （ 贷
-1,871.53 4,289.72 582.05 -2812.02
理 方）
未按套期 投资收益（贷方） -8.98 -732.64 -797.8 -290.64
保值会计 公 允 价 值 变动 损 益
36.1 50.54 -227.02 -10.34
处理 （贷方）
（三）是否存在较大金融风险，公司是否具有相应经验措施规避该类风险
1、公司开展的套期保值业务风险可控。
公司开展套期保值业务，严格遵守《上海期货交易所交易规则》、《国有企
业境外期货套期保值业务管理办法》等相关法律法规，有完善的管理制度和决
策机制，主要目的是有效防范和化解价格大幅波动给企业带来的不利影响。公
司开展套期保值业务，主要根据年初经董事会审批的年度套保计划进行，主要
针对相关原材料和产成品进行套期保值，套期保值量严格控制在年度套期保值
计划的范围内，且年度套期保值计划中设置的套期保值比例占产量比例较小。
公司境内套期保值业务从 1999 年开始，境外套期保值业务从 2005 开始，在业
务期间，公司严格按照规定执行，套期保值业务为公司的稳健经营发挥了重要
作用。
2、公司相关经验及措施
（1）公司已获得《中华人民共和国境外期货业务许可证》，具备在境内从
事套期保值业务资格。
（2）公司已制定《云南铝业股份有限公司境内期货套期保值业务管理制度》、
《云南铝业股份有限公司境外期货套期保值业务管理制度》并严格执行。
（3）公司建立了完善的期货套期保值业务决策、操作、监督等工作分工和
控制机制。公司董事会是以套期保值为目的的境内外期货业务的最高决策机构；
公司经营工作理事会是以套期保值为目的的境内外期货业务的日常管理机构，
157
负责境内外期货业务的日常管理工作，确保相关人员遵守有关制度；公司国贸
经营部负责制定套期保值交易方案，并经公司经营工作理事会审议通过后执行。
（4）在制订交易方案时，公司资金测算尽可能准确，做好时时监控，把发
生风险的概率降到最低。
（5）公司建立了选择经纪公司的制度和程序，所选择的经纪公司运作规范、
信誉良好，并且公司通过各经纪公司分仓交易，加强资金管理，降低风险。
（6）公司期货交易员、风险管理员、交易确认员、合规管理员等期货业务
人员均要求持有“期货从业人员资格证书”。
（四）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：申请人开展的套期保值业务与公
司的主业相符，开展套期保值的目的是为了规避原料及产品价格波动的风险，
开展套期保值的资金全部来自公司自有资金。申请人的套期保值业务适用于《企
业会计准则第 24 号——套期保值》，公司执行该会计政策符合相关规定要求。
申请人按规定严格执行程序，内控制度设计合理，运行有效，能够把风险降到
可控范围内，并具有相应经验措施规避该类风险。
一般问题 4：存货问题
报告期各期末，申请人存货分别为 23.64 亿元、32.54 亿元、44.66 亿元和
40.48 亿元，最近三年逐年增长且占资产比重较大。报告期各期末，其他非流动
资产分别为 11.97 亿元、11.77 亿元、18.27 亿元和 25.12 亿元，金额较大。请
申请人补充说明：(1)库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬
值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关
存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分
性。（2)其他非流动资产的明细内容,说明相关资产的可回收性，是否存在减值
风险。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
158
（一）库存管理制度及报告期是否存在存货损毁、滞销或大幅贬值等情况
1、库存的入库管理制度
针对存货的库存管理，公司有严格管理规定，依托企业云供应链系统，对
入库的存货分别建立了存货明细账，详细登记存货类别、编号、名称、规格型
号、数量、计量单位等内容，每月末，采购部门与仓库会定期就存货种类、数
量、金额等与财务部门账面记录进行核对。入库及出库记录录入权限在系统中
已经设定好，不得随意更改记录，若因录入有误，需要修改入库及出库记录，
必须由仓库提交修改申请，经上级有权限的主管批准后方可执行。
2、存货的出库管理制度
每月末由生产计划科会同采购部门，财务部门开调度会，针对下月产销情
况进行分析、预测后，制订下个月的《物料需求计划》，经审批后作为月度物料
采购及领用依据，领用时，仓管员和领料人员共同核对物料品种和数量。各生
产车间、工段，在领用中间产品、半成品时，必须就品种、收发数量及时记录，
每月末进行一次核对，做到账实相符和账账相符。产品加工完成后入库前需由
质监部门独立进行检验，签字（盖章），并在质检系统中进行登记（注明产品型
号、产品批次、合格品重量、完工日期等）。
3、存货的盘点制度
公司对存货定期盘点：每月末由采购部门、仓库部门、生产部门与财务部
门对存货进行抽盘，半年度及每年年末针对存货进行全盘。盘点后由仓库管理
员和各车间统计员编制盘点差异汇总表。进行对账并根据盘点结果核查差异，
调整后编制收发存报表，并将调整后的收发存纸质及电子报表上交财务部门进
行成本分配和计算。存货归口管理部门定期组织对归口范围内物资进行清查盘
点，组织编制盘盈盘亏、损毁、积压、报废明细表和原因分析报告，由财务人
员对相关盘盈盘亏、损毁、积压、报废情况进行账务处理。属于积压、报废部
分，存货清点单位需要单独报告并说明原因，经审核后，相关部门按规定进行
处理。
4、是否存在存货损毁、滞销或大幅贬值等情况
159
公司在盘点过程中能有效地管理并记录存货，存货分类储存在不同区域，
仓库管理员对存货的数量及摆放比较熟悉，盘点中，各参与部门均能按公司规
定执行相应程序，盘点中发现残次冷背及长期未使用的存货数量极低。公司通
过对存货的全面盘点，能够及时发现存货所存在的毁损、滞销或大幅贬值的情
况，公司根据盘点结果及时进行了会计处理，相关存货已在各报表日足额提取
存货跌价准备。
（二）结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关
存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分
性。
1、存货类别
公司的存货类别主要分为原材料、在产品、产成品。其中原材料主要是铝土
矿、氧化铝、阳极碳块、电解质、备品备件等，氧化铝是重熔用铝锭的主要原料，
是公司原材料的主要组成部分。
在产品主要是留存在电解槽中的在产铝水。
产成品主要分为重熔用铝锭、铝加工合金、铝箔、铝卷。
2、存货库存期限
公司存货周转稳定，不存在大量积压和过时的情况，报告期内公司的存货
周转率如下：
公司名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
云铝股份 5.08 4.56 4.94 4.37
平均存货周转率 4.74
（1）2018 年 6 月 30 日存货库龄分布表：
数量单位：吨；金额单位：万元
期末结存 期末结存 3年
存货项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年
数量 金额 以上
原材料-铝土
246,804.47 4,277.98 4,277.98
矿
160
期末结存 期末结存 3年
存货项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年
数量 金额 以上
原材料-氧化
107,857.81 26,977.90 26,977.90
铝
原材料-炭素
54,472.73 15,948.46 15,948.46
产品
原材料-辅料、
70,911.54 70,378.13 22.07 511.34
备品备件
在产品、半成
49,681.80 57,046.66 57,046.66
品-铝产品
在产品、半成
99,430.16 27,509.83 27,509.83
品-炭素产品
在产品、半成
47,326.93 47,326.93
品-其他
库存商品-氧
104,867.00 25,331.86 25,331.86
化铝
库存商品-铝
83,001.41 103,002.91 102,889.97 112.94
产品
库存商品-炭
19,699.14 5,873.97 5,873.97
素产品
库存商品-其
15,974.38 15,974.38
他
发出商品、委
托加工-铝产 4,236.87 5,571.00 5,420.54 150.46
品
发出商品、委
1,479.81 1,479.81
托加工-其他
合 计 - 407,233.22 406,436.42 22.07 774.73
（2）2017 年末存货库龄分布表：
数量单位：吨；金额单位：万元
期末结存 期末结存
存货项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
数量 金额
原材料-铝
50,864.94 988.49 988.49
土矿
原材料-氧
172,681.58 50,354.26 50,354.26
化铝
原材料-炭
40,011.22 10,906.10 10,906.10
素产品
原材料-辅
料、备品备 74,592.97 74,022.97 58.66 304.30 207.04
件
161
期末结存 期末结存
存货项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
数量 金额
在产品、半
成品-铝产 43,058.33 51,248.69 51,248.69
品
在产品、半
成品-炭素 141,721.38 39,671.18 39,671.18
产品
在产品、半
35,946.59 35,946.59
成品-其他
库存商品-
152,873.75 42,124.35 42,124.35
氧化铝
库存商品-
83,597.12 106,881.07 106,768.14 112.94
铝产品
库存商品-
42,240.07 14,950.51 14,950.51
炭素产品
库存商品-
14,225.96 14,225.96
其他
发出商品、
委托加工- 3,038.74 4,251.46 4,101.01 150.46
铝产品
发出商品、
委托加工- 3,347.68 3,331.02 16.66
其他
合 计 449,489.34 448,639.29 58.66 304.30 487.09
（3）2016 年末存货库龄分布表
数量单位：吨；金额单位：万元
期末结存数 期末结存
存货项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
量 金额
原材料-铝土
152,000.00 2,010.91 2,010.91
矿
原材料-氧化
90,356.02 20,454.25 20,454.25
铝
原材料-炭素
5,958.25 1,660.99 1,660.99
产品
原材料-辅
56,849.90 56,216.91 304.3 328.69
料、备品备件
在产品、半成
33,507.14 37,601.56 37,601.56
品-铝产品
在产品、半成
94,416.70 18,913.00 18,913.00
品-炭素产品
162
期末结存数 期末结存
存货项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
量 金额
在产品、半成
36,383.79 36,383.79
品-其他
库存商品-氧
277,776.06 57,510.37 57,510.37
化铝
库存商品-铝
62,185.61 84,027.28 83,914.34 112.94
产品
库存商品-炭
22,199.86 5,849.91 5,849.91 0
素产品
库存商品-其
7,809.54 7,809.54
他
发出商品、委
托加工-铝产 99.97 150.46 150.46
品
发出商品、委
726.46 709.79 16.66
托加工-其他
合 计 329,948.40 329,035.36 304.3 608.74
（4）2015 年末存货库龄分布表
数量单位：吨，金额单位：万元
期末结存 期末结存
存货项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
数量 金额
原材料-铝土
147,070.96 2,289.81 2,289.81
矿
原材料-氧化
48,695.77 9,009.00 9,009.00
铝
原材料-辅
52,998.05 52,669.37 328.69
料、备品备件
在产品、半成
58,845.93 67,991.10 67,991.10
品-铝产品
在产品、半成
41,459.13 9,411.91 9,411.91
品-炭素产品
在产品、半成
29,518.17 29,518.17
品-其他
库存商品-氧
70,428.29 11,006.41 11,006.41
化铝
库存商品-铝
45,285.00 50,680.55 50,567.61 112.94
产品
库存商品-炭
72,094.26 17,121.19 17,121.19
素产品
163
期末结存 期末结存
存货项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
数量 金额
库存商品-其
4,123.94 4,123.94
他
发出商品、委
托加工-铝产 546.82 953.75 803.30 150.46
品
发出商品、委
35.03 35.03
托加工-其他
合 计 255,138.92 254,511.81 627.11
2018 年 6 月 30 日、2017 年末、2016 年末、2015 年末，公司库龄一年以内
的存货占比分别是 99.83%、99.81%、99.72%、99.75%，无大额过时或积压存货。
3、存货跌价准备的计提
公司每年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取
或调整存货跌价准备。
（1）库龄较长的存货跌价准备计提
针对账龄时间较长，存货品质存在残次冷背的情况，公司个别认定后，确认
无回收价值，按其账面价值，全额计提存货跌价准备。
（2）库龄一年以内的存货跌价准备的计提
各类存货的可变现净值，是根据最终产品的估计售价减去至完工时预计还
要发生的成本、销售费用及相关税费后的金额确定。
①针对在产铝产品、库存铝产品及发出和委托加工铝产品的存货跌价准备
测算，此类存货在确定可变现净值时，根据相关存货的数量测算可生产最终产
品的数量，并以最终产品期后的结算价格进行估计。根据公司存货流转情况，
期末结存产品一般在期后的 2-3 个月内实现销售，电解铝销售价格主要依据长
江有色、广东南储华南 A00 铝现货价格，铝加工产品是在铝现货价格的基础上
考虑合理的加工费用，故一般参考期后 1-3 月份的两个市场电解铝现货均价。
单位：元/吨，含税
2018 年 7-8 月份电解 2018 年 1-2 月份电解 2017 年 1-3 月份电解 2016 年 1-3 月份电解
铝现货均价 铝现货均价 铝现货均价 铝现货均价
14312 14346 13463 11021
164
②针对原材料氧化铝、辅料碳素产品的存货跌价准备测算，采用约当产量
法进行，首先根据公司生产电解铝对原材料氧化铝及辅料碳素产品的历史平均
消耗数据，得出生产电解铝对两种原辅料的单吨平均耗用量，结合期末结存单
吨成本、预计后续投入可计算得出期末结存的原辅料全部投入生产电解铝后，
电解铝的单吨生产成本，之后再依据期后现货结算均价扣除销售产生的运费、
税金等计算得出该原辅料是否发生减值或应计提的存货跌价准备。
③库存商品-其他项的存货跌价准备计提测试。其他项中存在跌价准备计提
风险的产品主要是赤泥，该产品是在生产铝土矿的过程中产生的副产品，根据公
司子公司文山铝业与购买方签订的购销协议，赤泥销售价格根据期末普氏 62%铁
矿石指数（不含税价）的 5.38%进行折算，文山铝业在期末按照该参考价格对赤
泥的存货跌价准备进行计提。
普氏 62%铁矿石指数
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
64.45 74.35 79.65 43.25
数据来源：西本数据库 http://www.96369.net/
（3）期末存货跌价准备计提情况
①2018 年 6 月 30 日存货跌价准备计提情况
A.个别认定计提存货跌价准备
1 年以上金额 计提存货跌价准备
存货项目 计提比例
（万元） （万元）
原材料-辅料、备品备件 533.41 533.41 100.00%
库存商品-铝产品 112.94 112.94 100.00%
发出商品、委托加工-铝产
150.46 150.46 100.00%
品
合计 796.80 796.80 100.00%
B.成本与可变现净值比较
单吨成本 计提存货跌价准备 单吨计提 计提
存货项目
（元） （万元） （元） 比例
在产品、半成品-炭素产品 2,766.75 81.57 8.20 0.30%
库存商品-炭素产品 2,981.84 7.73 3.93 0.13%
库存商品-其他 1513.64 9.48%
合计 1602.94
165
②2017 年末存货跌价准备计提情况
A.个别认定计提存货跌价准备
1 年以上金额 计提存货跌价准备
存货项目 计提比例
（万元） （万元）
原材料-辅料、备品备件 570.00 570.00 100.00%
库存商品-铝产品 112.94 112.94 100.00%
发出商品、委托加工-铝产品 150.46 150.46 100.00%
发出商品、委托加工-其他 16.66 16.66 100.00%
合计 850.05 850.05
B.成本与可变现净值比较
单吨成本 计提存货跌价准备 单吨计提
存货项目 计提比例
（元） （万元） （元）
原材料-氧化铝 2,916.02 443.19 25.67 0.88%
在产品、半成品-其他 294.80 0.82%
库存商品-其他 1341.52 9.43%
合计 2079.50
③2016 年末存货跌价准备计提情况
A.个别认定计提存货跌价准备
1 年以上金额（万 计提存货跌价准备
存货项目 计提比例
元） （万元）
原材料-辅料、备品备件 632.99 632.99 100.00%
库存商品-铝产品 112.94 112.94 100.00%
发出商品、委托加工-铝产品 150.46 150.46 100.00%
发出商品、委托加工-其他 16.66 16.66 100.00%
合计 913.04 913.04
B.成本与可变现净值比较
单吨成本 计提存货跌价准备 单吨计提 计提
存货项目
（元） （万元） （元） 比例
原材料-氧化铝 2,263.74 745.91 82.55 3.65%
在产品、半成品-铝产品 11,221.96 125.50 37.45 0.33%
在产品、半成品-炭素产品 2,003.14 184.86 19.58 0.98%
在产品、半成品-其他 251.19 0.69%
库存商品-铝产品 12,213.45 1241.99 200.06 1.64%
库存商品-炭素产品 2,635.11 59.72 26.90 1.02%
库存商品-其他 1057.70 13.54%
合计 3666.87
166
④2015 年末存货跌价准备计提情况
A.个别认定计提存货跌价准备
3 年以上金额 计提存货跌价准备
存货项目 计提比例
（万元） （万元）
原材料-辅料、备品备件 328.69 328.69 100.00%
库存商品-铝产品 112.94 112.94 100.00%
发出商品、委托加工-铝产品 150.46 150.46 100.00%
发出商品、委托加工-其他 35.03 35.03 100.00%
合 计 627.11 627.11
B.成本与可变现净值比较
单吨成本 计提存货跌价准备 单吨计提 计提
存货项目
（元） (万元) （元） 比例
原材料-铝土矿 155.69 359.65 24.45 15.70%
原材料-氧化铝 1,850.06 387.92 79.66 4.31%
在产品、半成品-铝产品 11,554.09 11,106.96 1,887.46 16.34%
在产品、半成品-炭素产品 2,270.16 365.19 88.08 3.88%
在产品、半成品-其他 231.78 5.62%
库存商品-铝产品 11,191.46 3,956.97 875.84 7.83%
库存商品-炭素产品 2,374.83 439.41 60.95 2.57%
库存商品-其他 1,298.94 31.50%
合计 18,146.81
4、同行业可比上市公司情况
（1）2018 年 6 月 30 日同行业上市公司计提存货跌价准备情况如下：
单位：万元
公司名称 期末减值金额 期末存货账面余额 存货减值计提比例
中国铝业 48,965.20 2,328,901.60 2.10%
河南中孚 3,587.04 155,156.61 2.31%
新疆众和 1,043.61 123,048.41 0.85%
焦作万方 1,253.82 49,451.51 2.54%
行业均值 1.95%
云铝股份 2,399.74 407,233.22 0.59%
（2）2017 年末同行业上市公司计提存货跌价准备情况如下：
单位：万元
公司名称 期末减值金额 期末存货账面余额 存货减值计提比例
中国铝业 45,259.40 2,079,930.30 2.18%
河南中孚 11,110.71 181,331.48 6.13%
新疆众和 1,320.49 108,065.27 1.22%
167
公司名称 期末减值金额 期末存货账面余额 存货减值计提比例
焦作万方 4,694.58 85,269.82 5.51%
行业均值 3.76%
云铝股份 2,929.55 449,489.34 0.65%
（3）2016 年末同行业上市公司计提存货跌价准备情况如下：
单位：万元
公司名称 期末减值金额 期末存货账面余额 存货减值计提比例
中国铝业 70,769.60 18,611,682.00 0.38%
河南中孚 1,678.89 149,942.66 1.12%
新疆众和 1,217.35 86,332.15 1.41%
焦作万方 262.80 50,186.19 0.52%
行业均值 0.86%
云铝股份 4,579.91 329,948.40 1.39%
（4）2015 年末同行业上市公司计提存货跌价准备情况如下：
单位：万元
公司名称 期末减值金额 期末存货账面余额 存货减值计提比例
中国铝业 237,008.40 2,254,711.20 10.51%
河南中孚 6,004.45 127,189.08 4.72%
新疆众和 2,805.70 107,766.09 2.60%
焦作万方 570.97 35,710.10 1.60%
行业均值 4.86%
云铝股份 18,773.92 255,138.92 7.36%
通过比较分析同行业上市公司近三年一期末计提的存货跌价准备情况，可
以看到各家公司期末存货跌价准备的计提比例差别较大，造成该情况主要是两
方面原因：
①期末存货的构成。同行业内各家公司期末持有的存货类别相差较大，而
各家公司因为电力成本、距离原材料地运距远近、环保限产等因素，造成生产
成本有一定的差异，必然导致同行业内公司各期末存货跌价准备的计提比例差
别大。
②价格的波动因素。最近几年电解铝售价、氧化铝、阳极碳块采购价格波
动较大，各家公司对市场行情的判断不同，根据各自情况执行购销政策后，必
然导致期末存货的结存成本差别较大。
报告期内，公司的存货周转稳定，不存在大量积压和过时的情况，公司根
168
据期末持有存货实际情况，谨慎考虑了影响存货可变现价值的各项因素，存货
跌价准备计提方法合理，存货跌价准备的计提充分、适当。
（三）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、申请人建有完整的库存管理制度、存货出库管理制度及盘点制度，并严
格执行。报告期内，不存大大额存货损毁、滞销或大幅贬值的情况。
2、报告期内，申请人的存货周转稳定，不存在大量积压和过时的情况。公
司存货减值计提比例与行业平均水平基本保持一致，存货跌价准备计提方法合
理，存货跌价准备已充分计提。
（四）其他非流动资产的明细内容,说明相关资产的可回收性，是否存在减
值风险
报告期内，其他非流动资产的明细及具体金额如下表：
单位：万元
2018 年 6 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
预付工程设备款 174,284.89 119,928.67 61,031.47 70,994.29
土地保证金 32,964.04 23,794.35 15,173.81 11,072.11
融资租赁保证金 41,940.00 37,310.00 39,760.00 36,030.00
待抵扣进项税 1,976.22 2,240.02 1,724.49 1,651.41
合计 251,165.15 183,273.04 117,689.77 119,747.82
1、预付工程设备款
（1）2018 年 6 月 30 日供应商余额前五名情况
单位：万元
占工程设备类
单位名称 交易内容 期末余额 账龄
余额比（%）
绿色低碳水电铝加工一
昆明有色冶金设计
体化鹤庆项目（一期） 51,969.51 1 年以内 29.82
研究院股份公司
工程总承包
169
占工程设备类
单位名称 交易内容 期末余额 账龄
余额比（%）
鲁甸 6.5 级地震灾后恢
复重建水电铝项目工程 50,927.33 1-2 年 29.22
总承包
3.6 万吨高精、超簿铝箔
15,385.36 1 年以内 8.83
项目总承包
3.5 万吨新能源汽车电
2,539.21 1 年以内 1.46
池箔项目总承包
14kt/a 交通及航空用高
端铝合金焊材新技术开 653.07 1-2 年 0.37
发项目工程总承包
Achenbach 3.6 万吨高精、超簿铝箔
Buschhuetten 项目铝箔中精轧机、精 8,204.73 2-4 年 4.71
GmbH&Co.KG 轧机
鲁甸 6.5 级地震灾后恢
西安西电变压器有
复重建水电铝项目变压 7,848.00 1-2 年 4.50
限责任公司
器设备款
14kt/a 交通及航空用高
Continuus-Properz
端铝合金焊材新技术开 4,651.94 1 年以内 2.67
i S.p.A
发项目设备款
十四冶建设集团云
80 万吨氧化铝项目检修
南机械制造安装工 3,056.37 1-3 年 1.75
工程
程有限公司
小计 145,235.52 83.33
（2）2017 年末供应商余额前五名情况
单位：万元
占工程设备类
单位名称 交易内容 期末余额 账龄
余额比（%）
鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重
昆明有色冶金 23,532.77 1 年以内 19.62
建水电铝项目工程总承包
设计研究院股
份有限公司 150Ka 铝钛基合金材料加工
5,090.53 1-4 年 4.24
项目工程总承包
170
占工程设备类
单位名称 交易内容 期末余额 账龄
余额比（%）
14kt/a 交通及航空用高端铝
合金焊材新技术开发项目工 567.63 1 年以内 0.47
程总承包
Achenbach
3.6 万吨高精、超簿铝箔项目
Buschhuetten 13,962.85 2-4 年 11.64
铝箔中精轧机、精轧机
GmbH&Co.KG
鲁甸 6.5 级地震
灾后恢复重建 鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重
8,000.00 1 年以内 6.67
水电铝项目建 建水电铝项目土地款
设指挥部
西安西电变压
鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重
器有限责任公 7,008.00 1 年以内 5.84
建水电铝项目变压器设备款
司
十四冶建设集 80 万吨氧化铝项目检修工程 4,017.44 1-3 年 3.35
团云南机械制
造安装工程有 年产 15 万吨交通用铝型材项
1,783.76 1-4 年 1.49
限公司 目钢构工程
小计 63,962.98 53.33
（3）2016 年末供应商余额前五名情况
单位：万元
占工程设备类
单位名称 交易内容 期末余额 账龄
余额比（%）
Achenbach 3.6 万吨高精、超簿铝
Buschhuetten 箔项目铝箔中精轧机、 13,962.85 1-3 年 22.88
GmbH&Co.KG 精轧机
150Ka 铝钛基合金材料
6,543.40 1-3 年 10.72
加工项目工程总承包
3.5 万吨新能源汽车电
昆明有色冶金设计 700.00 1 年以内 1.15
池箔项目工程总承包
研究院股份公司
源鑫炭素 60 万吨炭素
项目二期 35 万吨工程 549.58 1 年以内 0.90
建安工程
171
占工程设备类
单位名称 交易内容 期末余额 账龄
余额比（%）
80 万吨氧化铝项目检
4,121.16 1-2 年 6.75
修工程
年产 15 万吨交通用铝
十四冶建设集团云 1,953.80 1-3 年 3.20
型材项目钢构工程
南机械制造安装工
程有限公司 250k/ta 航空及交通高
强、高韧、耐蚀铝合金
355.00 1-2 年 0.58
新材料产业化项目钢
构工程
昆明正基房地产有 80 万吨氧化铝项目住
2,600.00 2年 4.26
限公司 宅区工程
云南华邦钢结构工 年产 15 万吨交通用铝
1,793.52 1-2 年 2.94
程有限公司 型材项目钢构款
小 计 32,579.31 53.38
（4）2015 年末供应商余额前五名情况
单位：万元
占工程设备类
单位名称 交易内容 期末余额 账龄
余额比（%）
Achenbach 3.6 万吨高精、超
Buschhuetten 簿铝箔项目铝箔 13,150.07 1-2 年 18.52
GmbH&Co.KG 中精轧机、精轧机
300k/ta 铸造用铝
中铝国际工程股份
新技术推广示范 8,007.49 1-2 年 11.28
有限公司
项目工程总承包
80 万吨氧化铝项
6,451.43 1 年以内 9.09
十四冶建设集团云 目检修工程
南机械制造安装工 年产 15 万吨交通
程有限公司 用铝型材项目钢 1,933.80 1-2 年 2.72
构工程
172
占工程设备类
单位名称 交易内容 期末余额 账龄
余额比（%）
250k/ta 航空及交
通高强、高韧、耐
蚀铝合金新材料 489.56 1 年以内 0.69
产业化项目钢构
工程
150Kt/a 铝钛基合
昆明有色冶金设计
金材料加工项目 3,571.93 1-2 年 5.03
研究院股份公司
工程总承包
潞西硅铝合金新
昆明宣汉经贸有限
技术推广示范项 3,100.00 1-2 年 4.37
责任公司
目钢构工程
小 计 36,704.28 51.70
公司报告期内新建项目较多，其中 2018 年 6 月 30 日及 2017 年末其他非流
动资产期末余额较大，主要原因是公司 2017 年开始进行鲁甸 6.5 级地震灾后恢
复重建水电铝项目及绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目（一期）建设。2018
年 6 月 30 日，鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目期末余额 6.71 亿元，占
比 38.5%，绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目（一期）期末余额 5.20 亿元，
占比 29.84%。部分供应商账龄期间跨度 1-4 年，主要是项目建设工期较长导致，
公司与项目供应商之间保持着良好的合作关系，根据项目的开展情况，按合同约
定正常结算及付款。
在所有项目中，云南云铝沥鑫铝业有限公司年产 15 万吨交通用铝型材项目
于 2017 年末出现工程项目暂停建设的情况，公司正跟该项目的主要设备及建材
供应商协商，将合同转让给鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目、绿色低
碳水电铝加工一体化鹤庆项目（一期）及 3.6 万吨高精、超簿铝箔项目继续履
行，截至 2018 年 6 月 30 日止，已经转移的合同涉及金额 5,535 万元，已经支
付的设备款由供应商退还云南云铝沥鑫铝业有限公司。公司所有项目目前均按
计划推进，无减值迹象及风险。
从最近一期的五大供应商期末账龄来看，大部分预付工程设备款集中在 1-2
年内，账龄稍长的项目，期末余额也有明显减少，且项目按计划推进，款项的
173
可收回风险整体可控。
2、关于土地保证金，公司在新建项目时，需要购买土地作为厂房、办公用，
土地保证金是公司为购买生产用地向土地交易中心或国土部门缴纳的履约保证
金，目前各地块的购置均按计划推进，无减值风险。
3、融资租赁保证金，公司主要将生产设备、部分厂房等作为抵押开展融资
租赁业务，在融资租赁合同中，一般约定融资租赁保证金用于冲抵最后一期或
机器租金的相应金额，融资租赁保证金无减值风险。
4、待抵扣进项税，金额占比较小，公司最近几年销售规模稳定并处于增长
中，未来将产生更多的销项税额，待抵扣进项税无减值风险。
（五）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、申请人在建项目按计划开展，相关设备采购合同正常执行，土地购置正
常推进，相关非流动资产无减值风险。
2、申请人报告期内开展的融资租赁业务正常开张，无违约、断供现象，融
资租赁保证金可以冲减租金，无减值风险。
3、申请人未来有足够金额的销项税额抵扣进项税，无减值风险。
一般问题 5：附生效条件股份认购协议的违约责任问题
请保荐机构和律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约
承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表
核查意见。
回复：
2018 年 4 月 23 日,云铝股份与其控股股东冶金集团签订了《云南铝业股份
有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书》（以下简称“原《认购协
议》”），双方在该协议第十一条中约定了违约责任，但未明确约定违约责任的
174
承担方式及损害赔偿范围。
2018 年 11 月 16 日，云铝股份与冶金集团签订了《云南铝业股份有限公司
非公开发行股票之附生效条件认购协议书之补充协议》（以下简称“《补充协
议》”）。双方已就违约责任的承担方式及损害赔偿范围进行了明确的约定，内
容为：“原《认购协议》第十一条第 3 款约定的违约事实发生之后 5 日内，冶金
集团应立即采取补救措施并继续履行本协议的认购义务。前条约定的违约事实发
生后 20 日内，冶金集团仍不能向云铝股份缴纳或支付认购款的，云铝股份有权
单方解除本协议，并要求冶金集团按其拟认购金额的 5%向云铝股份支付违约
金。”
保荐机构及申请人律师认为：《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附
生效条件认购协议书》及《补充协议》的内容，是云铝股份和冶金集团双方真实
意思表示，其中就违约责任、违约责任的承担方式及损害赔偿范围的约定内容公
平合理、合法有效，能够切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
一般问题 6：证券监管部门处罚或监管措施问题
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况，以及相应整改措施
公司已公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的
情况，以及相应整改措施。
（一）最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，以及相应
175
整改措施
2013 年至今，公司共收到深圳证券交易所下发的函件共 10 份，其中关注
函 4 份、问询函 5 份和公司部函 1 份，具体情况如下：
1、关注函
公司最近五年收到的深圳证券交易所关注函情况如下：
序号 时间 名称 函号 内容 整改/回复情况
对公司披露的《第七届
董事会第十次会议决议 收到关注函后，公司高度
关于 对
公告》《关于召开 2018 重视，认真对待，积极组
云南 铝 公 司 部
年第一次临时股东大会 织自查，并于 2018 年 5 月
2018 年 业股 份 关 注 函
1 的通知》《2018 年非公 9 日出具《关于对深圳证
5月 有限 公 [2018]
开发行股票预案》 关于 券交易所关注函的回复公
司的 关 第 94 号
前次募集资金使用情况 告》，就深交所提出的问题
注函
的报告》等文件予以关 进行了回复并公开披露。
注
对公司因实际控制人云 针对该关注函，公司高度
南省人民政府国有资产 重视，积极进行自查，并
关于 对
监督管理委员会正与相 于 2018 年 1 月 30 日出具
云南 铝 公 司 部
关方筹划重大事项股票 《云南铝业股份有限公司
2018 年 业股 份 关 注 函
2 停牌，被投资者投诉停 <关于深圳证券交易所公
1月 有限 公 [2018]
牌损害投资者交易权予 司管理部对云南铝业股份
司的 关 第 21 号
以关注；对公司投资者 有限公司的关注函>的回
注函
关系管理工作予以关 函》，就深交所关注的问题
注。 进行了回复。
收到关注函后，公司积极
关于 对 对公司披露的《关于控 组织回复工作，并于 2015
云南 铝 公 司 部 股子公司获得政府补助 年 11 月 13 日出具了《关
2015 年 业股 份 关 注 函 的公告》予以关注，要 于对云南铝业股份有限公
3
11 月 有限 公 [2015] 求公司说明政府补助的 司关注函的回函》，就政府
司的 关 第 463 号 具体用途和计入当期损 补助的用途和计入当期损
注函 益的依据。 益的依据进行了详细说
明。
对媒体文章《云铝股份 收到关注函后，公司经认
关于 对
百万吨产能未批先建置 真核查和自查，并于 2014
云南 铝 公 司 部
换政策或“洗白”》所述 年 3 月 12 日出具了《关于
2014 年 业股 份 关 注 函
4 公司存在 100 万吨电解 深圳交易所对公司关注函
2月 有限 公 [2014]
铝项目处于在建状态， 的核查报告》，明确表示公
司的 关 第 49 号
公司未履行信息披露义 司不存在任何在建电解铝
注函
务且部分项目手续不齐 项目，不存在项目建设手
176
序号 时间 名称 函号 内容 整改/回复情况
全的问题予以关注，要 续不齐的问题，也不涉及
求公司就文章所述情况 需履行的信息披露义务。
进行核查。
对于上述关注函，公司均按时向深圳证券交易所提交了书面回复，并按深
圳证券交易所的要求就涉及信息披露事项的及时履行了信息披露义务，公司不
存在因上述关注函涉及事项受到深圳证券交易所处罚的情形。
2、问询函
公司最近五年收到的深圳证券交易所问询函情况如下：
序号 时间 名称 函号 内容 整改/回复情况
2018 年 1 月 18 日，公司公 收到问询函后，公司认
告实际控制人云南省国资委 真开展问询函自查核
正筹划重大事项可能导致公 查，并向冶金集团、云
司实际控制人变更，公司股 南省国资委转发了问
票自 1 月 18 日起停牌。深交 询函。公司、冶金集团、
所对停牌前 3 个月部分账户 云南省国资委均出具
关于 对
公司部 集中买入公司股票表示关 了书面报告，对本次重
云南 铝
问询函 注，并请公司、冶金集团、 大事项的筹划过程及
2018 年 业股 份
1 [2018] 云南省国资委就本次重大事 保密情况做出了说明；
2月 有限 公
第 61 项的筹划过程及保密情况做 同时，公司和冶金集团
司的 问
号 出说明；对公司、冶金集团 全体董事、监事、高级
询函
全体董事、监事、高级管理 管理人员，云南省国资
人员，云南省国资委相关人 委相关人员出具了书
员及其他内幕信息知情人等 面说明，均明确表示与
是否与集中买入公司股票的 问询函中所列集中买
账户存在关联关系进行自查 入的账户不存在关联
并提交书面说明。 关系。
收到该年报问询函后，
关 于 对
公司部 公司认真组织回复，并
云 南 铝 对公司披露的 2015 年年度
年报问 于 2016 年 5 月 24 日出
业 股 份 报告中的问题进行了问询，
2016 年 询 函 具了《关于年报问询函
2 有 限 公 要求公司作出书面说明并就
5月 [2016] 的回复》，就深圳证券
司 的 年 涉及信息披露义务的及时履
第 192 交易所对公司年度报
报 问 询 行信息披露义务。
号 告问询的问题进行了
函
充分详实的解释。
177
序号 时间 名称 函号 内容 整改/回复情况
关 于 对
公司部 针对该年报问询函，公
云 南 铝
年报问 对公司披露的 2013 年年度 司会同年报审计机构
业 股 份
2014 年 询 函 报告中的问题进行了问询， 信永中和会计师事务
3 有 限 公
5月 [2014] 要求公司及年报审计机构就 所就深圳证券交易所
司 的 年
第 213 相关问题作出书面说明。 问询的问题积极进行
报 问 询
号 了回复说明。
函
收到该问询函后，公司
关于 对 于 2013 年 9 月 16 日出
公司部
云南 铝 对公司披露的 2013 年半年 具了《关于深圳证券交
半年报
业股 份 度报告中的部分会计科目变 易所对公司半年报问
2013 年 问询函
4 有限 公 动进行了问询，要求公司对 询函的答复》，就深圳
9月 [2013]
司的 半 变动原因和内容进行说明并 证券交易所问询的部
第 40
年报 问 书面回复。 分会计科目变动原因
号
询函 和内容进行了回复说
明。
关 于 对 针对该年报问询函，公
公司部
云 南 铝 司于 2012 年 5 月 27 日
年报问
业 股 份 对公司披露的 2012 年年度 出具了《关于深圳证券
2013 年 询 函
5 有 限 公 报告中的问题进行了问询， 交易所对公司年报问
5月 [2013]
司 的 年 要求公司进行书面说明。 询函的答复》，就深圳
第 275
报 问 询 证券交易所问询的问
号
函 题进行了充分的说明。
对于上述问询函，公司按深圳证券交易所的要求进行了自查和充分的说明，
并及时向深圳证券交易所提交了书面回复，同时就涉及信息披露事项的及时履
行了信息披露义务，公司不存在因上述问询函涉及事项而受到深圳证券交易所
处罚的情形。
3、公司部函
公司最近五年收到的深圳证券交易所公司部函情况如下：
序号 时间 名称 函号 内容 整改/回复情况
关于云南铝业股 对公司 2014 年 7 公司按时向深
份有限公司发行 月公告的《发行股 圳证券交易所
2014 年 股份购买资产并 公 司 部 函 份购买资产并配 提交了书面回
1
7月 募集配套资金暨 [2014]第 22 号 套融资暨关联交 复，就交易所关
关联交易预案的 易预案》的披露提 注的问题进行
反馈意见 出反馈意见。 了充分的解释。
对于上述公司部函，公司及时向深圳证券交易所提交了书面回复，公司不
178
存在因上述公司部函涉及事项受到深圳证券交易所处罚的情形。
除上述情况外，公司最近五年无被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监
管措施的情形。
二、保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意
见
保荐机构针对上述情况查阅了发行人最近五年内收到的关注函、问询函、公
司部函及相关回复，检索了中国证监会、云南证监局和深圳证券交易所网站，查
阅了发行人历年的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及“三会”会议
记录文件等。经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和
交易所处罚的情况。针对深圳证券交易所的关注函、问询函和公司部函，公司已
积极回复说明并就涉及信息披露事项的及时履行了信息披露义务，进一步完善了
公司治理结构、提升了规范运作水平、保障了全体股东的权益，上述关注函、问
询函和公司部函中所涉及的相关问题不会对本次非公开发行构成重大不利影响。
一般问题 7：探矿权到期问题
公司子公司文山铝业目前部分探矿权已经到期，请申请人说明对公司的影
响。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
截至 2018 年 10 月 31 日，云铝股份子公司文山铝业共计有 19 份云南省国土
资源厅核发的探矿权证，其中 16 份已过有效期，3 份有效期即将届满，具体明
细如下：
序 勘查面积
证号 勘探项目名称 有效期
号 平方公里
云南省文山县天生桥铝土矿
1 T53520080602010471 47.59 2015.09.17-2016.09.17
详查
云南省文山县清水塘铝土矿
2 T53120080602010370 15.78 2014.10.11-2016.10.11
普查
云南省文山县杨柳井铝土矿
3 T53120080902014649 4.77 2015.5.25-2016.10.11
地质详查
179
序 勘查面积
证号 勘探项目名称 有效期
号 平方公里
云南省西畴县钱家寨铝土矿
4 T53120090802039638 11.28 2014.02.25-2016.02.25
地质勘探
云南省麻栗坡县铁厂铝土矿
5 T53520080602010464 3.75 2017.12.6-2018.12.06
详查
云南省砚山县永和铝土矿勘
6 T53120080602010519 9.63 2014.09.23-2016.09.23
探
云南省丘北县大铁铜多金属
7 T53120090202024622 25.89 2014.02.11-2016.02.11
矿地质勘探
云南省丘北县黑侧铜多金属
8 T53120080102004974 31.37 2014.03.13-2016.03.13
矿勘探
云南省文山县大石盆铝土矿
9 T53120080602010431 9.77 2016.04.1-2018.02.1
详查
云南省西畴县马鞍山铝土矿
10 T53120080802013925 6.2 2016.1.26-2018.1.26
勘探
云南省西畴县木者铝土矿勘
11 T53120090502029622 5.25 2016.1.28-2018.1.28
探
云南省西畴县老寨铝土矿普
12 T53120091102036357 87.01 2016.7.25-2017.7.25
查
云南省砚山县红舍克铝土矿
13 T53120080602010345 19.17 2015.12.25-2017.12.25
详查
云南省丘北县菲尺角铝土矿
14 T53120080802013921 69.38 2015.11.17-2016.11.17
地质详查
云南省丘北县白色姑铝土矿
15 T53120080802014388 17.66 2015.12.25-2017.12.25
地质勘探
云南省丘北县席子塘铝土矿
16 T53120080802013939 18.84 2013.06.05-2015.06.05
地质详查（跨砚山县）
云南省文山县歪山头铝土矿
17 T53120080602010380 2.58 2016.4.18-2018.4.18
地质详查
云南省文山市界牌铝土矿普
18 T53120151202052127 25.01 2015.12.17-2018.12.17
查
云南省麻粟坡县关告-煤炭
19 T53420151102051984 29.89 2015.11.23-2018.11.23
湾铝土矿普查
就上述已过期的 16 份探矿权证，文山铝业因探查区域内未发现铝土矿，拟
将“云南省西畴县钱家寨铝土矿地质勘探”（证号：T53120090802039638）、“云
南省砚山县永和铝土矿勘探”（证号：T53120080602010519）2 份探矿权证予以
注销，对其余 14 份探矿权证予以保留。探矿权证的保留、延续申请工作因涉及
环境保护、自然保护区、土地管理等多部门审批，在云南省集中整治环保、加强
自然保护区治理的大背景下，审批进度有所滞后。预计在 2019 年一季度，待各
180
部门审批完成后，文山铝业即向云南省国土资源部门提交登记。
目前，文山铝业已就上述探矿权的注销、保留及延续事项向云南省国土资源
厅进行沟通，云南省国土资源厅已原则性同意其可在清理完上述问题后，提出保
留、延续登记申请。文山铝业的探矿权维护工作进展或计划如下：
序号 勘探项目名称 工作计划 是否存在障碍
云南省文山县清水 正在进行各类保护区清理表会签工作，计
1 不存在实质障碍
塘铝土矿普查 划 2018 年 12 月底前提交矿权保留申请
云南省文山县大石 正在进行各类保护区清理表会签工作，计
2 不存在实质障碍
盆铝土矿详查 划 2018 年 12 月底前提交矿权保留申请
云南省文山县天生 正在进行各类保护区清理表会签工作，计
3 不存在实质障碍
桥铝土矿详查 划 2018 年 12 月底前提交矿权保留申请
云南省文山县杨柳 正在进行各类保护区清理表会签工作，计
4 不存在实质障碍
井铝土矿地质详查 划 2018 年 12 月底前提交矿权保留申请
云南省文山县歪山 已提交矿权保留申请并完成审批，现处在
5 不存在实质障碍
头铝土矿地质详查 配号打证阶段
云南省文山市界牌 正在进行各类保护区清理表会签工作，计
6 不存在实质障碍
铝土矿普查 划 2018 年 12 月底前提交矿权保留申请
云南省西畴县马鞍 已完成各类保护区清理表会签工作，计划
7 不存在实质障碍
山铝土矿勘探 2018 年 11 月底前提交矿权延续申请
云南省西畴县木者 已完成各类保护区清理表会签工作，计划
8 不存在实质障碍
铝土矿勘探 2018 年 11 月底前提交矿权延续申请
云南西畴县钱家寨
9 拟注销 -
铝土矿地质勘探
云南省西畴县老寨 已完成各类保护区清理表会签工作，计划
10 不存在实质障碍
铝土矿普查 2018 年 11 月底前提交矿权延续申请
云南省麻栗坡县铁 已完成各类保护区清理表会签工作，计划
11 不存在实质障碍
厂铝土矿详查 2018 年 11 月底前提交矿权延续申请
云南省砚山县红舍 正在进行各类保护清理表会签工作，计划
12 不存在实质障碍
克铝土矿详查 2019 年 1 月底前提交矿权延续申请
云南省砚山县永和
13 拟注销 -
铝土矿勘探
云南省丘北县大铁
正在进行各类保护清理表会签工作，计划
14 铜多金属矿地质勘 不存在实质障碍
2019 年 1 月底前提交矿权延续申请
探
181
序号 勘探项目名称 工作计划 是否存在障碍
云南省丘北县黑侧 正在进行各类保护清理表会签工作，计划
15 不存在实质障碍
铜多金属矿勘探 2019 年 1 月底前提交矿权延续申请
云南省丘北县席子
正在进行各类保护清理表会签工作，计划
16 塘铝土矿地质详查 不存在实质障碍
2019 年 1 月底前提交矿权延续申请
（跨砚山县)
云南省丘北县菲尺 正在进行各类保护清理表会签工作，计划
17 不存在实质障碍
角铝土矿地质详查 2019 年 1 月底前提交矿权延续申请
云南省丘北县白色 正在进行各类保护清理表会签工作，计划
18 不存在实质障碍
姑铝土矿地质勘探 2019 年 1 月底前提交矿权延续申请
云南省麻栗坡县关
已完成各类保护区清理表会签工作，计划
19 告-煤炭湾铝土矿普 不存在实质障碍
2018 年 11 月底前提交矿权保留申请
查
经核查，保荐机构和申请人律师认为：文山铝业的部分探矿权已经过期的现
状，是在云南省集中整治环保、加强自然保护区治理等背景下造成的延误。部分
探矿权过期尚未得到延续的情形符合国土资源部《关于进一步规范探矿权管理有
关问题的通知》〔国土资发(2009)200 号〕第 9 条的规定，属于不可抗力因素或
政府行为引发，可以在法律规定的期限外，申请保留或延续。据此，文山铝业后
续取得上述探矿权证的续展不存在法律障碍，不会对文山铝业的经营产生实质性
影响。
一般问题 8：子公司租赁土地问题
公司子公司存有租赁土地的行为。请申请人律师核查并说明相关租赁的合
法性并发表意见。
回复：
经申请人律师核查，情况如下：
1、云南云铝涌鑫铝业有限公司（下称“涌鑫铝业”）与云南建水锰矿有限公
司（下称“建水锰矿”）于 2015 年 5 月 31 日签订了《土地出租协议》，涌鑫铝业
承租建水锰矿的 200 亩土地，该土地性质为工业用地，租金为 56 万元每年，租
期为：2015 年 6 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日，共计 5 年。租赁土地情况如下：
182
权利 取得方
权属证号 权利人 面积 有效期
类型 式
云 (2017) 建 水
云南建水锰矿 214822.42 工 业
县不动产权第 2003.10.20-2053.10.20 出让
有限责任公司 平方米 用地
0000933 号
2、云南云铝绿源慧邦工程技术有限公司（下称“绿源慧邦”）与建水锰矿于
2017 年 6 月 9 日签订了《租赁协议》，承租建水锰矿 400.11 亩土地以及地上建
筑物（面积 16,273.73 平方米），租赁期为：2017 年 6 月 1 日至 2019 年 5 月 31
日，共计 2 年，土地及建筑物每年租金共计 489 万。租赁土地的情况如下：
权属证号 权利人 面积 权利类型 有效期 取得方式
云 (2018) 建 水 县 不 云南建水锰矿 576624 平 2010.6.24-
工业用地 出让
动产权第 0003220 号 有限责任公司 方米 2060.6.24
3、绿源慧邦与建水锰矿于 2017 年 8 月 1 日签订了《土地厂房设备租赁合同》，
承租建水锰矿 9,822 平方米的土地、地上建筑物（面积 3247.88 平方米）及 17
套设备，租期为：2017 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日，共计 1 年，租金每年
46 万。其中，土地租金 10 万。2018 年 8 月 1 日，绿源慧邦与建水锰矿签订了《土
地厂房设备租赁合同（补充协议）》，将原租赁期限延长至 2018 年 12 月 31 日，
增加租金 191,666.00 元，其中，土地租金 162,500.00 元，租赁土地情况如下：
权属证号 权利人 面积 权利类型 有效期 取得方式
云 (2018) 建 水 县 不 云南建水锰矿有 576624 2010.6.24-
工业用地 出让
动产权第 0003220 号 限责任公司 平方米 2060.6.24
申请人律师认为：建水锰矿通过出让方式取得上述土地的使用权，涌鑫公司
及绿源慧邦通过与建水锰矿签订相关租用土地及地上建筑物协议，并未改变该土
地的性质和用途，且租赁期限短于 20 年，该等租赁行为合法有效，双方履行《租
赁协议》、《土地厂房设备租赁合同》及《补充协议》不会引发土地权属纠纷。
183
（本页无正文，为云南铝业股份有限公司《关于云南铝业股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
云南铝业股份有限公司
年 月 日
184
（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于云南铝业股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
廖 禹 杜思成
民生证券股份有限公司
年 月 日
185
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读云南铝业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
保荐机构董事长：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
186
