云南铝业股份有限公司董事会

    关于对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设前提

      和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项的意见



    针对云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）收购彝良
驰宏矿业有限公司持有公司控股子公司云南海鑫铝业有限公司（以下简称“海鑫
铝业”）部分股权事项所涉及的资产评估情况及结果进行了认真核查，依照独立
判断，现就本次评估机构的选聘、独立性、评估假设前提的合理性和评估结论的
合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：
    1.按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执
业质量及信誉后，公司委托具有证券、期货相关业务评估资格的中和资产评估有
限公司（以下简称“中和评估”）对海鑫铝业股东全部权益价值进行评估。
    2.评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与
公司、海鑫铝业及标的资产不存在关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲
突，具有独立性。
    3.中和评估本着独立、客观的原则，实施必要的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定
执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
    4.本次评估所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值客观、公正反映
了海鑫铝业评估基准日的实际情况，评估结论合理。
    根据中和评估出具的资产评估报告，海鑫铝业截止 2018 年 3 月 31 日净资产
账面价值约为 73,066.03 万元，评估值为 76,099.76 万元，增值 3,033.74 万元，
增值率为 4.15%。
    5. 本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则。本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对海鑫铝业股东全部权益
价值进行了评估。
    采用收益法评估的海鑫铝业股东全部权益价值为 91,460.00 万元，增值额为
18,393.97 万元，增值率为 25.17%；采用资产基础法评估的净资产评估价值为
76,099.76 万元，增值额为 3,033.74 万元，增值率为 4.15%。鉴于海鑫铝业尚处
于在建状态，而收益法相关经济指标参数的选取是基于海鑫铝业项目可研报告、
初步设计文件、概算文件、企业预算及云铝股份下属同类型、同规模企业生产经
营指标进行对比分析后选取，不排除未来海鑫铝业实际投运过程中，生产经营指
标与上述指标之间存在差异，由于此差异的存在，可能会导致股东权益评估值与
实际企业价值存在差异。基于上述理由，从谨慎性原则考虑，本次对海鑫铝业股
东全部权益价值的评估最终选取相对比较合理、切合实际的以资产基础法的评估
结果作为最终评估结论。
    综上所述，公司本次收购股权涉及资产评估事项中，选聘评估机构程序符合
公司的规定，评估机构具备资产评估的胜任能力，选聘评估机构与公司、海鑫铝
业及标的资产相互独立，评估假设前提合理，评估方法选用适当，评估参数选用
合理。




                             云南铝业股份有限公司董事会

                                    2019 年 2 月 26 日