云南铝业股份有限公司独立董事关于对

     《关于收购彝良驰宏矿业有限公司持有公司控股子公司云南云

      铝海鑫铝业有限公司部分股权的议案》的事前认可意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司
的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，在认真审阅了有关资
料的基础上，对公司收购彝良驰宏矿业有限公司持有公司控股子公司云南云铝海
鑫铝业有限公司部分股权事项进行了事前审核，发表如下事前认可意见：
    一、公司已就该事项事先向我们提供了材料，我们对相关资料进行了审阅。
    二、我们同意将该事项提交公司第七届董事会第二十次会议审议。
    三、本次收购事项构成关联交易,公司第七届董事会第二十次会议审议该事
项时，关联方董事须回避表决。



    独立董事



       宁 平            尹晓冰           鲍卉芳           汪 涛


                                              2019 年 2 月 25 日
                 云南铝业股份有限公司独立董事关于对

《关于收购彝良驰宏矿业有限公司持有公司控股子公司云南云铝海

           鑫铝业有限公司部分股权的议案》的独立意见


     按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，我们对《关于收购彝良驰宏
矿业有限公司持有公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司部分股权的议案》
发表如下独立意见：
    一、该事项提交公司第七届董事会第二十次会议审议前,已经我们事前认可。
    二、该事项实施能够进一步减少关联交易，提升公司综合竞争力，不存在损
害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。
    三、该事项符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规定。本次交易的交易价格是按具有证券从业资格的资产
评估机构对交易标的评估值为基础确定，遵循了公平、公正、公开的原则，符合
相关法律法规及公司章程的规定，交易定价公允。
    四、该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，公司关联方董
事已回避表决。
    五、该事项无需提交公司股东大会审议。



    独立董事



       宁 平              尹晓冰           鲍卉芳            汪 涛


                                              2019 年 2 月 26 日
                       云南铝业股份有限公司独立董事

             关于对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、

       评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、

                    评估方法的适用性等事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,我们作为公司
的独立董事,在认真审阅了有关资料的基础上, 对公司收购彝良驰宏矿业有限公
司持有公司控股子公司云南海鑫铝业有限公司（以下简称“海鑫铝业”）股权事
项所涉及的资产评估情况及结果进行了认真核查，依照独立判断，就本次选聘评
估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设前提和评估
结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：
    一、选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力
    按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业
质量及信誉后，公司委托具有证券、期货相关业务评估资格的中和资产评估有限
公司（以下简称“中和评估”）对海鑫铝业股东全部权益价值进行评估。中和评
估具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。
    二、评估机构的独立性
    评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公
司、海鑫铝业及标的资产不存在关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，
评估机构具有独立性。
    三、评估假设前提的合理性
    中和评估本着独立、客观的原则，实施必要的评估程序，遵循了独立性、客
观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执
行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
    四、评估结论的合理性
    本次评估所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值客观、公正反映了
海鑫铝业评估基准日 2018 年 3 月 31 日的实际情况，评估结论合理。
    根据中和评估出具的资产评估报告，海鑫铝业截止 2018 年 3 月 31 日净资产
账面价值为 73,066.03 万元，净资产评估价值 76,099.76 万元，增值额为
3,033.74 万元，增值率 4.15%。
    五、评估方法的适用性
    本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则。本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对海鑫铝业股东全部权益价值
进行了评估。
    采用收益法评估的海鑫铝业股东全部权益价值为 91,460.00 万元，增值额为
18,393.97 万元，增值率为 25.17%；采用资产基础法评估的净资产价值为
76,099.76 万元，增值额为 3,033.74 万元，增值率为 4.15%。鉴于海鑫铝业尚处
于在建状态，而收益法相关经济指标参数的选取是基于海鑫铝业项目可研报告、
初步设计文件、概算文件、企业预算及云铝股份下属同类型、同规模企业生产经
营指标进行对比分析后选取，不排除未来海鑫铝业实际投运过程中，生产经营指
标与上述指标之间存在差异，由于此差异的存在，可能会导致股东权益评估值与
实际企业价值存在差异。基于上述理由，从谨慎性原则考虑，本次对海鑫铝业股
东全部权益价值的评估最终选取相对比较合理、切合实际的以资产基础法的评估
结果作为最终评估结论。
    综上所述，公司本次收购股权涉及资产评估，选聘评估机构程序符合公司的
规定，评估机构具备资产评估的胜任能力，选聘评估机构与公司、海鑫铝业及标
的资产相互独立，评估假设前提合理，评估方法选用适当，评估参数选用合理。



    独立董事



       宁 平             尹晓冰           鲍卉芳             汪 涛



                                              2019 年 2 月 26 日