云铝股份
证券代码：000807                 股票简称：云铝股份                 公告编号：2019-012




                             云南铝业股份有限公司

                     第七届董事会第二十次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    （一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第七届董事会
第二十次会议通知于 2019 年 2 月 16 日（星期六）以书面、传真和电子邮件的方式发出。
    （二）会议于 2019 年 2 月 26 日（星期二）以通讯方式召开。
    （三）会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。
    （四）公司第七届董事会第二十次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
    （一）《关于收购彝良驰宏矿业有限公司持有公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有
限公司部分股权的议案》；
    公司为了进一步减少关联交易，加快推进昭通水电铝项目建设，公司与同受云南冶
金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）控制的云南驰宏锌锗股份有限公司（以
下简称“驰宏锌锗”）全资子公司彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）协商
一致，将收购彝良驰宏持有公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司（以下简称“海
鑫铝业”）部分股权，海鑫铝业另一股东昭通市城市建设投资开发有限公司放弃本次收
购的优先受让权。
    本次股权交易对价以中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的评估
基准日 2018 年 3 月 31 日海鑫铝业的股东全部权益价值为依据。目前，中和评估已就海
鑫铝业截止 2018 年 3 月 31 日的全部股东权益价值出具了资产评估报告（中和评报字
（2018）第 KMV1077 号）。根据资产评估报告，截止 2018 年 3 月 31 日海鑫铝业全体股



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         云铝股份
东权益价值为 76,099.76 万元，海鑫铝业实缴注册资本为 73,806.51 万元，经与彝良驰
宏协商一致，确定本次收购价格以每单位出资额的净资产的评估值 1.03 元为依据，根
据彝良驰宏对海鑫铝业实缴出资 13,206.51 万元确定本次交易对价为 13,602.71 万元，
本次收购完成后，公司将持有海鑫铝业 75%的股权。具体内容详见公司在指定信息披露
媒体上披露的《关于收购彝良驰宏矿业有限公司持有公司控股子公司云南云铝海鑫铝业
有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-013）。
    该事项属关联交易事项，审议时关联方董事许波、丁吉林、何伟已回避表决，公司
全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》；
    根据工作需要，公司将以现场与网络投票相结合的方式于 2019 年 3 月 15 日（星期
五）召开公司 2019 年第一次临时股东大会。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披
露的《云南铝业股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》 （公告编
号：2019-014）。
    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、备查文件
  （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
  （二）独立董事事前认可及独立意见。




                                       云南铝业股份有限公司董事会

                                              2019 年 2 月 26 日




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