云铝股份
证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2019-013
云南铝业股份有限公司关于收购彝良驰宏矿业有限公司
持有公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司部分股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）为了进一步减少关联交易，
加快推进昭通水电铝项目建设，公司与同受云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集
团”）控制的云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”）全资子公司彝良驰宏矿业
有限公司（以下简称“彝良驰宏”）协商一致，将收购彝良驰宏持有公司控股子公司云南云铝
海鑫铝业有限公司（以下简称“海鑫铝业”）的部分股权，海鑫铝业另一股东昭通市城市建设
投资开发有限公司放弃本次收购的优先受让权。本次收购完成后，公司将持有海鑫铝业 75%
股权。
本次股权交易对价以经中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的评估基准
日 2018 年 3 月 31 日海鑫铝业的股东全部权益价值为依据。目前，中和评估已就海鑫铝业截
止 2018 年 3 月 31 日的全部股东权益价值出具了资产评估报告（中和评报字（2018）第 KMV1077
号）。根据资产评估报告，截止 2018 年 3 月 31 日海鑫铝业全体股东权益价值为 76,099.76 万
元，海鑫铝业实缴注册资本为 73,806.51 万元，经与彝良驰宏协商一致，确定本次收购价格
以每单位出资额的净资产的评估价值 1.03 元为依据，根据彝良驰宏对海鑫铝业实缴出资
13,206.51 万元确定本次交易对价为 13,602.71 万元，自评估基准日至股权交割日的期间损
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益由海鑫铝业原股东按实缴比例承担或享有。
（二）董事会审议情况
公司于 2019 年 2 月 26 日召开第七届董事会第二十次会议，会议以 8 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于收购彝良驰宏矿业有限公司持有公司控股子公司云南云铝海鑫铝
业有限公司部分股权的议案》，该事项涉及关联交易，审议时关联方董事许波、丁吉林、何伟
已回避表决。公司全体独立董事前认可该事项，在董事会审议时对本次收购股权事项发表了
独立意见，本议案无需提交股东大会审议。
（三）因冶金集团为公司控股股东，彝良驰宏为冶金集团控股子公司驰宏锌锗的子公司，
公司与彝良驰宏同受冶金集团实际控制，因此公司收购彝良驰宏持有公司控股子公司海鑫铝
业股权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组事项。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：彝良驰宏矿业有限公司
成立日期：2010 年 08 月 18 日
公司住所：云南省昭通市彝良县角奎镇大河村
法定代表人：罗进
注册资本：74,000.00 万元（人民币）
经营范围：铅锌矿的采矿、选矿购销；铅锭、锌锭的委托加工与销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前，彝良驰宏为驰宏锌锗全资子公司。
（二）主要财务数据
单位：万元
财务指标 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 616,681.44 527,589.79
负债总额 283,134.06 259,787.90
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所有者权益合计 333,547.37 267,801.89
财务指标 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 408,094.81 525,192.16
营业利润 74,812.55 107,568.19
净利润 59,908.57 89,657.16
（2017 年 12 月 31 日财务数据已经审计，2018 年 9 月 30 日财务数据未经审计。）
（三）关联方关系说明
冶金集团为公司控股股东，彝良驰宏为冶金集团控股子公司驰宏锌锗的子公司，公司与
彝良驰宏同受冶金集团实际控制。公司收购彝良驰宏持有海鑫铝业部分股权的事项，构成关
联交易，关联关系如下：
云南冶金集团股份有限公司 昭通市城市建设投资
开发有限公司
42.57% 38.19%
云南铝业股份有限公司 云南驰宏锌锗股份有限公司
100% 25.00%
63.99% 彝良驰宏矿业有限公司
11.01%
云南云铝海鑫铝业有限公司
（四）关联方彝良驰宏不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：云南云铝海鑫铝业有限公司
成立日期：2009 年 6 月 9 日
住 所：云南省昭通市昭阳工业园区矿冶加工基地(昭阳区青岗岭回族彝族乡沈家沟村民
委员会)
法定代表人：陈德斌
注册资本：120,000.00 万元（人民币）
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经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、有色金属产品贸易；炭素及炭素制品、建筑材料、
装饰材料、金属材料、家具、普通机械、五金交电、日用百货及其他物资的批发、零售、代
购、代销；普通货物运输、物流服务(不含易燃易爆、危险化学品)；货物仓储(不含危险化学
品)、包装、搬运装卸；废旧物资、天然气销售；生活服务业(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
（二）交易标的股权结构
股东 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例
云南铝业股份有限公司 76,793.49 63.99%
昭通市城市建设投资开发有限公司 30,000.00 25.00%
彝良驰宏矿业有限公司 13,206.51 11.01%
合计 120,000.00 100.00%
（三）海鑫铝业最近两年主要财务指标如下表：
单位：万元
财务指标 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 294,998.16 181,995.77
负债总额 179,975.37 121,329.56
所有者权益合计 115,022.79 60,666.21
财务指标 2018 年 2017 年度
营业收入 770.45 170.21
营业利润 -146.80 -95.20
净利润 1,156.13 -72.40
经营活动产生的现金
346.69 -1,045.01
流量净额
（2017 年 12 月 31 日财务数据已经审计，2018 年 12 月 31 日财务数据未经审计。）
（四）交易标的的审计及资产评估情况
1.审计情况
公司已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就
海鑫铝业截止 2018 年 3 月 31 日的财务状况进行了审计，并出具审计报告，根据审计报告，
截止 2018 年 3 月 31 日海鑫铝业总资产 197,917.89 万元， 净资产 73,066.03 万元，具体内
容详见公司披露在巨潮资讯网上的《云南云铝海鑫铝业有限公司审计报告》（瑞华专审字
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〔2018〕53090007 号）。
2.资产评估情况
（1）评估机构的选择
按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉
后，委托具有证券、期货相关业务评估资格的中和评估对海鑫铝业全部股东权益价值进行评
估。中和评估具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估
机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、海鑫铝业的资产
不存在关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。
（2）评估方法的选择
由于目前国内外与海鑫铝业相类似的股权交易案例很少，该类型股权转让在公开市场缺
乏交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。根据本次评估目的和评估对象的特点，
以及评估方法的适用条件，选择资产基础法及收益法进行评估。
（3）评估结论
①资产基础法评估结论
经资产基础法评估，海鑫铝业截止 2018 年 3 月 31 日净资产账面价值为 73,066.03 万元，
评估价值为 76,099.76 万元，增值额为 3,033.74 万元，增值率为 4.15%。
②收益法评估结论
经收益法评估，在评估基准日 2018 年 3 月 31 日，持续经营前提下，海鑫铝业净资产账
面价值为 73,066.03 万元，评估价值为 91,460.00 万元，增值额为 18,393.97 万元，增值率
为 25.17%。
③评估结果分析及最终评估结论
本次评估采用资产基础法得出的海鑫铝业的股东全部权益价值为 76,099.76 万元，收益
法评估得出的权益价值 91,460.00 万元，两者差异 15,360.24 万元。
本次对海鑫铝业股东全部权益价值的评估最终以资产基础法的评估结果作为最终评估结
论，主要原因是海鑫铝业尚处于在建状态，而收益法相关经济指标参数的选取是基于海鑫铝
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业项目可研报告、初步设计文件、概算文件、企业预算及云铝股份下属同类型、同规模企业
生产经营指标进行对比分析后选取，不排除未来海鑫铝业实际投运过程中，生产经营指标与
上述指标之间存在差异，由于此差异的存在，可能会导致股东权益评估值与实际企业价值存
在差异，基于上述理由，从谨慎性原则考虑，本次评估选取资产基础法作为最终评估结果，
即海鑫铝业的全部股东权益价值为 76,099.76 万元。
（4）本次评估的主要资产构成及评估增值说明
根据中和评估出具的资产评估报告，海鑫铝业截止 2018 年 3 月 31 日净资产账面价值为
73,066.03 万元，评估价值为 76,099.76 万元，增值额为 3,033.74 万元，增值率为 4.15%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 59,006.08 59,006.08 - 0.00
非流动资产 138,911.81 139,095.55 183.74 0.13
固定资产 3,116.39 3,292.77 176.38 5.66
在建工程 55,009.09 55,016.45 7.36 0.01
递延所得税资产 458.24 458.24 - 0.00
其他非流动资产 80,328.10 80,328.10 - 0.00
资产总计 197,917.89 198,101.63 183.74 0.09
流动负债 1,051.86 1,051.86 - 0.00
非流动负债 123,800.00 120,950.00 -2,850.00 -2.30
负债总计 124,851.86 122,001.86 -2,850.00 -2.28
净资产（所有者权益） 73,066.03 76,099.76 3,033.74 4.15
海鑫铝业截止 2018 年 3 月 31 日净资产增值 3,033.74 万元，增值原因：一是固定资产增
值，因房屋建筑物类资产由于建设材料、人工成本上涨导致资产重置价值升高，形成固定资
产评估增值 176.38 万元。二是海鑫铝业收到的关于鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目
建设相关的项目专项补助资金和进场道路补助款，在非流动负债项下递延收益中列示，账面
价值为 3,800 万元，将在项目建成后，按照对应的资产折旧年限确认为海鑫铝业的收益，经
评估师核定，在计提预计的该项收益所得税 950 万元后，将非流动负债中递延收益评估价值
减少 2,850 万元，导致评估价值增值 2,850 万元。
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资产评估报告的具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的《云南铝业股份有限公司拟收
购彝良驰宏矿业有限公司持有的云南云铝海鑫铝业有限公司股权所涉及的云南云铝海鑫铝业
有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2018）第 KMV1077 号）。
四、交易的定价政策及定价依据
根据公平、公允的作价原则，本次股权交易对价以中和评估出具的评估基准日 2018 年 3
月 31 日海鑫铝业的股东全部权益价值为依据。目前，中和评估已就海鑫铝业截止 2018 年 3
月 31 日的全部股东权益价值出具了资产评估报告（中和评报字（2018）第 KMV1077 号）。根
据资产评估报告，截止 2018 年 3 月 31 日海鑫铝业全体股东权益价值为 76,099.76 万元，海
鑫铝业实缴注册资本为 73,806.51 万元，经与彝良驰宏协商一致，确定本次收购价格以每单
位出资额的净资产的评估值 1.03 元为依据，根据彝良驰宏对海鑫铝业实缴出资 13,206.51 万
元确定本次交易对价为 13,602.71 万元。
截止 2018 年 3 月 31 日，各股东认缴、实缴出资金额及对应比例如下：
评估基准日实
认缴出资 认缴出 评估基准日实
股东名称 际出资金额
（万元） 资比例 缴出资比例（%）
（万元）
云南铝业股份有限公司 76,793.49 63.99% 40,600.00 55.01%
昭通市城市建设投资开发有限 30,000.00 25.00% 20,000.00 27.10%
公司
彝良驰宏矿业有限公司 13,206.51 11.01% 13,206.51 17.89%
合计 120,000.00 100.00% 73,806.51 100.00%
收购彝良驰宏持有公司控股子公司海鑫铝业股权前后股权结构如下：
序号 股东 收购前认缴持股比例 收购后认缴持股比例
1 云南铝业股份有限公司 63.99% 75%
2 昭通市城市建设投资开发有限公司 25.00% 25.00%
3 彝良驰宏矿业有限公司 11.01% 0%
合 计 100.00% 100%
五、交易协议的主要内容
目前尚未签订交易协议，待双方协商一致后签订交易协议。
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六、本次收购股权的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次收购彝良驰宏持有海鑫铝业部分股权以中和评估出具的资产评估报告确认的
评估价值为依据，交易价格公允，不会损害公司及全体股东的利益。本次交易符合公司发展
战略，有利于进一步减少关联交易，加快推进昭通水电铝项目建设工作，提升公司综合竞争
力。本次交易完成后海鑫铝业仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
（二）本次收购股权事项聘请了具有证券从业资格的资产评估机构进行评估，将以中和
评估出具的评估结果为依据进行定价，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特
别是广大中、小股东利益的情形。
（三）本次投资符合国家政策导向，法律和政策风险小；市场风险主要表现在未来产品
的市场价格波动风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019 年 1 月，公司与彝良驰宏累计已发生与日常经营相关的关联交易总金额为 0 元。
八、独立董事意见
独立董事关于本次聘请评估机构及评估结论以及收购彝良驰宏持有海鑫铝业部分股权事
项发表了独立意见，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的相关公告。
九、中介机构意见结论（不适用）
十、备查文件目录
（一）公司第七届董事会第二十次会议决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会
2019 年 2 月 26 日
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