云南海合律师事务所
             关于云南铝业股份有限公司
           2019 年第一次临时股东大会的
                 见 证 意 见 书
                                 海合综（2019）第 【26】 号



云南铝业股份有限公司：
    依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》，本
所指派郭晓龙、彭俊伟律师出席贵公司于 2019 年 3 月 15
日召开的 2019 年第一次临时股东大会（以下简称：本次大
会）。本所律师基于对本次大会的现场见证，依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规的规定，
按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》，就本次大会的相关事项发表
见证意见如下：


    一、本次大会的召集及通知
    本次大会系贵公司 2019 年第一次临时股东大会，由贵
公司董事会召集。贵公司董事会召集本次大会的书面通知于
2019 年 2 月 27 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网上。会议通知中列明了本次大会的基本情况、议案
的具体内容、现场会议登记方法、网络投票的时间及具体操
作方法等。本所律师认为，本次大会的召集及通知符合有关
法律、法规及贵公司《章程》的规定。


     二、本次大会的召开
   据本所律师现场见证，贵公司本次大会的现场会议于
2019 年 3 月 15 日上午 10:00 在贵公司本部三楼会议室召开，
距会议通知日已满 15 日。会议由丁吉林先生主持，会议主
持人的资格合法。另外，据本所律师见证，本次大会还同时
采取现场会议与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平
台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本所律师认为，本次大会的召开符合有关法律、法规及贵公
司《章程》的规定。


    三、出席本次大会人员的资格
    据本所律师现场查验，出席本次大会现场会议的股东共
计 17 人，代表股份 1,114,824,576 股，占公司股份总数的
42.7654 %，其资格均合法有效。贵公司的董事、监事、高级
管理人员参加了现场会议。根据深圳证券信息有限公司统计
并经贵公司确认，本次大会参加网络投票的股东共计 36 人，
代表股份 63,250,195 股，占公司股份总数的 2.4263 %。以上
两部分合计，出席本次大会现场会议和参加网络投票的股东
共 53 名，代表股份 1,178,074,771 股，占公司有表决权股份
总数的 45.1917%，经本所律师验证，出席本次大会股东的资
格均合法有效。


    四、本次大会的表决程序及表决结果
    据本所律师现场见证，提交本次大会审议及表决的议案
共 8 项，与会议通知一致，没有临时提案。本次大会采用现
场投票与网络投票两种方式对议案进行表决，关联股东回避。
现场会议由大会推举的 2 名股东代表计票、2 名监事代表
监票，收回的表决票数等于发出的表决票数，无人对表决结
果提出异议。网络投票的表决结果已经深圳证券信息有限公
司及贵公司确认。现场投票及网络投票的结果合计如下：
    1、《关于与云南冶金集团股份有限公司签订<云南铝业
股份有限公司非公开发行股票附生效条件认购协议之补充
协议>的议案》的表决结果：
    同意 67,974,201 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 99.6009％；
    反对 272,400 股，占出席会议参与表决的所有股东所持
表决权 0.3991％；
    弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0％。
    本所律师认为，本议案涉及关联交易，关联方股东及股
东代表已回避表决，本次大会的表决程序和表决结果真实有
效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的
此项议案已获通过。
    2、《关于对公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司
进行增资的议案》；
    同意 67,995,701 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 99.6324 %％；
    反对 250,900 股，占出席会议参与表决的所有股东所持
表决权 0.3676 %％；
    弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0％。
    本所律师认为，本议案涉及关联交易，关联方股东及股
东代表已回避表决，本次大会的表决程序和表决结果真实有
效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的
此项议案已获通过。
    3、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
   同意 67,995,501 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 99.6321％；
   反对 251,100 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.3679 %；
   弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0％。
    本所律师认为，本议案涉及关联交易，关联方股东及股
东代表已回避表决，本次大会的表决程序和表决结果真实有
效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的
此项议案已获通过。
    4、《关于公司 2019 年向金融机构申请并使用授信办理
融资的议案》；
    同意 1,177,823,871 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 99.9787%；
    反对 250,900 股，占出席会议参与表决的所有股东所持
表决权 0.0213%；
    弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0％。
    本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有
效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的
此项议案已获通过。
    5、《关于 2019 年预计日常关联交易的议案》；
    同意 67,049,901 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 98.2465 %；
    反对 1,196,700 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 1.7535%；
   弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0％。
    本所律师认为，本议案涉及关联交易，关联方股东及股
东代表已回避表决，本次大会的表决程序和表决结果真实有
效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的
此项议案已获通过。
    6、《关于补选张正基先生、许峰先生、路增进先生为公
司第七届董事会董事的议案》；
     6.1《关于补选张正基先生为公司第七届董事会董事的
议案》；
    同意 1,159,963,968 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 98.4627%；
    本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有
效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的
此项议案已获通过。
    6.2《关于补选许峰先生为公司第七届董事会董事的议
案》；
    同意 1,159,963,965 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 98.4627%；
    本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有
效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的
此项议案已获通过。
    6.3《关于补选路增进先生为公司第七届董事会董事的议
案》。
   同意 1,159,963,965 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 98.4627%；
    本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有
效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的
此项议案已获通过。
    7、《关于公司高级管理人员职务名称调整及修改<公司
章程>的议案》；
    同意 1,177,823,871 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 99.9787 %；
    反对 250,900 股，占出席会议参与表决的所有股东所持
表决权 0.0213 %；
   弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0％。
    本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有
效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的
此项议案已获通过。
    8、《关于补选杨薇女士为公司第七届监事会监事的议
案》。
    同意 1,175,984,671 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 99.8226 %；
    反对 2,090,100 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 0.1774％；
   弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0％。
    本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有
效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的
此项议案已获通过。


    五、结论
    本所律师认为，贵公司本次大会的召集、召开、出席人
员的资格、表决程序和表决结果均符合现行法律、法规和贵
公司《章程》的规定，所形成的决议合法有效。


                     （以下无正文）
           （本页为签字盖章页）




云南海合律师事务所      律 师 郭晓龙
                                  彭俊伟
                       2019 年 03 月 15 日