云铝股份：第七届董事会第二十三次会议决议公告2019-03-26
云铝股份
证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2019-029
云南铝业股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第七届董事会第二十
三次会议通知于 2019 年 3 月 15 日（星期五）以书面、传真和电子邮件的方式发出。
（二）会议于 2019 年 3 月 25 日（星期一）以通讯方式召开。
（三）会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。
（四）公司第七届董事会第二十三次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
(一)《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》；
根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，
为真实反映公司截止 2018 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，
公司对公司合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，将对公司截止 2018 年
12 月 31 日合并会计报表范围内各类资产计提相应的减值准备。2018 年度计提资产减值准备
的金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
经过对公司合并报表范围内 2018 年末存在可能发生减值迹象的资产范围包括存货、固定
资产及在建工程、应收账款等进行全面清查和资产减值测试后，2018 年度计提各项资产减值
准备 632,959,687.52 元。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有
限公司关于 2018 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-030）。
公司独立董事已发表独立意见，认为本次资产减值准备计提符合《企业会计准则》等有
关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映了公司截止 2018 年 12 月 31 日
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的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(二)《关于公司变更会计政策的议案》；
根据财政部颁布的《关于印发修订<企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量>的通
知》(财会〔2017〕7 号)、《关于印发修订<企业会计准则第 23 号——金融资产转移>的通知》
(财会〔2017〕 号)、关于印发修订<企业会计准则第 24 号——套期会计>的通知》(财会〔2017〕
9 号)、《关于印发修订<企业会计准则第 37 号——金融工具列报>的通知》（财会〔2017〕14
号）、《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），公司
董事会同意对相关会计政策进行相应变更，公司独立董事发表了同意的独立意见，本次会计
政策变更无需提交公司股东大会审议批准。
本次会计政策的变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对当期和会计政策变更前
公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。变更后的会计政策能够更加客观、
公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计
政策的变更程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。具体内容详见公司在指定信息
披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于会计政策变更的公告》 公告编号：2019-031）。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(三)《关于 2018 年度董事会工作报告的预案》；
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合中国证券监
督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格
式（2017 年修订）》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 1 号—定期报告披露相关
事宜》（2019 年 1 月 16 日修订）及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，公司董事会就
2018 年 工 作 情 况 作 董 事 会 工 作 报 告 。 具 体 内 容 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《云南铝业股份有限公司 2018 年年度报告》中的第
四节、第九节。
本预案需提交 2018 年度股东大会审议。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）《关于 2018 年年度报告及摘要的预案》；
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定、结合中国证券监
督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格
式（2017 年修订）》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 1 号—定期报告披露相关
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事宜》（2019 年 1 月 16 日修订）及《公司章程》的要求，结合公司的实际生产经营情况，编
制了 2018 年年度报告及摘要。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股
份有限公司 2018 年年度报告》及《云南铝业股份有限公司 2018 年年度报告摘要》 公告编号：
2019-032）。
本预案需提交 2018 年度股东大会审议。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）《关于 2018 年度利润分配的预案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司(母公司)2018 年度实现净利润
-1,466,019,023.23 元，加上上年度未分配利润 509,720,634.15 元，减去 2018 年度分配给
股东的利润 182,399,849.81 元，减去提取的盈余公积 0 元后，2018 年末可提供股东分配的
利润为-1,138,698,238.89 元。由于公司本报告期内净利润为负且母公司累计未分配利润为
负值，公司 2018 年度不进行利润分配，同时也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事已发表独立意见，认为公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定。
本预案需提交 2018 年度股东大会审议。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）《关于<公司 2018 年度内部控制评价报告>的议案》；
按照财政部、证监会等五部委下发的《企业内部控制基本规范》及具体指引的要求，结
合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司认真开展
内部控制评价工作，对公司 2018 年的内部控制有效性进行了评价，并根据公司内部控制执行
的实际情况，出具了《云南铝业股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》。公司独立董事
已就该议案发表独立意见，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份
有限公司 2018 年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）《关于确认 2018 年日常关联交易执行情况的议案》；
根据公司运营需要，公司与控股股东云南冶金集团股份有限公司及其控股的企业之间每
年均有业务往来，构成日常关联交易。2018 年，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2018 年与关联方实际发生关联交易金额为 1,129,837.65 万元（不含税）。具体内容详见公司
在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于确认公司 2018 年度日常关联交易
执行情况的公告》（公告编号：2019-033）。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基、许峰、丁吉林、路增进已回避表决，
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公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）《关于兑现 2018 年度公司经营班子年薪及 2019 年对公司经营班子实行年薪制奖
励办法的议案》；
按照公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于兑现 2017 年度公司经营班子年薪及
2018 年对公司经营班子实行年薪制奖励办法的议案》，结合公司 2018 年度主要财务指标和经
营目标完成情况，公司高管人员分管工作范围及主要职责，高管人员岗位工作业绩考评系统
中涉及指标的完成情况，高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况，按照绩效评
价标准和程序，对公司经营班子进行绩效评价。按相关规定兑现 2018 年度公司经营班子年薪。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司 2018 年年度报告》
中第八节。
为进一步建立健全公司激励及约束机制，规范经营者收入分配行为，充分调动经营者的
积极性和创造性，根据《云南铝业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，公司第
七届董事会薪酬与考核委员会建议，2019 年公司将继续对公司经营班子实行与绩效评价挂钩
考核的年薪制。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）《关于<公司 2018 年度可持续发展报告>的议案》；
根据《中国企业社会责任标准实施指南》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
GRI《可持续发展报告指南》的原则和要求，结合公司实际情况，公司编制了《云南铝业股份
有限公司 2018 年度可持续发展报告》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云
南铝业股份有限公司 2018 年可持续发展报告》。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）《关于 2018 年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2015﹞732 号文核准，本公司 2015 年 5 月 19 日
向云南冶金集团股份有限公司、财通基金管理有限公司等 6 家特定对象非公开发行人民币普
通股（A 股）股票 359,438,661 股，发行价格为每股 6.65 元，募集资金总额为人民币
2,390,267,095.65 元，扣除各项发行费用 39,360,000.00 元，实际募集资金净额为人民币
2,350,907,095.65 元。
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2016﹞1795 号文核准，本公司 2016 年 10 月 19
日向云南冶金集团股份有限公司、中信证券股份有限公司等 8 家特定对象非公开发行人民币
普通股（A 股）股票 708,227,152 股，发行价格为每股 5.20 元，募集资金总额为人民币
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3,682,781,190.40 元，扣除各项发行费用 52,620,000.00 元，实际募集资金净额为人民币
3,630,161,190.40 元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，公司编制了《云南铝业股份有限公
司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见公司在指定信息
披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的
专项报告》（公告编号：2019-034）。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）《关于续聘云南海合律师事务所为公司 2019 年度法律顾问的议案》；
根据公司经营发展及规范运作的需要，决定续聘云南海合律师事务所为公司 2019 年度的
法律顾问。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）《关于云南冶金集团财务有限公司风险评估报告的议案》；
为确保公司存放在云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的资金安全，公
司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司截止 2018 年 12 月 31 日的经营资
质、业务和风险状况进行评估，并出具了《风险评估报告》。具体内容详见公司在指定信息披
露媒体上披露的《云南冶金集团财务有限公司风险评估报告》。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基、许峰、丁吉林、路增进已回避表决，
公司独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的预案》；
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，进一步提高公司资金保障，
公司及公司控股的企业将按照相关法律法规规定及监管机构的要求，与云南冶金集团财务有
限公司（以下简称“财务公司”）发生存贷款等业务，由财务公司为公司及公司控股的企业提
供财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、保险代理业务、存款、信贷业务、
票据承兑、贴现和担保等金融服务。按照相关规定，公司或公司控股的企业存放在财务公司
的日均存款余额分别不超过公司或公司控股的企业最近一个会计年度经审计的总资产金额的
5%，且分别不超过公司或公司控股的企业最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔
除募集资金及财政专项资金）的 50%；公司（含公司控股的企业）存放在财务公司的日均存
款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过 50%。2019 年，公司及公司控股的企业在财
务公司日均存款余额合计不得超过 8.8 亿元。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露
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的《云南铝业股份有限公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的公
告》（公告编号：2019-035）。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基、许峰、丁吉林、路增进已回避表决，
公司独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。
本预案需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决，审议通
过后公司及公司控股的企业分别与财务公司签订《金融服务协议》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）《关于制订<2019 年 4 月—2020 年 3 月 LME 套期保值计划>的议案》；
根据公司铝加工产品出口及生产原料氧化铝的进口需要，制订 2019 年 4 月—2020 年 3
月公司在伦敦金属交易所的套期保值计划。其中铝加工产品卖出保值套保比例不超过实货量
的 100%，进口氧化铝买入保值套保比例不超过实货量的 100%；境外期货总保值量不超过 4.4
万吨。在上述保值头寸范围内可滚动操作，任何时点的持仓头寸不超过上述保值头寸范围。
独立董事在审议时发表了明确独立意见，同意实施该事项。具体内容详见公司在指定信息披
露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于 2019 年度开展期货套期保值业务的公告》（公
告编号：2019-036）。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）《关于制订<2019 年 4 月—2020 年 3 月国内期货套期保值计划>的议案》；
根据公司铝锭、铝加工产品国内销售及生产用氧化铝、铝采购的需要，制订公司 2019 年
4 月—2020 年 3 月在上海期货交易所使用铝期货合约套期保值的计划。铝锭、铝加工产品卖
出保值套保比例不超过实货量的 30%，铝加工产品生产用铝买进保值套保比例不超过实货量
的 30%，国内氧化铝采购买进保值套保比例不超过实货量的 40%，境内铝期货总保值量不超过
83.6 万吨。在上述保值头寸范围内可滚动操作，年度总保值头寸不超过上述保值头寸范围。
独立董事在审议时发表了明确独立意见，同意实施该事项。具体内容详见公司在指定信息披
露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于 2019 年度开展期货套期保值业务的公告》（公
告编号：2019-036）。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）《关于确定公司 2019 年度境外期货外汇风险敞口的议案》；
为了更好地发挥境外期货套期保值对公司稳健生产经营的作用，根据公司铝加工产品出
口及生产原料氧化铝的进口需要，公司根据境外套期保值计划量和 LME 铝价波动测算，公司
2019 年度申请境外期货外汇风险敞口额度为 792 万美元。独立董事在审议时发表了明确独立
意见，同意实施该事项。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有
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云铝股份
限公司关于 2018 年度开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2019-036）。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）关于公司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联交易的预案》。
为继续依托公司控股股东云南冶金集团股份有限公司控股的云南慧能售电股份有限公司
（以下简称“售电公司”）整合用电资源、积极实施通过投资合作等方式获得权益电量等重要
作用和以双边当期、中长期交易、撮合交易等方式在昆明电力交易中心有限责任公司集中采
购电力具有较强议价能力的优势，进一步降低公司生产用电成本，满足公司生产经营用电需
要，公司及公司控股子公司拟于 2019 年 1 月至 12 月向售电公司购电，预计公司及子公司向
售电公司购电量约 262 亿千瓦时左右。购电价格按照云南电力市场化交易成交结果，以当地
供电局每月出具的电费结算清单的综合电价（包括但不限于交易电价、输配电价、线损、政
府基金及附加、基本电价等）及购销差价 0.001 元/kWh 组成，预计全年综合购电价格约为 0.33
元/kWh(含税)左右，最终以售电公司与当地供电局结算电价为准。在此期间，若国家价格主
管部门对输配电价和其他收费项目费率调整，公司与售电公司另行协商调整。具体内容详见
公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于公司及子公司继续向云南慧
能售电股份有限公司购电暨关联交易的公告》（公告编号：2019-037）。
该事项涉及关联交易，审议时关联方董事张正基、许峰、丁吉林、路增进已回避表决。
公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。
本预案需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）独立董事意见。
云南铝业股份有限公司董事会
2019 年 3 月 25 日
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