云铝股份
证券代码：000807                    证券简称：云铝股份                   公告编号：2019-037



                   云南铝业股份有限公司关于公司及子公司继续
               向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏。



     一、关联交易概述

    （一）本次关联交易的基本情况

    云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）为继续依托公司控股股东云

南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）控股的云南慧能售电股份有限公司（以下

简称“售电公司”）整合用电资源、积极实施通过投资合作等方式获得权益电量等重要作用和

以双边当期、中长期交易、撮合交易等方式在昆明电力交易中心有限责任公司集中采购电力

具有较强议价能力的优势，进一步降低公司的生产用电成本，满足公司生产经营用电需要，

公司及公司控股子公司拟于 2019 年 1 月至 12 月向售电公司购电，预计公司及子公司向售电

公司购电量约 262 亿千瓦时左右。购电价格按照云南电力市场化交易成交结果，以当地供电

局每月出具的电费结算清单的综合电价（包括但不限于交易电价、输配电价、线损、政府基

金及附加、基本电价等）及购销差价 0.001 元/kWh 组成，预计全年综合购电价格约为 0.33

元/kWh（含税）左右，最终以售电公司与当地供电局结算电价为准。在此期间，若国家价格

主管部门对输配电价和其他收费项目费率调整时，公司与售电公司另行协商调整。

    （二）董事会审议情况

    公司于 2019 年 3 月 25 日召开第七届董事会第二十三次会议，会议以 7 票同意、0 票反

对、0 票弃权审议通过了《关于公司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联

交易的预案》，由于该事项属于关联交易，审议时关联方董事张正基、许峰、丁吉林、路增进

已回避表决。公司独立董事事前认可该事项，在董事会审议时对本次交易发表了明确的独立



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意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。

   （三）云南冶金为云铝股份和云南冶金集团慧能能源有限公司（以下简称“慧能公司”）

共同控股股东，本次交易对方售电公司为慧能公司的控股子公司，因此本次公司向售电公司

购电构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组事项，不构成借壳。

    二、关联方基本情况

   （一）公司简况

    1.公司名称：云南慧能售电股份有限公司

    2.成立日期：2015年12月16日

    3.公司住所：云南省昆明市昆明长水国际机场地勤楼3011室

    4.企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

    5.法定代表人：丁吉林

    6.注册资本：20,000万元（人民币）

    7.统一社会信用代码：91530000MA6K3WB26F

    8.经营范围：电力购销、电力贸易；配电网规划、建设、运营、维修、改造、设计、咨

询服务；电力和新能源投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    9.主要股东：云南冶金集团慧能能源有限公司持股50%，昆明有色冶金设计研究院股份公

司持股25%，云南省建设投资控股集团有限公司持股15%，十一冶建设集团有限责任公司持股

5%，云南创景投资有限公司持股5%。

    （二）主要财务数据

    截至2018年12月31日，售电公司资产总额为79,744.63万元，负债总额为76,166.28 万元，

净资产为3,578.35万元；2018年实现营业收入719,531.28万元，营业利润714.91 万元，净利

润为441.80万元。（已经审计）

    （三）关联方关系介绍

    本次交易所涉及的关联方及其关联关系如下图所示：



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                             云南冶金集团股份有限公司




        100%                                  67%                    42.57%

   云南冶金集团慧能能源           昆明有色冶金设计研究院
         有限公司                         股份公司

         50%                      25%

               云南慧能售电股份有限公司                    云南铝业股份有限公司


    三、关联交易标的基本情况（不适用）

    四、交易的定价政策及定价依据

    双方根据“公平自愿，互惠互利”的原则，以公司当地供电局每月出具的电费结算清单

的综合电价(包含：电度电价、输配电价（含线损）、政府性基金及附加、基本电价)及购销差

价 0.001 元/kWh 作为双方结算电价。

    五、交易协议的主要内容

    （一）合同期限：2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。

    （二）交易电价：云铝股份购电价格按照云南电力市场化交易成交结果，以企业所在当

地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价（包括但不限于交易电价、输配电价、线损、

政府基金及附加、基本电价等）及购销差价 0.001 元/kWh 作为双方交易电价。预计双方交易

电价约为 0.33 元/kWh（含税）左右，最终以售电公司与当地供电局的结算电价为准。在合同

有效期内，若国家价格主管部门对输配电价和其他收费项目费率调整时，双方另行协商调整。

    （三）电能计量：电能计量以维持原有公司与当地供电局的计量方式不变，即以当地供

电局电费结算清单为依据。

    （四）结算价格及付款方式

    1.结算电价：公司向售电公司结算电价=综合电价+购销差价。

    2.电费结算为人民币结算或票据结算（以当地供电局可接受的票据）。

    3.售电公司当月的电力交易结算于三个月内前进行，如遇特殊情况由双方协商解决。

    4.售电公司每月在 25 日前向公司出具当月应收缴电费清单明细，公司在收到结算凭证后


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应尽快进行核对、确认如有异议在收到结算凭证后 2 个工作日内通知售电公司。如公司在收

到结算凭证后 2 个工作日内不通知售电公司视同已经确认无异议。

    （五）权利与义务

    1.双方应保证所提供的联系方式畅通，如所提供的联系方式变更，应在 3 个工作日内及

时通知另一方。

    2.公司自有的用电设施应符合国家有关法律、行政法规、地方法规、部门规章以及有关

电力安全、技术标准和电网运行规程。

    3.公司应依法用电，不得从事危害供、用电安全，扰乱供、用电秩序的行为，由此造成

的一切损失由公司承担。

    4.售电公司应向公司提供查阅公司电价、用电电量等资料的服务。

    5.售电公司有权按照电力交易规则执行合同电量转让。

    6.合同一方存在下列情形之一的，另一方有权中止履行购售电合同：

    6.1 经营状况严重恶化，不能继续履行合同约定；

    6.2 转移财产、抽逃资金，以逃避债务；

    6.3 丧失商业信誉，电费缴纳信誉差；

    6.4 有丧失或者可能丧失履行偿还债务能力的其他情形。

    （六）违约责任

    1.售电公司若未履行本合同项下的约定，给公司造成的损失，由售电公司向公司赔偿相

应经济损失。

    2.公司若未履行本合同项下的约定，给售电公司造成的损失，由公司向售电公司赔偿相

应经济损失。

    六、关联交易的目的、对公司的影响

    公司依托售电公司整合用电资源，统一向电力交易中心集中采购电力会增强电力交易的

议价能力，能够有效控制公司及子公司用电成本，规避经营风险，改善经营业绩，提升公司

竞争力。

    公司与售电公司进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关

联交易定价原则，将会对公司的财务状况、经营成果产生积极影响，关联交易不会影响到公



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司的独立性，符合本公司的利益，不存在损害股东特别是广大中小股东的利益。

    七、当年年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额

    2018年，公司与售电公司发生的关联交易金额为642,702.25万元（不含税）。

    八、独立董事事前认可和独立意见
    （一）独立董事事前认可意见

    公司事前就本次关联交易事项向独立董事提供了相关资料，独立董事认真审阅后，同意

将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第二十三次会议审议，审议时关联方董事须回避

表决。

    （二）独立董事意见

    1.该事项符合相关规定，有利于控制公司及公司子公司生产成本，改善经营业绩，决策

程序合法、有效。

    2.遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司及股东特别是广大中小

股东的利益。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《公司章程》等

相关规定。

    3.本次交易事项的表决程序合法，关联方董事在董事会审议本事项时进行了回避表决，

符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    4.该事项需提交公司股东大会审议。

    九、备查文件目录

    （一）第七届董事会第二十三次会议决议；

    （二）独立董事事前认可及独立意见。

    特此公告。




                                       云南铝业股份有限公司董事会
                                             2019 年 3 月 25 日




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