云铝股份：第七届董事会第四十一次会议决议公告2020-12-24
云铝股份
证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2020-057
云南铝业股份有限公司第七届董事会
第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第七届董事会第四
十一次会议通知于 2020 年 12 月 11 日（星期五）以书面、传真或电子邮件的方式发出。
（二）会议于 2020 年 12 月 23 日（星期三）以通讯方式召开。
（三）会议应出席董事 10 人，实际出席董事 10 人，均以通讯方式参加会议。
（四）公司第七届董事会第四十一次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
（一）《关于公司非公开发行股票方案的预案(修订)》(本预案须逐项审议表决)
公司于 2020 年 9 月 29 日召开了第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司
非公开发行股票方案的预案》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业
股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案》。
目前，公司已与中国铝业股份有限公司（以下简称“中铝股份”）就本次非公开发行签
订了《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》，据此，公司
现对本次非公开发行方案进行相应修订。修订后的非公开发行股票方案主要内容如下：
1.本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.发行及认购方式
本次发行全部采取向包括公司股东中铝股份在内的特定对象非公开发行的方式，所有投
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资者均以现金进行认购。在中国证监会核准之日起 12 个月内选择适当时机向不超过 35 名特
定对象发行股票。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.发行对象
本次发行对象为包括公司股东中铝股份在内的不超过 35 名特定对象。除中铝股份外的其
他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证
监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，
由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
中铝股份不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格
认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则中铝股份
以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期末经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者）作为认购价格参与本次认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，本次非公开发行底价将作相应调整。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.发行数量
本次非公开发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 938,461,966 股(含
本数)。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
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表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.募集资金投向
本次非公开发行股票拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过
人民币 30 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资于以下项目：
单位：人民币万元
拟使用募集
序号 项目 项目总投资
资金投入金额
1 云南文山铝业有限公司绿色低碳水电铝材一体化项目 443,302 210,000
2 补充流动资金及偿还银行贷款项目 90,000 90,000
合计 533,302 300,000
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分
由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7.限售期
中铝股份通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起十八个月内不得转让，其他投资
者通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起六个月内不得转让。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配
利润。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9.上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10.决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基先生、许峰先生、丁吉林先生、路
增进先生、焦云先生已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在董事会审议时对该
事项发表了明确的独立意见。
本预案须提交公司股东大会审议通过，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决，
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并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（二）《关于<云南铝业股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案>（修订稿）的预案》
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行
股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303 号）的有关要求，编制了本次非公
开发行股票预案（修订稿），具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股
份有限公司 2020 年非公开发行股票预案（修订稿）》和《云南铝业股份有限公司关于 2020
年非公开发行股票预案修订说明的公告》（公告编号：2020-059）。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基先生、许峰先生、丁吉林先生、路增
进先生、焦云先生已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在董事会审议时对该事
项发表了明确的独立意见。
本预案须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）《关于<云南铝业股份有限公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告>（修订稿）的预案》
公司根据《上市公司证券发行管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303
号）的有关要求，编制了本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）,具体
内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司 2020 年非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基先生、许峰先生、丁吉林先生、路增
进先生、焦云先生已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在董事会审议时对该事
项发表了明确的独立意见。
本预案须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）《关于公司非公开发行股票构成关联交易的预案（修订）》
由于公司股东中铝股份参与认购公司本次非公开发行的股票（且公司与中铝股份同受中
国铝业集团有限公司的控制），认购金额不超过人民币 3.20 亿元，本次非公开发行构成关联
交易。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于非公开
发行股票涉及关联交易的公告（修订）》（公告编号：2020-060）。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基先生、许峰先生、丁吉林先生、路增
进先生、焦云先生已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在董事会审议时对该事
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项发表了明确的独立意见。
本预案须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）《关于与中国铝业股份有限公司签订<云南铝业股份有限公司非公开发行股票之
附生效条件的股份认购合同>的预案》
云铝股份本次非公开发行股票的价格为不低于定价基准日（即云铝股份本次非公开发行
的发行期首日）前 20 个交易日云铝股份股票交易均价的 80%，且不低于发行前云铝股份最近
一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。最终发行价格将在云铝股份取得中
国证监会发行核准批文后，根据公开询价结果由云铝股份董事会根据股东大会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。中铝股份将参与认购云铝股份本次非公开发行的股票，金额不
超过人民币 3.20 亿元，具体认购金额根据发行情况确定。中铝股份承诺本次认购的股份在本
次发行股份上市之日起 18 个月内不转让。为此，公司与中铝股份签署《云南铝业股份有限公
司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》。合同主要内容见公司在指定信息披露媒
体上披露的《云南铝业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告（修订）》（公
告编号：2020-060）。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基先生、许峰先生、丁吉林先生、路增
进先生、焦云先生已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独
立意见。
本预案须提交公司股东大会审议通过，审议时关联方股东及授权代表须回避表决。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的预案》
根据公司非公开发行股票的需要，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，
公司董事会提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营层在有关法律法规范
围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1.授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定、调整和实施
本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、
发行对象的确定、发行方式、具体认购办法、认购比例、募集资金用途及与本次发行有关的
其他事项；
2.授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、
报送本次非公开发行股票的申报材料；
3.授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、
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执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、
募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4.根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条
款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5.授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7.如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，
除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、
有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公
司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行
事宜；
8.在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非
公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
9.本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。
本预案须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）《关于<云南铝业股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划>的预
案》
为进一步规范和完善利润分配政策，增强利润分配的透明度，强化回报股东意识，为股
东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司依照《公司法》、《证券法》、《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及
《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来
三年（2020 年-2022 年）股东回报规划，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云
南铝业股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》。
本预案须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）《关于聘任董事会秘书的议案》
经公司董事长张正基先生提名，董事会提名委员会资格审查后，董事会同意聘任唐正忠
先生兼任公司董事会秘书职务。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业
股份有限公司关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2020-063）。
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表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）《关于董事会换届选举第八届董事会非独立董事的预案》
根据公司股东推荐，经第七届董事会提名委员会资格审查后，第七届董事会提名张正基
先生、许峰先生、丁吉林先生、路增进先生、陈德斌先生、焦云先生、郑利海先生 7 人为公
司第八届董事会非独立董事候选人。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南
铝业股份有限公司关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-064）。
公司独立董事对各位非独立董事候选人的个人履历等资料进行了认真审阅，在审议时发
表了明确同意意见。
本预案须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）《关于董事会换届选举第八届董事会独立董事的预案》
经第七届董事会提名委员会资格审查后，第七届董事会提名鲍卉芳女士、汪涛先生、杨
继伟先生（会计专业人士）、施哲先生 4 人为公司第八届董事会独立董事候选人。具体内容
详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于公司董事会换届选举的
公告》（公告编号：2020-064）。
公司第七届董事会独立董事对第八届董事会独立董事候选人的个人履历等资料进行了认
真审阅，在审议时发表了明确同意意见。
本预案须提交公司股东大会审议，独立董事候选人需经深圳证券交易所对独立董事候选
人备案无异议后方可提交股东大会选举。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
根据工作需要，公司将以现场与网络投票相结合的方式于 2021 年 1 月 8 日（星期五）召
开公司 2021 年第一次临时股东大会。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南
铝业股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-066）。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）独立董事事前认可意见及独立意见。
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