云南铝业股份有限公司独立董事

                关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的事前认可意见



    云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第七届董事会第四十一次会
议在审议本次非公开发行股票预案（修订稿）的相关议案前，已将有关会议资料提交公司独
立董事审阅。独立董事本着认真、负责的态度，在审阅了公司董事会提供的所有相关会议资
料以后，基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：
    一、本次非公开发行构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交
易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，
关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益
的行为。
    二、本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》
的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利
益的情形。
    三、本次非公开发行方案切实可行，有利于公司进一步完善产业链，提高公司资产质量、
改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公
司全体股东的利益。
    我们同意将本次非公开发行的相关议案提交公司第七届董事会第四十一次会议进行审议。
公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。



    独立董事：


           宁     平          赵西卜             鲍卉芳             汪     涛


                                                     2020 年 12 月 22 日
                           云南铝业股份有限公司独立董事

                关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的独立意见


       公司的股东中国铝业股份有限公司（以下简称“中铝股份”）参与认购公司本次非公开发
行的股票，认购金额不超过人民币 3.20 亿元，因此，本次非公开发行构成关联交易。
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了本次预案（修订稿）
等相关材料后，经审慎分析，现发表如下独立意见：
       一、本次预案的相关议案经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，其中在审议涉
及关联交易的相关议案时，公司关联方董事已回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、
表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以
及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
       二、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%,且不低于发行前公司最近一期末经审
计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得
本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。公司关联方中铝股份不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发
行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
       综上，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易有关事项均符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公
司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。本次非公
开发行方案切实可行，有利于公司进一步完善产业链，提高公司资产质量、改善公司财务状
况、增强公司持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利
益。
       基于此，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。



       独立董事：

           宁    平            赵西卜              鲍卉芳             汪     涛

                                                       2020 年 12 月 23 日
                        云南铝业股份有限公司独立董事

                        关于聘任董事会秘书的独立意见



    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相
关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对聘任唐正忠先生兼任公司
董事会秘书事项发表独立意见如下：
    一、经查阅唐正忠先生的简历，其具备履行职责所必需的董事会秘书资格和专业知识，
拥有丰富的相关工作经验；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形及《深圳证券交易
所股票上市规则》3.2.4 条所列示的不得担任上市公司董事会秘书的情形，未被中国证监会
采取证券市场禁入措施；其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等有关规定。
    二、董事会本次聘任唐正忠先生为董事会秘书的聘任程序符合相关法律法规及《公司章
程》的规定。
    因此，我们同意聘任唐正忠先生为公司董事会秘书。




       独立董事



        宁     平            赵西卜             鲍卉芳              汪     涛


                                                     2020 年 12 月 23 日
                      云南铝业股份有限公司独立董事

                    关于公司董事会换届选举的独立意见



    公司于 2020 年 12 月 23 日（星期三）召开了第七届董事会第四十一次会议，会议
审议通过了《关于董事会换届选举第八届董事会非独立董事的预案》、《关于董事会换届
选举第八届董事会独立董事的预案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关
规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料的基础上，对公司第八届董事
会董事候选人的提名发表以下独立意见：
    一、通过对各位董事候选人的个人履历等相关资料的认真审阅，认为公司第七届董
事会提名张正基先生、许峰先生、丁吉林先生、路增进先生、陈德斌先生、焦云先生、
郑利海先生为第八届董事会非独立董事候选人，提名鲍卉芳女士、汪涛先生、杨继伟先
生、施哲先生为第八届董事会独立董事候选人的提名程序、任职资格符合《公司法》和
《公司章程》等相关规定。
    二、上述人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，未被中国证监会确定
为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的情况。
    三、我们同意董事会提名以上候选人，并提请公司下一次股东大会审议。同时，独
立董事候选人需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会
选举。



    独立董事



      宁    平             赵西卜              鲍卉芳             汪     涛


                                                   2020 年 12 月 23 日