民生证券股份有限公司
关于云南铝业股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为云南铝
业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）2019 年非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》等相关法律法规文件的要求，对云铝股份本次限售股份上市流通
情况进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见。核查的具体情况如下：
一、核查过程
民生证券负责云铝股份项目的保荐代表人及项目组其他人员通过与云铝股
份董事、监事、高级管理人员等人员沟通交流；查阅解除限售股份的提示性公告、
限售股份承诺及执行情况，对本次限售股份上市流通的完整性、合理性及有效性
进行了核查。
二、本次解除限售股份的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核
准云南铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1928 号）核
准批文，云铝股份通过非公开发行方式向中国铝业股份有限公司（以下简称“中
铝股份”）、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司（以下简称“中央扶
贫基金”）、睿远基金管理有限公司（以下简称“睿远基金”）和财通基金管理
有限公司（以下简称“财通基金”）共 4 名特定投资者非公开发行人民币普通股
（A 股）521,367,759 股，其中，中铝股份 314,050,688 股，中央扶贫基金
146,341,463 股，睿远基金 48,780,487 股，财通基金 12,195,121 股，并于 2020
年 1 月 6 日在深圳证券交易所上市。本次发行后，中央扶贫基金、睿远基金、财
通基金认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12 个月，限售截止日期为 2021
年 1 月 5 日，可上市流通时间为 2021 年 1 月 6 日。中铝股份认购的股票限售期
为新增股份上市之日起 36 个月，限售截止日期为 2023 年 1 月 5 日。
三、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
序号 限售股份持有人名称 承诺内容 履行情况
中央企业贫困地区产业 自本次新增股份上市之日 已履行承诺，所认购的股份自 2020
1
投资基金股份有限公司 起，12 个月内不进行转让。 年 1 月 6 日起 12 个月内未进行转让。
自本次新增股份上市之日 已履行承诺，所认购的股份自 2020
2 睿远基金管理有限公司
起，12 个月内不进行转让。 年 1 月 6 日起 12 个月内未进行转让。
自本次新增股份上市之日 已履行承诺，所认购的股份自 2020
3 财通基金管理有限公司
起，12 个月内不进行转让。 年 1 月 6 日起 12 个月内未进行转让。
四、本次限售股份可上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期为 2021 年 1 月 6 日。
（二）本次解除限售股份可上市流通数量为 207,317,071 股，占公司总股本
的 6.6273%。
（三）本次解除股份限售股东共计 3 位股东，证券账户总数为 27 户。
（四）本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可 本次可 本次可
上市流 上市流 上市流
持有限售 本次可上市 通股数 通股占 通股占 冻结的
序 限售股份持有人名
股份数 流通股数 占限售 无限售 公司总 股份数
号 称
（股） （股） 股份总 股份总 股本的 量（股）
数的比 数的比 比例
例（%） 例（%） （%）
中央企业贫困地区
1 产业投资基金股份 146,341,463 146,341,463 28.0609 5.6141 4.6781 0
有限公司
财通基金－上海银
行－财通基金玉泉
2 12,195,121 12,195,121 2.3384 0.4678 0.3898 0
870 号单一资产管理
计划
睿远基金－招商银
行－睿远基金洞见
3 2,763,400 2,763,400 0.5299 0.1060 0.0883 0
价值一期 3 号集合资
产管理计划
睿远基金－招商银
4 行－睿远基金洞见 2,512,200 2,512,200 0.4817 0.0964 0.0803 0
价值一期 2 号集合资
产管理计划
睿远基金－招商银
行－睿远基金洞见
5 2,009,800 2,009,800 0.3854 0.0771 0.0642 0
价值一期 15 号集合
资产管理计划
睿远基金－招商银
行－睿远基金洞见
6 2,110,200 2,110,200 0.4046 0.0810 0.0675 0
价值一期 13 号集合
资产管理计划
睿远基金－招商银
行－睿远基金睿见 1
7 7,034,100 7,034,100 1.3488 0.2698 0.2249 0
号集合资产管理计
划
睿远基金－招商银
行－睿远基金洞见
8 2,713,200 2,713,200 0.5203 0.1041 0.0867 0
价值一期 1 号集合资
产管理计划
睿远基金－招商银
行－睿远基金洞见
9 1,048,800 1,048,800 0.2011 0.0402 0.0335 0
价值一期 14 号集合
资产管理计划
睿远基金－中信证
券－睿远基金洞见
10 2,562,400 2,562,400 0.4913 0.0983 0.0819 0
价值一期 12 号集合
资产管理计划
睿远基金－兴业银
行－睿远基金洞见
11 1,306,300 1,306,300 0.2505 0.0501 0.0418 0
价值一期 7 号集合资
产管理计划
睿远基金－中信证
券－睿远基金洞见
12 2,311,200 2,311,200 0.4432 0.0887 0.0739 0
价值一期 10 号集合
资产管理计划
睿远基金－东方证
券－睿远基金洞见
13 1,607,800 1,607,800 0.3083 0.0617 0.0514 0
价值一期 4 号集合资
产管理计划
睿远基金－东方证
券－睿远基金睿见 2
14 2,612,700 2,612,700 0.5010 0.1002 0.0835 0
号集合资产管理计
划
睿远基金－东方证
券－睿远基金洞见
15 1,004,900 1,004,900 0.1927 0.0386 0.0321 0
价值一期 11 号集合
资产管理计划
睿远基金－招商银
行－睿远基金洞见
16 1,507,300 1,507,300 0.2890 0.0578 0.0482 0
价值一期 17 号集合
资产管理计划
17 睿远基金－招商银 1,457,000 1,457,000 0.2794 0.0559 0.0466 0
行－睿远基金洞见
价值一期 5 号集合资
产管理计划
睿远基金－平安银
行－睿远基金洞见
18 1,758,500 1,758,500 0.3372 0.0675 0.0562 0
价值一期 6 号集合资
产管理计划
睿远基金－上海银
行－睿远基金洞见
19 1,909,300 1,909,300 0.3661 0.0732 0.0610 0
价值一期 8 号集合资
产管理计划
睿远基金－兴业证
券－睿远基金洞见
20 1,256,100 1,256,100 0.2409 0.0482 0.0401 0
价值一期 9 号集合资
产管理计划
睿远基金－建设银
行－睿远基金睿见 5
21 2,261,000 2,261,000 0.4335 0.0867 0.0723 0
号集合资产管理计
划
睿远基金－兴业银
行－睿远基金睿见 3
22 2,210,700 2,210,700 0.4239 0.0848 0.0707 0
号集合资产管理计
划
睿远基金－中信证
券－睿远基金睿见 6
23 401,987 401,987 0.0771 0.0154 0.0129 0
号集合资产管理计
划
睿远基金－中信证
券－睿远基金睿见 7
24 1,406,800 1,406,800 0.2698 0.0540 0.0450 0
号集合资产管理计
划
睿远基金－兴业国
际信托有限公司－
25 睿远基金－兴业信 1,356,600 1,356,600 0.2601 0.0520 0.0434 0
托单一资产管理计
划
睿远基金－中信证
券－睿远基金洞见
26 1,105,400 1,105,400 0.2120 0.0424 0.0353 0
价值一期 16 号集合
资产管理计划
睿远基金－工商银
行－睿远基金睿见 8
27 552,800 552,800 0.1060 0.0212 0.0177 0
号集合资产管理计
划
合计 207,317,071 207,317,071 39.7531 7.9532 6.6273 0
（五）本次解除限售股份的股东为非公开发行特定股份的持有者，其已知悉
并承诺将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关规定。公司董事会将关注相关股东减持情况，提醒相关股东严格遵守相关
法律法规。
五、公司股本结构变化和股东持股变化情况
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股份类型
股数 比例（%） （增+，减-） 股数 比例（%）
一、有限售条件的流通股 521,513,331 16.6713 -207,317,071 314,196,260 10.0440
国有法人持股 460,392,151 14.7174 -146,341,463 314,050,688 10.0393
高管股份 145,572 0.0047 0.0000 145,572 0.0047
机构投资者配售股份 60,975,608 1.9492 -60,975,608 0.0000 0.0000
二、无限售条件的流通股 2,606,693,225 83.3287 +207,317,071 2,814,010,296 89.9560
人民币普通股 2,606,693,225 83.3287 +207,317,071 2,814,010,296 89.9560
三、股份总数 3,128,206,556 100.0000 0.0000 3,128,206,556 100.0000
六、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
不适用。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规章的要求；
2、截至本核查意见出具之日，云铝股份与本次有限售条件的流通股相关的
信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承
诺的行为；
3、保荐机构对本次云铝股份限售股份解禁并上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司非公
开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字： 廖 禹 杜思成
民生证券股份有限公司
2020 年 12 月 31 日
