民生证券股份有限公司

关于云南铝业股份有限公司开展期货套期保值业务的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券股份有限公司（以下
简称“保荐机构”）作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公
司”）2019 年非公开发行股票之保荐机构，对云铝股份开展期货套期保值业务事
项进行了核查，具体情况如下：

    一、期货套期保值业务概述

    （一）开展期货套期保值业务的必要性

    由于有色金属产品市场价格波动较大，公司的铝锭、铝加工产品销售价格和
主要原材料铝、氧化铝采购价格与铝价直接相关，铝价的波动对公司产品销售价
格、原材料采购成本产生直接且重大的影响，在很大程度上决定着公司的生产成
本和经营效益。因此，公司选择利用期货市场的套期保值功能，开展期货套期保
值交易，将公司产品销售价格、原材料采购成本和风险控制在适度范围内，规避
市场价格波动风险，实现公司稳健经营的目标。

    （二）期货套期保值业务的会计政策

    公司将根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则
第 24 号-套期保值》等规定对金融衍生品的公允价值予以确定，对套期保值业务
进行相应的核算处理，反映财务报表相关项目。

    （三）拟投入金额

    期货套期保值业务拟投入的保证金不超过人民币 20,000 万元，在保值期限
范围内可循环使用。

    （四）开展期货套期保值业务的主要条款

    1.业务范围：根据实货需要开展铝期货套期保值业务，不进行投机。
    2.交易品种：铝期货标准合约。

    3.交易所选择：上海期货交易所。

    4.合约的交割：实物交割。

    5.交易数量

    铝锭、铝加工产品卖出保值套保比例不超过实货量的 30%，铝加工产品生产
用铝买进保值套保比例不超过实货量的 30%，氧化铝采购买进保值套保比例不超
过实货量的 30%，铝期货总保值量不超过 20.53 万吨。在上述保值头寸范围内可
滚动操作，任何时点的持仓头寸不超过上述保值头寸范围。

    6.合约期限：不超过 12 个月。

    7.流动性安排和清算交收原则：主要是根据建立头寸所对应的到期日进行资
金方面的准备，并按照期货交易所相应的结算价格进行购入或卖出清算。

    8.支付方式及违约责任：出现违约或者交易损失，按到期日现金汇付结算。

    9.履约担保：以期货交易保证金方式担保。

    （五）期货套期保值业务的期限

    自 2021 年 1 月 11 日起至 2021 年 3 月 31 日止。

    （六）资金来源

    公司将利用自有资金以保证金的形式进行期货套期保值业务。

    二、期货套期保值计划履行的审议程序

    公司于2021年1月8日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于制订
<国内期货套期保值计划>的议案》。

    根据《公司章程》第一百一十三条关于“公司的衍生品投资仅限于以套期保
值为目的的衍生品投资。董事会可自行决定以套期保值为目的的衍生品投资种类
和金额，董事会审计委员会负责审查公司衍生品投资的必要性及风险控制情况”
的规定及《云南铝业股份有限公司境内期货套期保值业务管理制度》的相关规定，
该事项不属于关联交易，无需提交公司股东大会审议。

    三、开展期货套期保值业务的风险分析及风险控制
    （一）开展期货套期保值业务的准备情况

    1.公司已制定《云南铝业股份有限公司境内期货套期保值业务管理制度》，
套期保值工作按照以上制度严格执行。

    2.公司建立了完善的期货套期保值业务决策、操作、监督等工作分工和控制
机制。公司董事会是期货业务的最高决策机构；公司价格、期货领导小组是期货
业务的日常管理机构，负责期货业务的日常管理工作，确保相关人员遵守有关制
度；公司国贸经营部负责制定套期保值具体交易方案，并经公司价格、期货领导
小组会审议通过后执行。

    3.公司期货交易员、风险管理员、交易确认员、合规管理员等期货业务人员
均通过期货从业资格考试。

    （二）开展期货套期保值业务的风险分析

    公司开展铝期货套期保值业务可以规避铝及相关品种价格波动对公司生产
经营的影响，有利于公司稳健经营，但也可能存在一定风险：

    1.市场风险：因期货市场价格波动过大，造成保证金不足的风险。

    2.流动性风险：由于合约选择不合理，交易不活跃，无法按市价进行开仓或
平仓的风险。

    3.信用风险：虽然公司建立了选择经纪公司的制度和程序，所选择的经纪公
司运作规范、信誉良好，但不排除发生信用风险的可能性。

    4.操作风险：公司在开展期货交易业务时，如发生操作人员未按公司确定的
套期保值方案交易或未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录期
货业务信息，将可能导致期货交易损失或丧失交易机会。

    5.法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易
合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的
交易损失。

    （三）风险控制措施

    1.公司套期保值业务以套期保值为目的，严格按照制定的套期保值方案执行，
保值业务规模与公司经营业务相匹配，期货现货匹配对冲价格波动风险。

    2.公司制定了《云南铝业股份有限公司境内期货套期保值业务管理制度》，
健全和完善期货运作程序。为确保公司生产经营目标的实现，形成了董事会、价
格、期货领导小组、公司分管期货业务领导、国贸经营部、期货业务科室、合规
管理员、风险管理员、交易员、结算员、资金调拨员等多层次授权、制约和控制、
层层把关的业务流程，便于期货业务风险的防范和控制。

    3.在制订具体交易方案时根据生产经营计划合理选择保值月份，避免流动性
风险，并做好资金测算，设置好止损线，做好时时监控，避免发生保证金不足的
风险。

    4.公司有完善的经纪公司选择程序，所选择的经纪公司运作规范、信誉良好，
发生信用风险的概率较小，并且公司将通过在各经纪公司分仓交易，加强资金管
理，降低风险。

    5.国内期货交易所已建立完善的风险管控制度，期货交易所承担履约责任，
发生信用风险的可能性较小。公司将加强对国家政策及相关管理机构要求的理解
和把握，避免发生相关信用及法律风险。

    四、开展期货套期保值业务对公司的影响

    公司通过开展期货套期保值业务，可以充分利用期货市场的套期保值功能，
规避和防范主要产品价格波动给公司带来的经营风险，有利于公司的生产经营。

    公司套期保值交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发
布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-
套期会计》等规定对套期保值业务进行相应的会计处理，反映财务报表相关项目。
公司套期保值业务所选择的交易所和交易品种市场透明度大，成交活跃，流动性
较强，成交价格和结算价能充分反映衍生品的公允价值。

    五、期货套期保值业务后续信息披露

    （1）当公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）
价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归
属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过人民币1,000万元时，公司将以临
时公告及时披露。

    （2）公司将在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予以披露。

    六、独立董事意见
    按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》的相关规定，我们作为公司的独立董事对公司以套期保值为目的的衍生品
投资及风险控制情况发表如下意见：

    （一）公司以套期保值为目的的衍生品投资，指定相关部门评估投资风险，
分析衍生品投资的可行性与必要性；制定的套期保值计划符合公司生产经营实际，
组织机构健全、完善，业务流程符合相关规定，不存在损害公司和全体股东利益
情况；

    （二）所采取的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司进行与生产经营相关的产品及原材料的套期保
值业务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品及原材料价格大幅波
动对公司业绩的影响，具有合理性和必要性；公司制定了《云南铝业股份有限公
司境内期货套期保值业务管理制度》等内控制度，对套期保值业务作出了明确规
定，并制定了相关风险控制措施。该事项已经公司第八届董事会第一次会议审议
通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。保荐机构对公
司开展期货套期保值业务事项无异议。




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                                                     2021 年 1 月 8 日