云南海合律师事务所
关于云南铝业股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
见 证 意 见 书
海合综（2021）第 001 号
云南铝业股份有限公司：
根据贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》，本所指
派王洪、周张悦律师出席贵公司于 2021 年 1 月 8 日召开的 2021
年第一次临时股东大会（以下简称本次大会）。本所律师基于对
本次大会的现场见证，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东大会规则》等现行法律、法规的规定，按照《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则》，就本次大会的相关事项发表见证意见如下：
一、本次大会的召集及通知
本次大会由贵公司董事会召集,召集本次大会的书面通知于
2020 年 12 月 24 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》及巨潮资讯网上。会议通知中列明了本次大会的基本情况、
议案的具体内容、现场会议登记方法、网络投票的时间及具体操
作方法等。本所律师认为，本次大会的召集及通知符合有关法律、
法规及贵公司《章程》的规定。
二、本次大会的召开及主持
据本所律师现场见证，贵公司本次大会的现场会议于 2021
年 1 月 8 日上午 11:00 在贵公司三楼会议室召开，距会议通知日
已满 15 日。会议由公司董事长张正基先生主持，会议主持人的
资格合法。本次大会同时采取现场会议与网络投票相结合的方
式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东
提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行
使表决权。本所律师认为，本次大会的召开符合有关法律、法规
及贵公司《章程》的规定。
三、出席本次大会人员的资格
据本所律师现场查验，出席本次大会现场会议的股东共计
10 人，代表股份 1,110,920,576 股，占公司股份总数的 35.5130%，
其资格均合法有效。根据深圳证券信息有限公司统计并经贵公司
确认，本次大会参加网络投票的股东共计 201 人，代表股份
698,412,431 股，占公司股份总数的 22.3263%。以上两部分合计，
出席本次大会现场会议和参加网络投票的股东共 211 人，代表股
份 1,809,333,007 股，占公司有表决权股份总数的 57.8393%。
经本所律师验证，出席本次大会股东的资格均合法有效。
四、本次大会的表决程序及表决结果
据本所律师现场见证，提交本次大会审议及表决的议案共
14 项，与会议通知一致，没有临时提案。本次大会采用现场投
票与网络投票两种方式对议案进行表决，关联股东及股东代表回
避。现场会议由大会推举的 2 名股东代表计票、2 名监事代表监
票，收回的表决票数与发出票数一致。网络投票的表决结果已经
深圳证券信息有限公司及贵公司确认。现场投票及网络投票合计
表决结果如下：
1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的表决结果：
同意：1,777,703,958 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 98.2519%；
反对：31,612,449 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 1.7472%；
弃权：16,600 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0009%。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，
根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案
已获通过。
2.《关于公司非公开发行股票方案的议案（修订）》的表决
结果：
2.1 《本次发行股票的种类和面值》的表决结果：
同意：353,806,000 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 92.2240%；
反对：29,815,149 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 7.7717%；
弃权：16,600 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0043%。
2.2《发行及认购方式》的表决结果：
同意：353,797,100 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 92.2217%；
反对：29,824,049 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 7.7740%；
弃权：16,600 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0043%。
2.3《发行对象》的表决结果：
同意：357,650,730 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 92.3007%；
反对：29,769,549 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 7.6828%；
弃权：64,200 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0165%。
2.4《发行价格及定价依据》的表决结果：
同意：326,705,034 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 85.1598%；
反对：29,821,049 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 7.7732%；
弃权：27,111,666 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 7.0670%。
2.5《发行数量》的表决结果：
同意：326,730,934 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 85.1665%；
反对：29,747,549 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 7.7541%；
弃权：27,159,266 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 7.0794%。
2.6《募集资金投向》的表决结果：
同意：353,902,300 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 92.2491%；
反对：29,718,849 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 7.7466%；
弃权：16,600 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0043%。
2.7《限售期》的表决结果：
同意：353,860,500 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 92.2382%；
反对：29,760,649 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 7.7575%；
弃权：16,600 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0043%。
2.8《滚存未分配利润安排》的表决结果：
同意：353,870,600 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 92.2408%；
反对：29,603,249 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 7.7165%；
弃权：163,900 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0427%。
2.9《上市地点》的表决结果：
同意：353,870,600 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 92.2408%；
反对：29,601,949 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 7.7161%；
弃权：165,200 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0431%。
2.10《决议的有效期》的表决结果:
同意：353,842,900 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 92.4437%；
反对：28.857,549 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 7.5392%；
弃权：65.500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0171%。
本所律师认为，本议案涉及关联交易，关联方股东及股东代
表已回避表决，且该议案为特别决议事项，本次大会的表决程序
和表决结果真实有效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大
会交付表决的此项议案已获通过。
3.《关于〈云南铝业股份有限公司 2020 年非公开发行股票
预案（修订稿）〉的议案》的表决结果：
同意：353,807,100 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 92.2243%；
反对：29,814,049 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 7.7714%；
弃权：16,600 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0043%。
本所律师认为，本议案涉及关联交易，关联方股东及股东代
表已回避表决，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，根据
现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获
通过。
4.《关于<云南铝业股份有限公司 2020 年非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告>（修订稿）的议案》的表决结果：
同意：353,855,800 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 92.2370%；
反对：29,694,149 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 7.7402%；
弃权：87,800 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0228%。
本所律师认为，本议案涉及关联交易，关联方股东及股东代
表已回避表决，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，根据
现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获
通过。
5.《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案（修订）》
的表决结果：
同意：353,804,600 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 92.2236%；
反对：29,745,349 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 7.7535%；
弃权：87,800 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0229%。
本所律师认为，本议案涉及关联交易，关联方股东及股东代
表已回避表决，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，根据
现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获
通过。
6.《关于与中国铝业股份有限公司签订〈云南铝业股份有限
公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同〉的议案》的
表决结果：
同意：353,921,400 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 92.2531%；
反对：29,674,849 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 7.7361%；
弃权：41,500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0108%。
本所律师认为，本议案涉及关联交易，关联方股东及股东代
表已回避表决，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，根据
现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获
通过。
7.《关于〈云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报
告〉的议案》的表决结果：
同意：1,778,960,605 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 98.3239%；
反对：30,110,402 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 1.6642%；
弃权：215,000 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0119%。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，
根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案
已获通过。
8.《关于非公开发行股票摊薄即期回报影响、公司采取措施
及相关主体承诺的议案》的表决结果：
同意：1,777,854,658 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 98.2628%；
反对：31,391,149 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 1.7350%；
弃权：40,200 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0022%。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，
根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案
已获通过。
9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》的表决结果：
同意：1,777,681,558 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 98.2533%；
反对：31,540,249 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 1,7432%；
弃权：64,200 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0035%。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，
根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案
已获通过。
10.《关于<云南铝业股份有限公司未来三年（2020 年-2022
年）股东回报规划>的议案》的表决结果：
同意：1,778,910,914 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 98.3186%；
反对：30,054,202 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 1.6611%；
弃权：367,891 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0203%。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，
根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案
已获通过。
11.《关于调整 2020 年度日常关联交易预计金额的议案》
的表决结果：
同意：355,466,440 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 92.6454%；
反对：28,022,809 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 7.3036%；
弃权：195,500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0510%。
本所律师认为，本议案涉及关联交易，关联方股东及股东代
表已回避表决，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，根据
现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获
通过。
12.《关于董事会换届选举第八届董事会非独立董事的议
案》的表决结果：
12.1《选举张正基先生为第八届董事会非独立董事》的表决
结果：
同意 1,721,523,109 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 95.1468%；
12.2《选举许峰先生为第八届董事会非独立董事》的表决结
果：
同意 1,721,523,401 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 95.1469%；
12.3《选举丁吉林先生为第八届董事会非独立董事》的表决
结果：
同意 1,721,518,105 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 95.1466%；
12.4《选举路增进先生为第八届董事会非独立董事》的表决
结果：
同意 1,721,487,227 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 95.1449%；
12.5《选举陈德斌先生为第八届董事会非独立董事》的表决
结果：
同意 1,721,527,022 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 95.1471%；
12.6《选举焦云先生为第八届董事会非独立董事》的表决结
果：
同意 297,594,158 股，占出席会议持股 5%以下股东及股东
授权代表所持有效表决权股份总数的 76.8020%。
12.7《选举郑利海先生为第八届董事会非独立董事》的表决
结果：
同意 1,721,527,021 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 95.1471%；
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，
根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案
已获通过。
13.《关于董事会换届选举第八届董事会独立董事的议案》
的表决结果：
13.1《选举鲍卉芳女士为第八届董事会独立董事》的表决结
果：
同意 1,721,700,529 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 95.1566%；
13.2《选举汪涛先生为第八届董事会独立董事》的表决结果：
同意 1,721,763,125 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 95.1601%；
13.3《选举杨继伟先生为第八届董事会独立董事》的表决结
果：
同意 1,721,762,126 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 95.1600%；
13.4《选举施哲先生为第八届董事会独立董事》的表决结果：
同意 1,721,762,125 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 95.1600%；
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，
根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案
已获通过。
14.《关于监事会换届选举的议案》的表决结果：
14.1《选举杨薇女士为第八届监事会股东代表监事》的表决
结果：
同意 1,721,080,496 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 95.1224%；
14.2《选举梁鸣鸿先生为第八届监事会股东代表监事》的表
决结果：
同意 1,721,080,497 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 95.1224%；
14.3《选举李昌浩先生为第八届监事会股东代表监事》的表
决结果：
同意 1,722,063,462 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 95.1767%；
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，
根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案
已获通过。
五、结论
本所律师认为，贵公司本次大会的召集、召开、主持、出席
人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》等现行法律、法规和贵公司《公司章程》的规定，
所形成的决议合法有效。
（本页无正文，为《云南海合律师事务所关于云南铝业股份有限
公司 2021 年第一次临时股东大会的见证意见书》签字盖章页）
云南海合律师事务所 律 师 王 洪
周张悦
2021 年 1 月 8 日
