云铝股份
证券代码：000807                   证券简称：云铝股份                公告编号：2021-018




                              云南铝业股份有限公司
            关于非公开发行股票涉及关联交易的公告（第二次修订）


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。


    一、关联交易概述
    （一）本次关联交易的基本情况
    云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）拟非公开发行股票，向不
超过 35 名特定对象发行不超过 938,461,966 股（含本数）境内上市人民币普通股（A 股）。
公司与中国铝业股份有限公司（以下简称“中铝股份”）于 2020 年 12 月 23 日签订了《云南
铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》 以下简称“《认购合同》”），
中铝股份作为公司的关联方，参与认购公司本次非公开发行股票。2021 年 3 月 16 日公司与
中铝股份签订了《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同之补
充合同》，明确了参与本次非公开发行股票的认购金额区间。
    （二）关联关系
    截至本公告日，中铝股份持有公司 31,405.07 万股，占公司总股本的 10.04%。同时，中
铝股份为公司间接控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的控股子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中铝股份参与认购公司本次非公开发行股票
构成关联交易。
    （三）董事会审议情况
    2021 年 3 月 16 日，公司召开了第八届董事会第二次会议，会议以 5 票同意，无反对票
和弃权票，审议通过了《关于<云南铝业股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案>（第二次
修订稿）的议案》和《关于与中国铝业股份有限公司签订<云南铝业股份有限公司非公开发行
股票之附生效条件的股份认购合同之补充合同>的议案》，关联方董事均已回避表决。
    上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议上
述议案时独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》的规定以及 2021 年 1 月 8 日召开的 2021 年第一次临时股东大会授权，上述关联交


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易事项无需重新提交公司股东大会审议。
       （四）本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》，尚需中国证监会核准。
       二、关联方的基本情况
       （一）基本情况
       公司名称：中国铝业股份有限公司
       成立时间：2001 年 9 月 10 日
       注册资本：人民币 17,022,672,951 元
       公司类型：其他股份有限公司(上市)
       法定代表人：敖宏注
       注册地址：北京市海淀区西直门北大街 62 号 12-16、18-31 层
       主要办公地点：北京市海淀区西直门北大街 62 号 12-16、18-31 层
       统一社会信用代码：911100007109288314
       经营范围：铝土矿、石灰岩的开采（有效期至 2031 年 9 月）；道路运输（普通货物，限
广西、贵州分公司经营）；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售；蒸压粉煤灰
砖的生产销售及相关服务；碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气
的生产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及
检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；材料检验分析；电讯通信、测控仪器
的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试；经营办公
自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生产和销
售。
       主要股东及实际控制人情况：中铝股份控股股东为中铝集团，实际控制人为国务院国有
资产监督管理委员会。
    注：根据工商公开信息查询，中铝股份目前法定代表人为卢东亮先生，根据中铝股份 2020 年 5 月 15
日披露的《中国铝业股份有限公司关于董事长辞任及推举董事代行董事长职责的公告》（公告编号：临
2020-018）及 2020 年三季报披露，中铝股份董事敖宏先生代行中铝股份董事长及法定代表人职责。

       （二）历史沿革及主要业务近年发展状况
       中铝股份是经原国家经济贸易委员会出具的“关于同意设立中国铝业股份有限公司的批
复”（国经贸企改[2001]818 号）批文同意，由原中国铝业公司（现为中国铝业集团有限公
司）、原广西开发投资有限公司（现为广西投资集团有限公司）和原贵州省物资开发投资公
司（现为贵州省物资开发投资有限责任公司）作为发起人，发起设立的股份有限公司，于 2001
年 9 月 10 日成立。2001 年 12 月，中铝股份分别在纽约证交所和香港联交所发行美国存托股


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份（ADR）及 H 股股票并上市，2007 年 4 月在上海证券交易所公开发行 A 股股票并上市，目
前中铝股份总股本为 17,022,672,951 股。
    中铝股份是中国有色金属行业的龙头企业，综合实力位居全球铝行业前列，也是目前中
国铝行业唯一集铝土矿、煤炭等资源开采，氧化铝、原铝和铝合金产品生产、销售、技术研
发、国际贸易，物流产业，火力及新能源发电于一体的大型铝生产经营企业。
    （三）主要财务数据
    根据中铝股份已披露的 2019 年年度报告，截止 2019 年 12 月 31 日，中铝股份总资产为
人民币 2,030.71 亿元，负债总额人民币 1,323.46 亿元，归属于母公司所有者权益人民币
546.59 亿元；2019 年度中铝股份实现营业收入人民币 1,900.74 亿元，利润总额人民币 21.14
亿元，归属于母公司所有者净利润为人民币 8.51 亿元。（以上数据已经审计）
    根据中铝股份已披露的 2020 年第三季度报告，截止 2020 年 9 月 30 日，中铝股份总资产
为人民币 1,955.77 亿元，负债总额人民币 1,236.54 亿元，归属于母公司所有者权益人民币
553.86 亿元；2020 年 1-9 月，中铝股份实现营业收入人民币 1,331.55 亿元，利润总额人民
币 13.45 亿元，归属于母公司所有者净利润为人民币 4.52 亿元。（以上数据未经审计）
    （四）关联关系
    截至本公告日，中铝股份持有公司 31,405.07 万股，占公司总股本 10.04%。同时中铝股
份为公司间接控股股东中铝集团的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定，中铝股份参与认购公司本次非公开发行股票的交易构成关联交易。公司与中铝股份的关
联关系如下图：

                                    中国铝业集团有限公司



                  32.16%                                             69.322%



             中国铝业股份有限公司                           中国铜业有限公司

                                                                     99.99%



                                                       云南冶金集团股份有限公司

                                                                     35.48%


                     10.04%
                                                           云南铝业股份有限公司

    （五）中铝股份不是失信被执行人。

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    三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的股票，中铝股份的认购金额区间为人民币
2 亿元—3.2 亿元，中铝股份的认购数量将待发行价格确定后，根据中铝股份最终确定的认购
金额除以发行价格确定，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
    四、认购股份的定价政策及定价依据
    本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前
公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次非公开发行股票的最
终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    中铝股份不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格
认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则中铝股份
以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期末经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者）作为认购价格参与本次认购。
    五、关联交易补充合同的主要内容

    （一）协议主体

    甲 方：中铝股份

    乙 方：云铝股份

    （二）认购数量

    中铝股份在本次发行中的认购金额区间为 2 亿元—3.2 亿元，根据原《认购合同》第二
条第 1、2、4 款和第三条第 2 款约定，中铝股份的认购数量将待发行价格确定后，根据中
铝股份最终确定的认购金额除以发行价格确定，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。

    （三）协议的生效

    补充合同经双方签字盖章并履行完决策程序后正式生效。

    六、涉及关联交易的其他安排
    公司所从事的业务与中铝集团及其控制的其他企业存在同业竞争情况，同业竞争因国有
股权无偿划转产生，与本次非公开发行股票无关，且中铝集团已承诺自 2019 年起 5 年内解决
同业竞争问题。
    七、关联交易目的和对公司的影响

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       基于公司长远、可持续、健康发展的良好预期，公司关联方股东中铝股份认购公司本次
非公开发行的股票，有助于本次非公开发行股票的顺利实施。中铝股份不参与本次发行定价
的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则中铝股份以发行底价（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的
每股净资产的较高者）作为认购价格参与本次认购。非公开发行股票的认购价格公允，不存
在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情况。本次非公开发行完成后，中铝集团仍为公
司最终控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。
       八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
       2020 年度，公司与中铝集团、中铝股份及其关联方累计已发生关联交易总金额为人民币
2,551,027.03 万元（未经审计）。
       九、独立董事事前认可和独立意见
       公司独立董事鲍卉芳女士、汪涛先生、杨继伟先生、施哲先生对本次关联交易进行了事
前认可，并发表了独立意见。
       （一）独立董事对于本次关联交易的事前认可意见
       1.本次非公开发行构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易
定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关
联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的
行为。
       2.本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项均符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章
程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股
东利益的情形。
       3.本次非公开发行方案切实可行，有利于公司进一步完善产业链，提高公司资产质量、
改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公
司全体股东的利益。
       4.公司与中铝股份签订《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认
购合同之补充合同》，系双方真实的意思表示，协议的形式、内容均符合相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情
形。
       我们同意将本次非公开发行的相关议案提交公司第八届董事会第二次会议进行审议。公

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司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联方董事应按规定予以回避表决。
    （二）独立董事对于本次关联交易的独立意见
    1.公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）及与中铝股份签订非公开发行股票之股份
认购合同之补充合同的议案经公司第八届董事会第二次会议审议通过，在审议时，公司关联
方董事已回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议
形成的决议合法有效。
    2.本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%,且不低于发行前公司最近一期末经审计
的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本
次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。公司关联方中铝股份不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发
行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
    3.公司与中铝股份签订《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认
购合同之补充合同》，系双方真实的意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    综上，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易有关事项均符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
本次非公开发行方案切实可行，有利于公司进一步完善产业链，提高公司资产质量、改善公
司财务状况、增强公司持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体
股东的利益。
    基于此，我们同意公司本次关联交易相关事项及整体安排。
    十、中介机构意见结论
    经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
    公司 2020 年度非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司第八届董事会第二次会议审
议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并
在认真审核后发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，尚需中国证监会的核准，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关
法规的要求。本次关联交易定价遵循市场化原则，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

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   云铝股份
保荐机构同意云铝股份本次非公开发行股票涉及关联交易事项。
十一、备查文件
（一）云南铝业股份有限公司第八届董事会第二次会议决议；
（二）云南铝业股份有限公司独立董事事前认可意见及独立意见；
（三）《云南铝业股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案（第二次修订稿）》；
（四）中信建投证券股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。




                                      云南铝业股份有限公司董事会
                                            2021 年 3 月 16 日




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                                                                             7