云铝股份


                               云南铝业股份有限公司

                            2020 年度独立董事述职报告

                                   （鲍卉芳）


    本人作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）的独立董事，
在 2020 年任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，忠实履
行了独立董事的职责，积极出席公司 2020 年召开的董事会及各专门委员会会议、股东
大会，以谨慎的态度对相关议案发表了表决意见及独立意见,切实维护了公司的合法权
益。现将 2020 年度履职情况报告如下：
    一、参加会议情况
    （一）出席董事会情况
     报告期内，本人积极履行独立董事义务，2020 年度，公司共计召开了 9 次董事会。
本人出席董事会的情况如下表：
           本年度应    现场     以通讯方   委托
 独立董                                              缺席    是否连续两次未亲自
           参加董事    出席      式参加    出席
 事姓名                                             （次）        参加会议
            会次数    （次）     （次）    （次）

 鲍卉芳       9         1          8         0        0              否

    本人认为，公司 2020 年董事会的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》的规
定。董事会召开前，本人详细了解了公司生产经营情况，认真审议公司的各项议案，对
应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议
做了较为充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，
在公司法律风险管控方面提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作
用。报告期内，本人对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有反对票或弃
权票。
    （二）出席股东大会情况
    报告期内，公司共召开了 2 次股东大会，本人应出席 2 次，实际出席 2 次。
    二、履职情况


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    本人作为公司独立董事、董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会的委员，作为董事会独立董事中的法律专业人士，本人勤勉、尽责，利用自身
丰富的法律工作经验，对公司重大事项研究、公司运营和内部控制等进行指导建议，控
制公司在经营过程中法律风险，提高董事会决策能力。报告期内，我对公司重大事项进
行了事前认可，并就公司的以下事项发表了独立意见：

   1.在 2020 年 3 月 23 日召开的第七届董事会第三十四次会议上，对《关于 2019 年

度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》、《关于 2019 年度利润分配的预案》、

《关于<公司 2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于确认 2019 年度日常

关联交易执行情况的议案》、《关于 2019 年年度募集资金存放与使用情况专项报告的

议案》、《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财

务审计机构和内部控制审计机构的预案》、《关于公司与中铝财务有限责任公司签订金

融服务协议暨关联交易的预案》、《关于公司及部分子公司继续向云南慧能售电股份有

限公司购电暨关联交易的预案》事项发表了独立意见。
    2.在2020年4月28日召开的第七届董事会第三十五次会议上，对《关于拟参与竞拍
山东华宇合金材料有限公司 13.5 万吨电解铝产能指标暨关联交易的预案》事项发表了
独立意见。
    3.在2020年8月24日召开的第七届董事会第三十八次会议上，对《关于中铝财务有
限责任公司风险评估报告的议案》、《关于调整 2020 年度日常关联交易预计金额的预
案》事项发表了独立意见。
    4.在2020年9月29日召开的第七届董事会第三十九次会议上，对《关于公司非公开
发行股票方案的预案》(本预案须逐项审议表决)、《关于<云南铝业股份有限公司 2020
年非公开发行股票预案>的预案》、《关于<云南铝业股份有限公司 2020 年非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告>的预案》、《关于非公开发行股票构成关联交易的
预案》事项发表了独立意见。
    5.在 2020 年 12 月 24 日召开的第七届董事会第四十一次会议上，对《关于公司非
公开发行股票方案的预案(修订)》(本预案须逐项审议表决)、《关于<云南铝业股份有
限公司 2020 年非公开发行股票预案>（修订稿）的预案》、《关于<云南铝业股份有限
公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>（修订稿）的预案》、《关
于公司非公开发行股票构成关联交易的预案（修订）》、《关于与中国铝业股份有限公
司签订<云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同>的预案》、



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《关于董事会换届选举第八届董事会非独立董事的预案》、《关于董事会换届选举第八
届董事会独立董事的预案》事项发表了独立意见。
       三、专门委员会履职情况
    本人作为公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的
委员，认真履行了各项职责。
    按照《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》等相关制度的规定，关注
公司的战略发展，履行了战略委员会委员的职责；积极参与提名委员会的日常工作，对
聘任公司高级管理人员以及提名张正基先生、许峰先生、丁吉林先生、路增进先生、陈
德斌先生、焦云先生、郑利海先生 7 人为公司第八届董事会非独立董事候选人的任职
资格和提名程序等方面进行了认真审查并出具了独立意见，履行了提名委员会委员的职
责；关注公司内部审计制度执行情况及内部控制的有效性，积极参与公司2020年度审计
工作，并对相关事项进行了审议，履行了审计委员会委员的职责；关注公司薪酬制度的
制定及其执行情况，对相关事项进行了审议，履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
       四、其他事项
    报告期内，本人未提议召开董事会、临时股东大会；未提议聘用和解聘会计师事务
所，未独立聘请外部审计机构和咨询机构；未对董事会相关议案及公司其他事项提出异
议。
    以上是本人作为独立董事在2020年度的履行职责情况汇报。在过去的一年里，公司
各方面为独立董事履行职责给予大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。2021年，我将
继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律、法规的要求，履行独立董事的职责，加强同公
司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用法律专
业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导
水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。




                                                 独立董事：鲍卉芳

                                                 2021 年 3 月 22 日




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