中信建投证券股份有限公司
关于云南铝业股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况
的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以及《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信建投证券
股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为云南铝业股份
有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对
公司 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
1.2016 年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2016﹞1795 号文核准，公司于 2016
年 10 月 19 日向云南冶金集团股份有限公司、中信证券股份有限公司等 8 家特
定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 708,227,152 股，发行价格为每股
5.20 元，募集 资金总 额为人民币 3,682,781,190.40 元，扣除 各项 发行费用
52,620,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 3,630,161,190.40 元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]53090007 号验
资报告验证，募集资金总额为人民币 3,682,781,190.40 元，扣除承销及保荐费用
人民币 50,000,000.00 元后的余额人民币 3,632,781,190.40 元，由民生证券股份有
限公司于 2016 年 10 月 20 日汇入公司在银行开立的募集资金专项账户。其中：
用于投资云南文山铝业有限公司（以下简称“云铝文山”）60 万吨/年氧化铝技术
升级提产增效项目（以下简称“云铝文山二期项目”）的募集资金 1,334,935,000.00
元，汇入公司在中国银行云南省分行开立的专项账户（账号：135648206203，以
下简称“中国银行募集资金账户（一）”）；用于并购老挝中老铝业有限公司（以
下简称“中老铝业”）51%的股权、投资中老铝业 100 万吨/年氧化铝及配套矿山
项目（以下简称“中老铝业项目”）的募集资金为人民币 1,247,846,200.00 元，汇
入公司在交通银行昆明五华支行开立的专项账户（账号：531000300011017000270，
以 下 简 称 “ 交 通 银 行 募 集 资 金 账 户 （ 一 ）”）； 剩 余 的 募 集 资 金 人 民 币
1,049,999,990.40 元，汇入公司在中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立
的专项账户（账号：2502010319201142440，以下简称“工商银行募集资金账户
（一）”），主要用于偿还银行贷款及补充流动资金。公司收到的募集资金在扣除
其 他 发 行 费 用 人 民 币 2,620,000.00 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
3,630,161,190.40 元。
2.2019 年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1928 号文核准，公司于 2019 年
12 月 20 日向中国铝业股份有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限
公司等 4 家特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 521,367,759 股，
发行价格为每股人民币 4.10 元，募集资金总额为人民币 2,137,607,811.90 元，扣
除 各 项 发 行 费 用 人 民 币 31,682,136.78 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,105,925,675.12 元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2019]53100001 号验
资报告验证，募集资金总额为人民币 2,137,607,811.90 元，扣除承销及保荐费用
人民币 27,280,000.00 元后的余额人民币 2,110,327,811.90 元，由民生证券股份有
限公司于 2019 年 12 月 23 日汇入公司在银行开立的募集资金专用账户。其中：
用 于 投 资 鲁 甸 6.5 级 地 震 灾 后 恢 复 重 建 水 电 铝 项 目 的 募 集 资 金 为 人 民 币
1,700,997,660.67 元及尚未支付的发行费用人民币 4,402,136.78 元，汇入公司在交
通银行昆明五华支行开设的募集资金专用账户(账号：531899991013000097372，
以下简称“交通银行募集资金账户（二）”)；用于投资云铝文山中低品位铝土矿
综合利用项目的募集资金人民币 404,928,014.45 元，汇入公司在中国进出口银行
云南省分行开设的募集资金专用账户(账号： 2160000100000151685，以下简称
“进出口银行募集资金账户”)。公司收到的募集资金在扣除其他发行费用人民
币 4,402,136.78 元后，实际募集资金净额为人民币 2,105,925,675.12 元。
（二）募集资金使用情况及期末余额
1.2016 年非公开发行股票
公司收到的募集资金于各年度的使用情况及余额如下表：
单位：人民币 元
募集资金总额 3,682,781,190.40
减：发行费用 52,620,000.00
实际募集资金净额 3,630,161,190.40
减：2016 年使用的募集资金 1,367,197,714.74
减：2017 年使用的募集资金 515,182,275.66
减：2018 年使用的募集资金 499,935,000.00
减：2019 年使用的募集资金 1,012,307,822.12
减：2020 年使用的募集资金 235,538,377.88
截至 2020 年 12 月 31 日止募集资金专户本金余额 0.00
2016 年 11 月 14 日，本公司将存放于中国银行募集资金账户（一）的募集
资金人民币 500,000,000.00 元人民币汇入云铝文山在中国工商银行股份有限公司
昆明南屏支行开立的专项账户（账号：2502011029221568717，以下简称“云铝
文山工商银行募集资金账户”），用于对云铝文山进行增资，进而以云铝文山为主
体实施文山二期项目建设。
2017 年 3 月 29 日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过《关
于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用 2016 年非公开
发行股票所募集的存放于交通银行募集资金账户（一）用于并购老挝中老铝业有
限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司 100 万吨/年氧化铝及配套矿山项
目的暂闲置募集资金人民币 800,000,000.00 元暂时补充流动资金，使用期限自
2017 年 3 月 29 日起不超过 12 个月，到期前归还到募集资金专用账户。公司已
于 2018 年 3 月 28 日将上述暂闲置募集资金补充流动资金足额归还至募集资金专
用账户，使用期限未超过 12 个月。
2017 年 11 月 30 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关
于募集资金到期归还并继续使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，
公司将文山铝业 60 万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目的部分暂闲置募集资金
人民币 450,000,000.00 元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起
不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。截止 2018 年 11 月 28 日公司
实际使用人民币 408,150,000.00 元募集资金暂时补充流动资金。2018 年 11 月 28
日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金人民币 408,150,000.00 元足额归
还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。
2018 年 3 月 28 日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议，审议通过
了《关于继续使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司使用并
购老挝中老铝业有限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司 100 万吨/年氧
化铝及配套矿山项目部分暂闲置募集资金人民币 800,000,000.00 元临时补充流动
资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资
金专用账户。截止 2019 年 3 月 28 日，公司实际使用暂闲置募集资金人民币
740,000,000.00 元，并将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金人民币
740,000,000.00 元全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过 12 个月。
2018 年 11 月 16 日和 2019 年 3 月 15 日，公司分别召开第七届董事会第十
七次会议和 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金
投资项目的议案》，为实现公司资源的优化配置，结合当前产业发展形势和公司
实际情况，公司决定将并购老挝中老铝业有限公司项目和老挝中老铝业有限公司
100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目全部募集资金人民币 1,247,846,200.00 元变更
用途用于鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目。
2019 年 5 月 28 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款实施募投项目的议案》，公司将募集
资金本金人民币 1,247,846,200.00 元及其在募集资金专户上滋生的利息，以委托
贷款方式向云南云铝海鑫铝业有限公司（以下简称“云铝海鑫”）提供借款，实
施鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目建设。截止 2020 年 12 月 31 日，公
司将变更用途后的募集资金人民币 1,247,846,200.00 元及其在募集资金专户上滋
生的利息向云铝海鑫提供委托贷款人民币 1,279,297,494.73 元。云铝海鑫 2019
年度使用该笔募集资金人民币 1,012,307,822.12 元,2020 年度使用该笔募集资金
人民币 235,538,377.88 及利息收入人民币 31,451,294.73 元。
截止 2020 年 12 月 31 日，中国银行募集资金账户（一）此账户于 2020 年 1
月 10 日销户。工商银行募集资金账户（一）已于 2019 年 12 月 20 日销户。存放
于交通银行募集资金账户（一）的余额为人民币 19,246,023.64 元，其中本金为
人民币 0 元，存款利息收入为人民币 54,440.31 元,委托贷款利息收入为人民币
19,191,583.33 元；存放于云铝海鑫中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行的存
款账户（账号：2502011019200043348，以下简称“云铝海鑫工商银行募集资金
账户”）余额为 0 元；云铝海鑫交通银行股份有限公司云南省分行的存款账户（账
号：531000316011906030546，以下简称“云铝海鑫交通银行募集资金账户”）余
额为 0.00 元。
2.2019 年非公开发行股票
公司收到的募集资金于各年度的使用情况及余额如下表：
单位： 人民币 元
募集资金总额 2,137,607,811.90
减：发行费用 31,682,136.78
实际募集资金净额 2,105,925,675.12
减：2019 年使用的募集资金 20.00
减：2020 年使用的募集资金 1,700,997,640.67
减：临时使用暂时闲置的募集资金 300,000,000.00
截至 2020 年 12 月 31 日止募集资金专户本金余额 104,928,014.45
2019 年度，使用交通银行募集资金账户（二）资金人民币 20.00 元支付了银
行手续费。
2020 年 1 月 6 日公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于短期
使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司短期使用部分暂闲置
的募集资金补充流动资金。公司将使用存放在交通银行募集资金账户（二）、进
出口银行募集资金账户中用于鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目和文山中
低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金合计不超过人民币 15 亿元
（含 15 亿元）暂时补充流动资金，其中交通银行募集资金账户（二）用于鲁甸
6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目的部分暂闲置募集资金人民币 12 亿元，进出
口银行募集资金账户中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募
集资金人民币 3 亿元。暂时补充流动资金的募集资金将用于偿还银行贷款和购买
生产经营使用的原辅材料及支付电费，使用期限自董事会审议批准之日起不超过
12 个月，到期前归还到募集资金专用账户。
2020 年 6 月归还交通银行五华支行募集资金人民币 595,000,000.00 元，2020
年 7 月归还交通银行五华支行募集资金人民币 200,000,000.00 元，2020 年 8 月归
还交通银行五华支行募集资金人民币 405,000,000.00 元，2021 年 1 月 5 日归还进
出口银行募集资金人民币 300,000,000.00 元，使用期限自董事会审议批准之日起
不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。
2020 年 6 月 18 日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使
用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，2020 年 6 月 19 日公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额人民币 995,473,332.07
元进行置换。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云南铝业股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字
[2020]53100002 号）。
截止 2020 年 12 月 31 日，募集资金本金余额为人民币 104,928,014.45 元，
利息收入为人民币 6,825,182.73 元。其中：存放于交通银行募集资金账户（二）
的募集资金本金人民币 0 元，利息收入人民币 4,726,452.10 元；存放于云铝海鑫
交通银行昭通支行营业部募集资金本金人民币 0 元,利息收入人民币 415,781.08
元；存放于进出口银行募集资金本金为人民币 104,928,014.45 元，利息收入人民
币 1,682,949.55 元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者利益，公司根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合
公司实际情况，制定了《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下
简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资
金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用
进行监督，保证专款专用。具体情况如下：
（一）2016 年非公开发行股票
公司将部分募集资金存放于中国银行云南省分行、交通银行昆明五华支行、
中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行。公司及民生证券股份有限公司分别与
各银行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或 12 个月内累计从专
户中支取的金额超过 5,000 万元的，相关银行均及时以传真方式通知民生证券股
份有限公司，并提供专户的支出清单。
公司投入云铝海鑫的募集资金存放于交通银行股份有限公司云南省分行及
中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行。公司、云铝海鑫及民生证券股份有限
公司分别与各银行签订《募集资金四方监管协议》，协议约定公司一次或 12 个月
内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或者募集资金净额的 10%，相关银行
均及时以传真方式通知民生证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。
（二）2019 年非公开发行股票
公司将募集资金存放于交通银行昆明五华支行及中国进出口银行云南省分
行。公司及中信建投证券股份有限公司分别与各银行签订《募集资金三方监管协
议》，协议约定公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5,000
万元或者募集资金净额的 20%（以孰低为原则），相关银行均及时以传真方式中
信建投证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2016 年非公开发行股票
截至 2020 年 12 月 31 日止，该次募集资金实际使用情况参见“募集资金使
用情况对照表”（附表 1）。
（二）2019 年非公开发行股票
截至 2020 年 12 月 31 日止，该次募集资金实际使用情况参见“募集资金使
用情况对照表”（附表 2）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018 年 11 月 16 日和 2019 年 3 月 15 日，公司分别召开第七届董事会第十
七次会议和 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金
投资项目的议案》，为实现公司资源的优化配置，结合当前产业发展形势和公司
实际情况，公司决定将并购老挝中老铝业有限公司项目和老挝中老铝业有限公司
100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目全部募集资金本金人民币 1,247,846,200.00 元
变更用途用于鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目，具体内容详见公司在指
定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于变更部分募集资金用途的
公告》（公告编号：2018-093）。
2019 年 5 月 28 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款实施募投项目的议案》，公司将使用
募集资金通过有资质的金融机构将人民币 1,247,846,200.00 元募集资金及其在募
集资金专户上滋生的利息，以委托贷款方式向公司控股子公司云铝海鑫提供借款，
实施鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目，具体根据项目建设进度分批借款，
贷款期限 5 年，贷款利率参照中国人民银行制定的同期基准利率上浮 20%确定。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于使
用募集资金向控股子公司提供委托贷款实施募投项目的公告》（公告编号：
2019-060）。
截 止 2020 年 12 月 31 日 ， 公 司 将 变 更 用 途 后 的 募 集 资 金 人 民 币
1,247,846,200.00 元及其在募集资金专户上滋生的利息向云铝海鑫提供委托贷款
人民币 1,279,297,494.73 元。云铝海鑫 2019 年度使用该笔募集资金人民币
1,012,307,822.12 元,2020 年度使用该笔募集资金人民币 235,538,377.88 及利息收
入人民币 31,451,294.73 元用于鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目建设。变
更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附
表 3）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司报告期内按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募
集资金的存放及使用情况，不存在重大的募集资金管理违规情形。
六、保荐机构核查意见
（一）保荐机构的核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，
对云铝股份募集资金的存放、使用、管理及募集资金投资项目实施情况进行了核
查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原
始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，
并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，云铝股份募集资金 2020 年度的存放和使用情况符
合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行
了专户存储和专项使用。报告期内，因 2016 年度非公开发行股票的募集资金投
资项目的实施出现重大不确定性，云铝股份为提高募集资金使用效率、维护投资
者利益，经云铝股份董事会和监事会审议通过、独立董事和保荐机构发表明确同
意意见并经股东大会审议通过后，云铝股份将 2016 年度非公开发行股票投资于
“并购老挝中老铝业有限公司项目”和“老挝中老铝业有限公司 100 万吨/年氧
化铝及配套矿山项目”的募集资金全部变更用途，用于建设“鲁甸 6.5 级地震灾
后恢复重建水电铝项目”，募集资金用途变更事项履行了必要的决策程序。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金存放与使用情况与公司已披露情况
一致，不存在重大的募集资金使用和管理违规情形。保荐机构对云铝股份募集资
金 2020 年度存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表 1：
募集资金使用情况对照表
2020 年度
编制单位：云南铝业股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 363,016.12 本年度投入募集资金总额 23,553.84
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 124,784.62 已累计投入募集资金总额 363,016.12
累计变更用途的募集资金总额比例 34.37%
是否已 项目可行
截至期末累 截至期末投 项目达到预定 是否达
承诺投资项目和超募资 变更项 募集资金承 调整后投资 本年度投入 本年度实 性是否发
计投入金额 资进度(3)＝ 可使用状态日 到预计
金投向 目（含部 诺投资总额 总额(1) 金额 现的效益 生重大变
(2) (2)/(1) 期 效益
分变更） 化
承诺投资项目
1、云南文山铝业有限公
司 60 万吨/年氧化铝技 否 133,493.50 133,493.50 0.00 133,493.50 100.00% 2018 年 9 月末 —— —— 否
术升级提产增效项目
2、并购老挝中老铝业有
是 17,941.34 0.00 0.00 0.00 0.00% —— —— —— 是
限公司项目
3、老挝中老铝业有限公
司 100 万吨/年氧化铝及 是 106,843.28 0.00 0.00 0.00 0.00% —— —— —— 是
配套矿山项目
4、偿还银行贷款及补充
否 104,738.00 104,738.00 0.00 104,738.00 100.00% —— —— —— 否
流动资金
变更募集资金项目 ——
鲁甸 6.5 级地震灾后恢
是 —— 124,784.62 23,553.84 124,784.62 100.00% 2020 年 12 月末 —— —— 否
复重建水电铝项目
合计 363,016.12 363,016.12 23,553.84 363,016.12
10
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 详见变更募集资金投资项目情况表
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见变更募集资金投资项目情况表
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
1.2017年3月29日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于短期使用部分暂闲置
募集资金补充流动资金的议案》，同意使用2016年非公开发行股票募集资金存放在交通银行昆
明五华支行账户中用于并购老挝中老铝业有限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司100
万吨/年氧化铝及配套矿山项目的部分暂闲置募集资金人民币80,000.00万元暂时补充流动资
金，使用期限自2017年3月29日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。公司已于
2018年3月28日将上述暂闲置募集资金补充流动资金足额归还至募集资金专用账户，使用期限
未超过12个月。
2.2017年11月30日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续
使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司将云铝文山60万吨/年氧化铝技术
升级提产增效项目的部分暂闲置募集资金人民币45,000.00万元临时补充流动资金，使用期限自
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截止2018年11月28
日公司实际使用人民币40,815.00万元募集资金暂时补充流动资金。2018年11月28日，公司已将
上述用于补充流动资金的人民币40,815.00万元募集资金足额归还至募集资金专用账户，使用期
限未超过12个月。
3.2018年3月28日，公司第七届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于继续使用部分暂
闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司使用并购老挝中老铝业有限公司项目和投资建
设老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目部分暂闲置募集资金人民币
80,000.00万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归
还至募集资金专用账户。截止2019年3月28日，已将暂闲置募集资金实际补充流动资金人民币
74,000.00万元全部归还至募集资金账户，使用期限未超过12个月
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用
11
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 本年度不存在募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。
12
附表 2：
募集资金使用情况对照表
2020 年度
编制单位：云南铝业股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 210,592.57 本年度投入募集资金总额 170,099.77
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 170,099.77
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
项目可
是否已变
截至期末累 截至期末投 项目达到预 本年度 是否达 行性是
承诺投资项目和超 更项目 募集资金承 调整后投资
本年度投入金额 计投入金额 资进度(3)＝ 定可使用状 实现的 到预计 否发生
募资金投向 （含部分 诺投资总额 总额(1)
(2) (2)/(1) 态日期 效益 效益 重大变
变更）
化
承诺投资项目
1、鲁甸 6.5 级地震
灾后恢复重建水电 否 170,099.77 170,099.77 170,099.77 170,099.77 100.00% —— —— —— 否
铝项目
2、文山中低品位铝
否 40,492.80 40,492.80 0.00 0.00 0.00% —— —— —— 否
土矿综合利用项目
合计 210,592.57 210,592.57 170,099.77 170,099.77
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
13
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
2020 年 6 月 18 日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先
投入募投项目自筹资金的议案》，2020 年 6 月 19 日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
募集资金投资项目先期投入及置换情况 实际投资金额人民币 995,473,332.07 元进行置换。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）并出具了《云
南铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字
[2020]53100002 号）
2020年1月6日公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资
金补充流动资金的议案》，同意公司短期使用部分暂闲置的募集资金补充流动资金。公司将使用存
放在交通银行昆明五华支行、中国进出口银行云南省分行账户中用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建
水电铝项目和文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金合计不超过人民币15亿元
（含15亿元）暂时补充流动资金，其中在交通银行昆明五华支行账户用于鲁甸6.5级地震灾后恢复
重建水电铝项目的部分暂闲置募集资金12亿元，在中国进出口银行云南省分行账户中用于文山中低
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金3亿元。暂时补充流动资金的募集资金将用于偿还
银行贷款和购买生产经营使用的原辅材料及支付电费，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12
个月，到期前归还到募集资金专用账户。
2020年6月，云铝股份归还交通银行五华支行募集资金人民币59,500万元，2020年7月归还交通
银行五华支行募集资金人民币20,000万元，2020年8月归还交通银行五华支行募集资金人民币40,500
万元，2021年1月5日归还进出口银行募集资金人民币30,000.00万元。上述资金使用期限为自董事会
审议批准之日起不超过12个月，均于到期前归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金本金余额为人民币 104,928,014.45 元，利息收入为人民币
6,825,182.73 元。其中：存放于交通银行募集资金账户（三）的募集资金本金人民币 0 元，利息收
尚未使用的募集资金用途及去向 入人民币 4,726,452.10 元；存放于云铝海鑫交通银行昭通支行营业部募集资金本金人民币 0 元,利息
收入人民币 415,781.08 元；存放于进出口银行募集资金本金为人民币 104,928,014.45 元，利息收入
人民币 1,682,949.55 元
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 本年度不存在募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。
14
附表 3：
变更募集资金投资项目情况表
2020 年度
编制单位：云南铝业股份有限公司 金额单位：人民币万元
变更后项目拟 截至期末实际 截至期末投资 项目达到预 本年度 是否达 变更后的项目
本年度实际
变更后的项目 对应的原承诺项目 投入募集资金 累计投入金额 进度 定可使用状 实现的 到预计 可行性是否发
投入金额
总额（1） (2) (3)=(2)/(1) 态日期 效益 效益 生重大变化
鲁甸 6.5 级地震 并购老挝中老铝业有限公司项目
灾后恢复重建 老挝中老铝业有限公司 100 万吨/ 124,784.62 23,553.84 124,784.62 100% —— —— —— 否
水电铝项目 年氧化铝及配套矿山项目
合计 124,784.62 23,553.84 124,784.62 100%
1.变更原因
两个老挝募投项目中，并购老挝中老铝业有限公司项目是老挝中老铝业有限公司 100 万吨/年氧化铝及配套矿山
项目的前提，即云铝股份需在并购中老铝业后，再以中老铝业为主体实施年产 100 万吨氧化铝项目，目前，老挝募投
项目尚未启动的原因主要由于公司尚未完成中老铝业 51%股权的交割工作，股权未交割的原因如下：
（1）2016 年 12 月，国家发改委、商务部、人民银行、外汇局根据国务院对境外投资的监管要求，建立了跨部
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 门审核机制，对境外投资项目进行复审，要求境外投资项目需经国家相关部委复审通过后，方能开展项目相关工作。
对此，公司积极按照相关要求认真开展项目复审的各项工作，2017 年 3 月上旬公司老挝境外投资项目通过国家发改
委的复审。
（2）根据公司与中老铝业老股东签署的《股东协议》及《股权转让协议》，公司需对中老铝业股东老挝联服用
于 100 万吨/年氧化铝项目的资本金出资进行借款，金额约为 4,000 万美元。2017 年初国务院国资委提出了严控境外
投资及借款的相关监管要求。为符合国资监管要求，公司与中老铝业老股东就《股权转让协议》中借款事项进行了多
15
轮次的协商与沟通，中老铝业老股东对此事项一直未给予最终回复，只提出尽快按协议要求完成交割，为避免上述借
款事宜未达成一致导致股权交割后产生纠纷，影响后续募投项目建设，公司一直争取中老铝业老股东对借款事宜的明
确答复，导致股权交割事宜停滞。
（3）2017 年 10 月老挝政府豁免了与项目相关的 18A 公路的建设义务，为此，中老铝业老股东要求公司提高收
购中老铝业 51%股权的交易对价，但公司认为老挝政府豁免募投项目相关的公路建设义务属于老挝政府对于项目建设
的支持，不应成为老股东要求公司提高收购对价的理由，因此公司尽最大努力与老股东进行协商，以争取有利的交割
条款，从而更好的维护公司及广大投资者利益，但协商一直未获得积极正面的回应。
目前，公司正持续就股权交割事宜与中老铝业老股东进行协商，基于前述原因和协商的不确定性，公司尚不能准
确预计股权交割具体时间以及募投项目落地的具体时间。
2.决策程序
2018 年 11 月 16 日，公司第七届董事会第十七次会议以及第七届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分
募集资金投资项目的预案》，并经全体独立董事同意。2019 年 3 月 15 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通
过该议案。
3.信息披露情况
2018 年 11 月 17 日将董事会、监事会相关决议在指定的信息披露媒体上进行披露，2019 年 3 月 16 日将股东会决
议在指定的信息披露媒体上进行披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
16
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司 2020
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李彦芝 王逐原
中信建投证券股份有限公司
2021 年 3 月 22 日
17
