中信建投证券股份有限公司

关于云南铝业股份有限公司与中铝财务有限责任公司签订金融服务

                       协议暨关联交易的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为云南铝业股份有限公
司（以下简称“云铝股份”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，对云
铝股份与中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务公司”）签订金融服务协
议暨关联交易进行了审慎的核查，核查情况具体如下：

    一、关联交易概述

    （一）本次关联交易的基本情况

    为进一步优化云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）
财务管理、拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司
拟与同受中中国铝业集团控制的关联方中铝财务有限责任公司有限公司（以下简
称“中铝财务公司”“中铝集团”）控制的关联方中铝财务有限责任公司（以下简
称“中铝财务”）签订《金融服务协议》，由中铝财务公司提供存款、结算、信贷
及其他金融服务，公司及公司控股实际控制的子公司企业在中铝财务公司结算户
上的日最高存款余额（含应计利息）最高上限为人民币 15 亿元（含 15 亿元），
中铝财务为公司及公司控股实际控制的子公司企业提供的日贷款余额（含应计利
息）最高上限为人民币 55 亿元（含 55 亿元），协议有效期为 1 年。中铝财务公
司为公司提供存款服务的存款利率，在中国人民银行统一颁布的同期同类存款的
存款利率上限范围内，优于同期中国国内主要商业银行同类存款利率；中铝财务
公司向公司提供的人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借
中心颁布的贷款市场报价利率（即 LPR），贷款利率按照不高于国内其他金融机
构向公司提供的同期同类贷款的利率执行。

    （二）关联交易

    公司控股股东云南冶金集团股份有限公司为中国铜业有限公司的控股子公
司，中国铜业有限公司是中铝集团的控股子公司，中铝财务公司是中铝集团的控
股子公司，因此中铝财务公司是公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

    （三）董事会审议情况

    公司于 2021 年 3 月 22 日召开第八届董事会第三次会议，会议以 5 票赞成、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与中铝财务有限责任公司续签金融服
务协议暨关联交易的预案》，由于该事项属于关联交易，审议时公司关联方董事
张正基、许峰、丁吉林、路增进、焦云、郑利海已回避表决。公司独立董事鲍卉
芳、汪涛、杨继伟、施哲事前已认可该事项，在董事会审议时对该事项发表明确
同意意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权
代表回避表决。审议通过后公司及公司实际控制的子公司将与中铝财务公司分别
签订《金融服务协议》。

    （四）该关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组事项，不构成借壳。

    二、关联方基本情况
    （一）基本情况

    公司名称：中铝财务有限责任公司

    住所：北京市西城区文兴街 1 号院 1 号楼 C 座 2 层 201-204、3 层、4 层 2
区、5 层、6 层、7 层 701-708

    企业性质：有限责任公司(国有控股）

    法定代表人：葛小雷

    注册资本：4,000,000,000.00 元人民币

    税务登记号码：91110000717829780G

    成立日期：2011 年 6 月 27 日
    股权结构: （一）中国铝业集团有限公司，出资金额 3,409,550,000.00 元人
民币，出资比例 85.24%；(二) 中铝资本控股有限公司，出资金额 400,000,000.00
元人民币，出资比例 10%；（三）中铝资产经营管理有限公司，出资金额
190,450,000.00 元人民币，出资比例 4.76%。

    经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理
业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款和委托
投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）
吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业
拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票投资除
外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    资本充足率：截止 2020 年 12 月 31 日为 24.42%，不低于 10%。

       （二）历史沿革及相关财务数据

    中铝财务公司是经中华人民共和国银行业监督管理委员会批准，于 2011 年
6 月 27 日成立的非银行金融机构。持有中国银行业监督管理委员会颁发的金融
许可证，机构编码为：L0127H211000001 号，持有国家工商行政总局核准颁发
的统一社会信用代码，注册号：91110000717829780G。

    截至 2020 年 12 月 31 日，中铝财务公司资产总额为 3,182,951.78 万元，净
资产为 553,394.19 万元；2020 年实现营业总收入 95,006.33 万元，利润总额
55,008.61 万元，净利润为 41,888.05 万元。（该部分数据未经审计。）

    本次交易的交易方中铝财务公司不是失信被执行人。

       （三）关联关系说明

       本公司与中铝财务公司实际控制人均为中铝集团，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》规定，中铝财务公司为公司的关联法人，故上述交易构成关联交
易。
    三、关联交易标的基本情况

    根据《金融服务协议》，中铝财务公司向公司及公司控股子公司提供存款、
信贷、结算及金融服务。按照《金融服务协议》约定，预计公司及公司控股子公
司在中铝财务公司结算户上的日最高存款余额不超过15亿元人民币，贷款日余额
（含应计利息）最高不超过人民币55亿元。

    四、交易定价政策及定价依据
    中铝财务为公司及公司实际控制的企业提供存款、结算、信贷等金融服务的
定价公允。
    1.存款业务
    中铝财务为公司提供存款服务的存款利率，在中国人民银行统一颁布的同期
同类存款的存款利率上限范围内，优于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。
    2.信贷业务
    中铝财务为公司提供的人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间
同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），贷款利率按照不高于国内其
他金融机构向其提供的同期同类贷款的利率执行。

    五、交易协议的主要内容

    双方拟签订《金融服务协议》，主要内容如下：
    （一）服务内容
    根据公司及公司子公司实际控制的企业需求，由中铝财务公司为公司及公司
子公司财务实际控制的企业提供存款、信贷、结算等金融服务。
    （二）交易限额
    出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就公司与中铝财务公司的金融
服务交易做出以下限制，公司应协助中铝财务公司监控实施下列限制：
    （1）存款服务：在本协议有效期内，在上市公司监管要求允许范围内，日
存款余额（含应计利息）最高不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）。
    （2）信贷服务：在本协议有效期内，日贷款余额（包括应计利息）最高不
超过人民币 55 亿元（含 55 亿元）。
    （3）结算服务：在本协议有效期内，中铝财务公司为公司提供的结算服务
不收取任何费用。
       （三）协议期限

    协议有效期为一年。

       六、防范关联存贷款业务风险的控制措施

       （一）公司委托了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天
职国际”）审核中铝财务公司的经营资质、业务和风险状况。根据天职国际出具
的风险评估报告（天职业字[2021]11119 号），认为中铝财务公司具有合法有效
的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的风险管理和
内部控制体系，能较好地控制风险；未发现中铝财务公司存在违反中国银行业监
督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，中铝财务公司
的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。

       （二）为保证公司及公司子公司在中铝财务公司存款的资金安全和灵活调度，
公司制定了《云南铝业股份有限公司关于在中铝财务有限责任公司存款风险的应
急处置预案》。通过成立存款风险防范及处置组织机构，建立存款风险报告制度，
及时取得中铝财务公司月度报告和经审计年度报告，动态分析存款风险。如出现
重大风险，立即启动应急处置程序；与中铝财务公司召开联席会议，寻求解决办
法；通过变现中铝财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。公司还可以不
定期地全额或部分调出在中铝财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动
性。

       （三）公司《募集资金使用管理办法》对募集资金不得存放于存在关联关系
的财务公司作了明确规定。

       （四）公司将在存款业务期间，密切关注中铝财务公司运营状况，除及时掌
握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相
关存款的安全性和流动性。

       （五）出现以下情形之一时，中铝财务公司将于二个工作日内书面通知公司，
并采取措施避免损失发生或者扩大：

    （1）中铝财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、
第 32 条、或第 33 条规定的情形，即：

    ①中铝财务公司不得从事离岸业务，除协助成员单位实现交易款项的收付外，
不得从事任何形式的资金跨境业务。

    ②中铝财务公司的业务范围经中国银行业监督管理委员会批准后，应当在财
务公司章程中载明。中铝财务不得办理实业投资、贸易等非金融业务。中铝财务
在经批准的业务范围内细分业务品种，应当报中国银行业监督管理委员会备案，
但不涉及债权或者债务的中间业务除外。

    ③中铝财务公司分公司的业务范围，由中铝财务公司在其业务范围内根据审
慎经营的原则进行授权，报中国银行业监督管理委员会备案。中铝财务公司分公
司不得办理担保、同业拆借、经批准发行财务公司债券、承销成员单位的企业债
券、对金融机构的股权投资、有价证券投资、成员单位产品的消费信贷及买方信
贷及融资租赁。

    （2）中铝财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》
第 34 条规定的要求，即中铝财务公司经营业务，应当遵守下列资产负债比例的
要求：

    ①资本充足率不得低于 10％；

    ②拆入资金余额不得高于资本总额；

    ③担保余额不得高于资本总额；

    ④短期证券投资与资本总额的比例不得高于 40％；

    ⑤长期投资与资本总额的比例不得高于 30％；

    ⑥自有固定资产与资本总额的比例不得高于 20％。

    中国银行业监督管理委员会根据中铝财务业务发展或者审慎监管的需要，可
以对上述比例进行调整。

    （3）中铝财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担
保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、
刑事案件等重大事项；

    （4）发生可能影响中铝财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者
经营风险等事项；

    （5）中铝财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的 50％
或该股东对中铝财务公司的出资额；
    （6）公司在中铝财务公司的存款余额占中铝财务吸收的存款余额的比例超
过 30％；

    （7）中铝财务公司的股东对中铝财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；

    （8）中铝财务公司出现严重支付危机；

    （9）中铝财务公司当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注
册资本金的 10％；

    （10）中铝财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门
的行政处罚；

    （11）中铝财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

    （12）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

       七、关联交易的目的和对上市公司的影响

    公司与中铝财务公司开展金融服务业务，能够拓宽公司融资渠道，提高公司
及子公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，
未损害公司及其他股东利益。

       八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2020 年，公司与中铝财务累计已发生的各类关联交易的总金额为 212,034.08
万元，其中：贷款余额为 208,300.00 万元，支付的利息及手续费交易金额为
3,221.01 万元，存款利息交易金额为 513.08 万元。

       九、独立董事事前认可意见和独立意见

       （一）独立董事事前认可意见

    1.公司事前就本次关联交易向独立董事提供了相关资料，取得了独立董事的
认可；

    2.独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交公司第八届董事会第
三次会议审议，关联方董事须回避表决。

       （二）独立董事意见

    1.本次关联交易符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情
况；
    2.该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，关联方董事均已
回避表决，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；

    3.该事项需提交公司股东大会审议。

    十、保荐机构核查过程和核查意见

    （一）保荐机构核查过程

    中信建投证券股份有限公司负责云铝股份项目的保荐代表人及项目组其他
人员通过与云铝股份董事、监事、高级管理人员等人员访谈；查阅云铝股份关联
交易相关财务资料、相关董事会决议、独立董事意见等，对云铝股份与中铝财务
公司签订金融服务协议暨关联交易合理性、必要性进行了核查。

    （二）保荐机构核查意见

    云铝股份与中铝财务公司签订金融服务协议暨关联交易已经公司第八届董
事会第三次会议审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，独立董事发表了事前
认可和独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的
规定；上述关联交易事项需提交公司股东大会审议。保荐机构对上述关联交易事
项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司与中
铝财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                李彦芝                 王逐原




                                                中信建投证券股份有限公司
                                                   2021 年 3 月 22 日