中信建投证券股份有限公司

关于云南铝业股份有限公司开展期货套期保值业务的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信建投证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”）作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公
司”）非公开发行股票之保荐机构，对云铝股份开展期货套期保值业务事项进行
了核查，具体情况如下：

    一、期货套期保值业务概述

    （一）开展期货套期保值业务的必要性

    由于有色金属产品市场价格波动较大，公司的铝锭、铝加工产品销售价格和
主要原材料采购价格与铝价直接相关，铝价的波动对公司铝产品销售价格、原材
料采购成本产生直接且重大的影响，在很大程度上决定着公司的生产成本和经营
效益。因此，公司选择利用期货市场的套期保值功能，开展期货套期保值交易，
将公司产品销售价格、原材料采购成本和风险控制在适度范围内，规避市场价格
波动风险，实现公司稳健经营的目标。

    （二）期货套期保值业务的会计政策

    公司将根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准
则第 37 号—金融工具列报》及《企业会计准则第 24 号—套期会计》等规定对套
期保值业务进行相应的会计处理，反映财务报表相关项目。

    （三）拟投入金额

    期货套期保值业务拟投入的保证金在任意时点最高不超过人民币 19,000 万
元（含 19,000 万元），在保值期限范围内可循环使用。
    （四）开展期货套期保值业务的主要条款

    1.业务范围：根据实货需要开展铝期货套期保值业务，不进行投机。

    2.保值品种：铝合约。

    3.交易所选择：上海期货交易所、伦敦金属交易所。

    4.保值工具：期货

    5.交易数量

    铝锭、铝加工产品卖出保值套保比例不超过实货量的 13.9%，铝加工产品生
产用铝买入保值套保比例不超过实货量的 30%，铝加工产品出口卖出保值套保比
例不超过实货量的 50%。

    6.合约期限：不超过 12 个月。

    7.流动性安排和清算交收原则：根据所建立头寸情况，做好实物交割或平仓
清算的货物或资金安排，做到头寸、货物和资金对应准备。

    8.支付方式及违约责任：按交易所规则。

    9.履约担保：以期货交易保证金方式担保。

    （五）开展期货套期保值业务的期限

    本次会议审议通过之日起至公司完成下一年度期货套期保值业务审议并发
布公告日。

    （六）资金来源

    公司自有资金。


     二、期货套期保值计划履行的审议程序

    公司于 2021 年 7 月 27 日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于
制订<国内外期货套期保值计划>的议案》、《关于确定公司境外期货外汇风险敞
口的议案》。
    根据《公司章程》第一百一十三条关于“公司的衍生品投资仅限于以套期保
值为目的的衍生品投资。董事会可自行决定以套期保值为目的的衍生品投资种类
和金额，董事会审计委员会负责审查公司衍生品投资的必要性及风险控制情况”
的规定及《云南铝业股份有限公司境内期货套期保值业务管理制度》、《云南铝业
股份有限公司境外期货套期保值业务管理制度》的相关规定，该事项不属于关联
交易，无需履行关联交易决策程序，无需提交公司股东大会审议。


    三、开展期货套期保值业务的风险分析及风控措施

    （一）开展期货套期保值业务的准备情况

    1.公司已制定《云南铝业股份有限公司境内期货套期保值业务管理制度》、
《云南铝业股份有限公司境外期货套期保值业务管理制度》，套期保值工作按照
制度严格执行。

    2.公司建立了完善的期货套期保值业务决策、操作、监督等工作分工和控制
机制。公司董事会是期货业务的最高决策机构；公司价格、期货领导小组是期货
业务的日常管理机构，负责期货业务的日常管理工作，确保相关人员遵守有关制
度；公司国贸经营部负责制定套期保值具体交易方案，并经公司价格、期货领导
小组会审议通过后执行。

    3.公司期货交易员、风险管理员、交易结算员、合规管理员等期货业务人员
均通过期货从业资格考试。

    （二）开展期货套期保值业务的风险分析

    公司开展铝期货套期保值业务可以部分规避铝及相关品种价格波动对公司
生产经营的影响，有利于公司稳健经营，但也可能存在一定风险。

    1.市场风险：因期货市场价格波动过大，造成保证金不足的风险。

    2.流动性风险：由于合约选择不合理，交易不活跃，无法按市价进行开仓或
平仓的风险。

    3.信用风险：虽然公司建立了选择经纪公司的制度和程序，所选择的经纪公
司运作规范、信誉良好，但仍面临所选择的经纪公司发生信用风险的可能。
    4.操作风险：公司在开展期货交易业务时，如发生操作人员未按公司确定的
套期保值方案交易，或未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录
期货业务信息，将可能导致期货交易损失或丧失交易机会。

    5.法律风险：公司开展期货交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合
同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交
易损失。

    6.政策风险：国内外监管机构对套期保值业务产生影响的相关规定、政策等
进行修改。

    （三）风险控制措施

    1.公司套期保值业务以套期保值为目的，严格按照制定的套期保值方案执行，
保值业务规模与公司经营业务相匹配，期货、现货匹配对冲价格波动风险。

    2.公司制定了《云南铝业股份有限公司境内期货套期保值业务管理制度》、
《云南铝业股份有限公司境外期货套期保值业务管理制度》，健全和完善期货运
作程序。为确保公司生产经营目标的实现，形成了董事会、价格、期货领导小组、
公司分管期货业务领导、国贸经营部、期货业务科室、合规管理员、风险管理员、
交易员、结算员、资金调拨员等多层次授权、制约和控制，层层把关的业务流程，
便于期货业务风险的防范和控制。

    3.在制订具体交易方案时根据生产经营计划合理选择保值月份，避免流动性
风险，并做好资金测算，设置止损线，时时监控，避免发生保证金不足的风险。

    4.公司有完善的经纪公司选择程序，所选择的经纪公司运作规范、信誉良好，
发生信用风险的概率较小，并且公司将根据交易规模通过在各经纪公司分仓交易，
加强资金管理，降低风险。

    5.期货交易所已建立完善的风险管控制度，发生信用风险的可能性较小。公
司将加强对国家政策及相关管理机构要求的理解和把握，避免发生相关信用及法
律风险。

    6.密切关注国内外监管机构的政策变化和相关规定的变更，根据其影响提前
做好套期保值业务调整，避免发生政策风险。

    四、开展期货套期保值业务对公司的影响

    公司通过开展期货套期保值业务，可以充分利用期货市场的套期保值功能，
部分规避和防范主要产品或原料价格波动给公司带来的经营风险，有利于公司实
现稳健的生产经营。

    公司套期保值交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发
布的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号—
金融工具列报》及《企业会计准则第 24 号-套期会计》等规定对套期保值业务进
行相应的会计处理，反映财务报表相关项目。公司套期保值业务所选择的交易所
和交易品种市场透明度大，成交活跃，流动性较强，成交价格和结算价能充分反
映衍生品的公允价值。

    五、期货套期保值业务后续信息披露

    （一）当公司已投资以套期保值为目的的衍生品的公允价值减值与用于风险
对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司
最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过人民币
1,000 万元时，公司将以临时公告及时披露。

    （二）公司将在定期报告中对已经开展的以套期保值为目的的衍生品投资相
关信息予以披露。


    六、独立董事意见

    按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
的相关规定，我们作为公司的独立董事对公司以套期保值为目的的衍生品投资及
风险控制情况发表如下意见：

    （一）公司以套期保值为目的的衍生品投资，指定相关部门评估投资风险，
分析衍生品投资的可行性与必要性；制定的套期保值计划和外汇风险敞口符合公
司生产经营实际，组织机构健全、完善，业务流程符合相关规定，不存在损害公
司和全体股东利益情况；

    （二）所采取的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。


    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司进行与生产经营相关的套期保值业务，旨在充
分利用期货市场的套期保值功能，规避产品及原料价格大幅波动对公司业绩的影
响，具有合理性和必要性；公司制定了《云南铝业股份有限公司境内期货套期保
值业务管理制度》、《云南铝业股份有限公司境外期货套期保值业务管理制度》
等制度，对套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。该事项
已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，
履行了必要的审批程序。保荐机构对公司开展期货套期保值业务事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司开展
期货套期保值业务的核查意见》之盖章页）




    保荐代表人签名：
                         李彦芝             王逐原




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                  2021 年 7 月 27 日