云铝股份：云南铝业股份有限公司关于《关于请做好云南铝业非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复2021-08-23
云南铝业股份有限公司
关于
《关于请做好云南铝业非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构
2021年8月
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云南铝业股份有限公司关于
《关于请做好云南铝业非公开发行股票发审委会议准备工作
的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会下发的《关于请做好云南铝业非公开发行股票发审委会议准备工作的
函》（以下简称“《告知函》”）已收悉，云南铝业股份有限公司（以下简称“申
请人”、“发行人”、“公司”或者“云铝股份”）会同中信建投证券股份有限公司
（以下简称“保荐机构”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙，以下
简称“申请人会计师”）、云南海合律师事务所（以下简称“申请人律师”）等有
关中介机构，对贵会《告知函》中提出的问题认真进行了逐项核查和落实，并
对有关问题进行论证分析和补充披露。
为方便阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与《中信
建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职
调查报告》中的含义相同。本回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据
存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
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问题一：
关于关联交易。据申报材料，申请人最近三年一期向关联方采购商品和劳
务金额较大，最近一年一期向关联方销售商品、提供劳务实现收入金额和占比
大幅增加，且存在向关联方大额资金拆入、共同投资及股权交易的情况。
请申请人补充说明并披露：（1）结合向无关联第三方采购和销售价格，分
析关联交易定价是否公允；（2）最近一年一期向关联方销售商品、提供劳务实
现收入金额和占比大幅增加的原因及合理性；（3）向关联方大额资金拆入的具
体利率，与市场利率相比是否具有合理性；（4）与关联方共同投资及股权交易
作价是否公允；（5）结合上述情况，分析申请人报告期关联交易是否存在损害
上市公司和中小投资者合法权益的情形。
请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合向无关联第三方采购和销售价格，分析关联交易定价是否公允
（一）关联方采购
报告期内，公司向关联方采购商品和接受劳务的主要内容为生产所需的氧化
铝、石油焦、预焙阳极炭块等原辅料，电力能源和工程物资、建设总承包等工程
服务。
1、原辅料采购
（1）氧化铝采购
云铝股份向中铝集团下属单位采购氧化铝采取市场化定价模式，主要采取中
国金属网、阿拉丁中营网和百川资讯三家机构氧化铝指数报价和基于上海期货交
易所三月期铝均价的一定比例作价。2018 年 12 月底，中铝集团完成对云铝股份
控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）国有股权整合，
自 2019 年开始，中铝集团及其下属单位构成云铝股份的关联方。2019 年和 2020
年，云铝股份向关联方采购氧化铝的平均价格分别为 2,620 元/吨和 2,424 元/吨，
向非关联方采购氧化铝的平均价格分别为 2,835 元/吨和 2,405 元/吨。
报告期内，由于公司向中铝集团下属单位和非关联方采购时点、数量不完全
相同，因此采购价格存在一定差异。2019 年非关联方采购价格高于关联方采购
价格的主要原因是公司在 2019 年下半年向非关联方采购氧化铝较少，而 2019
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年下半年氧化铝市场价格走低。公司向中铝集团下属单位采购价格采取市场化定
价模式，采购价格公允，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情况。
（2）石油焦、阳极炭块采购
公司从中铝集团下属单位按照市场化定价方式采购石油焦及阳极炭块。2019
年和 2020 年云铝股份向中铝集团下属单位采购石油焦的平均价格分别为 1,074
元/吨和 1,007 元/吨，向非关联方采购石油焦的平均价格分别为 1,204 元/吨和
1,309 元/吨。2019 年和 2020 年云铝股份向中铝集团下属单位采购阳极炭块的平
均价格分别为 3,286 元/吨和 3,072 元/吨，向非关联方采购阳极炭块的平均价格分
别为 3,365 元/吨和 3,115 元/吨。
由于向中铝集团下属单位和非关联方采购时点、数量、微量元素存在一定差
异，因此公司向关联方和非关联方采购石油焦和阳极炭块的价格有所不同。关联
交易价格公允。
2、能源采购
公司控股股东冶金集团下属公司慧能售电公司整合了冶金集团内部用电资
源和部分集团外部用电资源，为了充分发挥其作为专业化售电公司的平台作用，
以及在云南电力交易中心集中采购电力具有较强议价能力的优势，公司向慧能售
电公司采购生产所需的电力，向慧能售电公司购电价格按照市场化交易成交结果
确定。
2018 年公司存量项目向慧能售电公司采购的平均电价为 0.18618 元/千瓦时，
与昆明电力交易中心平均电厂侧电价 0.17731 元/千瓦时相比高 0.00887 元/千瓦时，
主要原因是公司基于对云南省未来几年供用电形势的分析判断，预计云南省内电
力供需关系将发生改变，由供大于求转向供需紧平衡，用电价格面临上涨风险，
因此公司与云南省主要发电企业提前签订了购电协议，2018 年购电价格比昆明
电力交易中心的年度平均交易结果价格略高。
2019 年公司存量项目向慧能售电公司采购的平均电价为 0.17225 元/千瓦时，
与昆明电力交易中心平均电厂侧电价 0.18075 元/千瓦时相比低 0.00850 元/千瓦时。
2020 年公司存量项目向慧能售电公司采购的平均电价为 0.19509 元/千瓦时，
与昆明电力交易中心平均电厂侧电价 0.19070 元/千瓦时（剔除云南省绿色铝、绿
色硅增量项目的用电量）相比高 0.00439 元/千瓦时，主要原因是 2020 年云南省
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绿色铝、绿色硅项目大规模投产，导致 2020 年云南省内电力供需形势发生变化，
公司 2020 年购买了部分火电电量，火电价格远高于水电价格。
报告期内，公司向慧能售电公司采购电力，定价公允。
3、工程服务
2018 年-2020 年，公司向中铝集团下属单位采购工程物资及设备，及由其提
供咨询、建设总承包、勘察设计和工程施工等服务，主要与中铝国际工程股份有
限公司下属单位（如中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司、中国有色
金属长沙勘察设计研究院有限公司、中铝国际（天津）建设有限公司、中铝国际
工程股份有限公司沈阳分公司和中铝国际工程股份有限公司贵阳分公司、九冶建
设有限公司、中国有色金属工业第六冶金建设有限公司、中色十二冶金建设有限
公司等）开展合作。
云铝股份的工程项目主要通过招投标方式确定工程服务商，选择昆明有色冶
金设计研究院股份公司、中铝国际工程股份有限公司等中铝集团下属企业作为工
程服务商是因为上述单位作为有色行业的工程骨干企业、市场份额较高，拥有丰
富的有色行业工程设计及施工经验，综合技术实力突出，能够为工程质量提供有
力保障。因此，上述关联交易具有合理性、必要性，交易价格公允。
（二）关联方销售
2019 年公司成为中铝集团下属单位，中铝集团及其下属单位成为公司关联
方。公司关联方销售主要为向中铝集团下属的西南铝业（集团）有限责任公司、
中铝西南铝板带有限公司、中铝瑞闽股份有限公司和中铝佛山国际贸易有限公司
销售产品，销售价格均采取市场化定价方式。
1、铝锭销售
2019 年、2020 年，公司向主要关联方销售铝锭的平均价格分别为 14,049 元
/吨、14,183 元/吨；向非关联方销售铝锭的平均价格分别为 13,988 元/吨、14,384
元/吨，由于销售数量和时间节点存在差异，平均销售价格存在一定差异。2020
年公司向关联方销售产品平均价格略低于非关联方的主要原因是 2020 年年初受
新冠肺炎疫情影响，铝产品市场低迷，客户订单大幅减少，铝价持续下跌，公司
为最大限度实现铝锭及时销售和产销平衡，尽可能规避产品库存增加和跌价损失
风险，2020 年 1-3 月公司扩大了向关联方的铝锭销量，向关联方铝锭销量比非
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关联方铝锭销量多 10.72 万吨，向关联方销售的平均价格因铝价持续下跌比向非
关联方销售的平均价格低约 400 元/吨。
2、铝合金板锭销售
2020 年以来，公司铝板锭生产线逐步开始投产，2020 年 4 月向关联方提供
试生产产品，2020 年 5 月开始批量生产，2020 年 9 月开始向非关联方销售板锭
产品。2020 年向关联方和非关联方销售板锭的平均价格分别为 15,528 元/吨、
17,588 元/吨。关联方销售价格低于非关联方销售价格的主要原因是铝合金板锭
的作价方式为铝基价+加工费，铝基价为国内主要市场的铝锭现货价格，加工费
基本保持稳定，板锭价格主要取决于铝基价的走势，2020 年 5-8 月受铝基价较低
的影响，向关联方销售板锭平均价格为 15,043.03 元/吨，销售数量为 18,234.92
吨，期间没有向非关联方销售板锭产品。2020 年 9-12 月由于铝基价较 2020 年
5-8 月有一定上涨，板锭的平均销售价格有一定幅度上涨，向非关联方销售板锭
价格由于销售时间集中在 2020 年 11 月、12 月，尤其是 12 月销售 6,500 吨以上，
占全年向非关联方销售总量的 95%以上，平均销售价格约为 17,627 元/吨，由于
销售时间、数量及合金牌号的不同，因此向关联方销售平均价格低于向非关联方
销售平均价格。
综上，公司向关联方和非关联方销售铝产品，由于销售数量、运费及时间、
产品牌号等因素影响，销售价格存在一定差异，公司向关联方销售商品的价格公
允。
二、最近一年一期向关联方销售商品、提供劳务实现收入金额和占比大幅
增加的原因及合理性
2020 年，公司向关联方销售的商品主要为铝锭和铝加工产品，向中铝集团
下属单位销售的铝产品与相关商品收入合计为 820,546.93 万元，占公司销售收入
的比例为 27.75%。
公司自 2018 年 12 月进入中铝集团以来，从发挥协同效应和经营发展角度考
虑，公司与中铝集团及其下属企业加深了业务合作，向中铝集团下属铝深加工企
业及贸易企业西南铝业（集团）有限责任公司、中铝西南铝板带有限公司、中铝
瑞闽股份有限公司和中铝佛山国际贸易有限公司等销售铝锭及铝加工商品。
中铝集团作为国内铝加工行业的龙头企业之一，对于铝锭产品的采购需求巨
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大且稳定，基于双方生产基地地理位置接近，且主要产品具有很强互补性，双方
开展互利共赢合作，如西南铝业（集团）有限责任公司是目前国内综合实力最强
的铝加工企业之一，也是西南地区市场需求最大的铝加工企业，公司电解铝生产
基地与其地理位置接近，双方开展合作有利于确保供应链稳定并降低运输成本；
中铝瑞闽股份有限公司主要从事高精铝板带加工，“瑞闽”牌铝板带被评为“中
国名牌”产品，是我国南方最大的铝板锭外购企业之一，公司向其销售铝板锭可
节约运输费用，有利于双方的合作共赢；中铝集团下属中铝佛山国际贸易有限公
司具有很强的市场影响力，市场信誉好、资金实力强、采购规模大，在华南地区
主要通过中铝佛山国际贸易有限公司开展业务，公司距离广东等华南市场较近，
选择中铝佛山国际贸易有限公司作为重要的合作伙伴，能充分发挥其在市场、资
金、信誉方面的优势，提升公司市场开拓能力、降低资金风险。
2020 年，公司向关联方提供的劳务主要为物流等服务，提供劳务金额共计
819.71 万元，虽然 2020 年提供劳务金额较 2019 年有所提高，但整体金额较低。
上述服务系与中铝集团加深业务交流后，向中铝集团下属单位提供相关服务，增
强协同性，向关联方提供物流服务可充分调动公司运输资源优势，有利于物流运
输环节降本、创效，具备合理性。
综上，并入中铝集团之后，公司与中铝集团及其下属企业加深了业务合作，
以充分发挥协同效应，提高公司产品市场份额与盈利能力，进一步提升公司整体
竞争力，向关联方销售商品、提供劳务实现收入金额和占比大幅增加具有合理性。
三、向关联方大额资金拆入的具体利率，与市场利率相比是否具有合理性
公司根据生产经营及资金需求，与关联方及非关联方开展融资业务，但双方
的融资品种、融资方式、融资期限有所不同，公司每笔融资业务，均按照市场化
定价原则，开展融资业务。
公司向关联方融资利率在 2018 年、2019 年、2020 年有所不同，主要是因为
具体的融资时点有所不同，市场利率行情有所变化，公司向关联方及非关联方拆
入资金的利率情况如下：
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贷款类型 项目 2018 年 2019 年 2020 年
在关联方财务公司加权平均利率 3.97% 3.88% 3.40%
流动性资金短期
借款
在其他金融机构加权平均利率 4.98% 4.21% 3.25%
在关联方财务公司加权平均利率 无 无 3.84%
流动性资金中长
期借款
在其他金融机构加权平均利率 4.99% 4.45% 3.87%
注：长期借款选取期限相同的借款利率进行对比。
2018 年，公司受铝产品价格下跌而氧化铝等原辅料价格上升的影响，当年
发生亏损，因此外部金融机构提供融资时较为谨慎，从非关联方借入的短期借款
和票据贴现的利率区间略高于关联方。2019 年公司业绩逐渐好转，融资利率有
所改善。2020 年，受新冠肺炎疫情影响，金融机构通过下调融资利率以支持实
体经济发展，融资利率下降幅度较大。2018 年、2019 年、2020 年公司向关联方
债务融资利率定价公允，与市场利率相比具有合理性。
四、与关联方共同投资及股权交易作价是否公允
报告期内，公司与关联方共同投资及股权交易情况如下：
（一）共同投资
1、共同投资亚能碳资产
2018 年 6 月，公司为构建集碳资产开发、碳资产管理、碳资产交易、碳市
场技术服务及碳金融方案策划为一体的碳资产管理平台、碳交易服务商与碳金融
中心，从而提升公司碳资产管理水平，降低履约成本，培育公司新的发展业态和
盈利增长点，公司、中铜投资有限公司（原名为云南冶金集团投资有限公司）、
云南冶金集团金水资产经营有限公司和广州市云广钜成投资有限公司分别受让
亚能碳资产原股东 41%、5%、5%、9%股权，共同对亚能碳资产出资。由于亚能
碳资产当时未有实缴资本，处于业务准备期间，经与亚能碳资产原股东协商，该
笔股权转让对价为 0 元，交易价格公允。
2、增资云铝溢鑫
为了优化控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司（以下简称“云铝溢鑫”）的股权
结构和债务结构，为云铝溢鑫的生产经营和产业发展提供资金保障，有效降低云
铝溢鑫的资产负债率，并借助中铝股份的平台优势，实现资源共享，优势互补，
中铝股份对云铝溢鑫增资 8.5 亿元。公司于 2019 年 12 月召开第七届董事会第三
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十一次会议和 2019 年第四次临时股东大会审议通过上述关联交易。
2019 年 8 月 6 日，公司董事会审议通过了收购鹤庆县工业投资有限公司持
有的云铝溢鑫股权，该笔交易作价依据中联资产评估集团有限公司出具的《云南
铝业股份有限公司拟收购鹤庆溢鑫铝业有限公司股权所涉及的鹤庆溢鑫铝业有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》中联评报字[2019]第 1283 号），
截至评估基准日（2019 年 4 月 30 日），云铝溢鑫的股东全部权益为 83,200 万元，
鹤庆县工业投资有限公司的控股股东鹤庆县国资委就上述评估结果出具了国有
资产评估项目备案表（备案编号：2019-01）。
由于交易发生时间接近（2019 年 8 月、2019 年 12 月），中铝股份增资云铝
溢鑫时的评估基准日与公司收购云铝溢鑫股权时相同，增资价格根据中联资产评
估集团有限公司出具的《中国铝业股份有限公司因增资扩股事宜拟对鹤庆溢鑫铝
业有限公司股东全部权益价值进行评估资产评估项目资产评估报告》（中联评报
字[2019]第 2117 号）确定，该评估报告的云铝溢鑫的股东全部权益也为 83,200
万元。
综上，中铝股份对云铝溢鑫增资的交易价格公允。
（二）股权交易
收购云铝海鑫股权
2019 年 2 月，为了进一步减少关联交易，加快推进昭通水电铝项目建设，
公司以 13,602.71 万元收购控股股东冶金集团控制的云南驰宏锌锗股份有限公司
全资子公司彝良驰宏矿业有限公司持有的云南云铝海鑫铝业有限公司（以下简称
“云铝海鑫”）股权。
中和资产评估有限公司就云铝海鑫股东权益出具了《云南铝业股份有限公司
拟收购彝良驰宏矿业有限公司持有的云南云铝海鑫铝业有限公司股权所涉及的
云南云铝海鑫铝业有限公司股东部分权益资产评估报告》（中和评报字（2018）
第 KMV1077 号），截至评估基准日云铝海鑫全部股东权益为 76,099.76 万元，冶
金集团就该评估结果出具了国有资产评估项目备案表（YJ-2018-12）。依据云铝
海鑫实缴资本 73,806.51 万元，交易双方一致确认每单位出资额的净资产评估值
为 1.03 元。根据彝良驰宏矿业有限公司实缴出资 13,206.51 万元，确认本次交易
对价为 13,602.71 万元，交易价格公允。
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五、结合上述情况，分析申请人报告期关联交易是否存在损害上市公司和
中小投资者合法权益的情形
根据前述回复，公司 2018 年-2020 年关联交易具备合理性和必要性，交易价
格公允，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、保荐机构核查程序
（1）查阅公司关联采购、销售协议、关联交易价格明细表、招投标文件等
相关交易文件，查阅关联交易相关三会文件和内部控制制度等公司内部文件，向
公司了解关联交易产生背景、定价原则、关联交易合理性及必要性。
（2）查阅公司与云南冶金集团财务有限公司、中铝财务有限责任公司签订
的金融服务协议及拆借利率明细表，查阅公司借款协议，向公司了解资金拆入价
格变动原因。
（3）查阅了关联共同投资及股权交易的协议、评估报告和评估备案等文件。
2、申请人会计师核查程序
（1）获取了云铝股份管理层上述回复相关 2019 年度及 2020 年度关联采购、
销售协议及关联交易价格明细表。
（2）了解云铝股份 2019 年度及 2020 年度与存货及工程采购付款相关的内
部控制制度，查阅相关审批、会议纪要、合同及验收等流程文件，询问管理层了
解关联采购及工程交易背景、定价政策、金额和占比增加的原因及合理性等信息。
（3）获取了云铝股份 2019 年度及 2020 年度关联方采购及往来款项余额清
单并进行函证，验证关联方采购发生额及余额的发生、准确性及完整性，查阅重
大关联采购框架协议及采购定价标准，检查重大关联采购结算单。
（4）了解云铝股份 2019 年度及 2020 年度与销售收款相关的内部控制制度，
查阅相关审批、合同及验收等流程文件，询问管理层关联方销售商品、提供劳务
实现收入金额和占比增加的原因及合理性，以及了解关联交易定价政策。
（5）获取了云铝股份 2019 年度及 2020 年度关联方销售清单并对发生额及
余额进行函证，验证关联方销售发生额及余额的发生、准确性及完整性，查阅重
大关联销售合同及销售定价标准，检查重大销售结算单。
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（6）获取云铝股份 2019 年度及 2020 年度银行借款合同、短期借款和长期
借款明细表、关联方资金拆借明细表及利息支出明细表，检查对应借款及资金拆
入合同，并验证借款、资金拆借余额及利息支出的发生、准确性及完整性。
（7）获取了云铝股份 2019 年度及 2020 年度重要的与关联方共同投资及股
权的交易协议、评估报告等相关文件，对其交易对价、主要条款及账务处理进行
检查。
此外，申请人会计师阅读了云铝股份的上述回复，并将其与云铝股份 2019
年度及 2020 年度财务报表进行审计及相关检查工作过程中所了解的信息进行了
比较。
（二）核查意见
1、保荐机构核查意见
（1）公司向关联方采购与销售采取市场化定价原则，关联交易价格公允。
（2）发行人并入中铝集团后，从经营发展角度考虑，公司与中铝集团及其
下属企业加深了业务合作，以充分发挥协同效应，提高公司产品市场份额与盈利
能力，进一步提升公司整体竞争力，因此向关联方销售商品、提供劳务实现收入
金额和占比有所提高，具有合理性。
（3）报告期内公司向云南冶金集团财务有限公司、中铝财务有限责任公司
资金融资利率采取市场化定价原则，根据公司经营情况、外部市场环境综合确定，
具有合理性。
（4）公司与关联方共同投资及股权交易作价公允。
（5）报告期内，公司的关联交易不存在损害上市公司和中小投资者合法权
益的情形。
2、申请人会计师核查意见
申请人会计师认为云铝股份《告知函》回复中与 2019 年度及 2020 年度相关
的内容与申请人会计师在审计及核查程序中所了解的信息相一致。
申请人会计师从 2019 年度开始成为云铝股份的年度财务报表审计师，申请
人会计师查看了云铝股份公开披露的 2018 年度瑞华审字[2019]53090002 号财务
报表审计报告，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对云铝股份 2018 年度财
务报表发表了无保留的审计意见。
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问题二：
关于同业竞争承诺履行。据申报材料，申请人与中铝集团及其控制的企业
存在同业竞争。申请人 2019 年 12 月非公开发行，募集资金净额为 21.06 亿元，
于 2019 年 12 月 20 日到位，文山中低品位铝土矿综合利用项目(不涉及探矿、
采矿)实际投资金额为 0。请申请人补充说明并披露：中铝集团是否出具避免同
业竞争的承诺，相关承诺的可执行性及其进展情况。请保荐机构和申请人律师
发表核查意见。
回复：
一、中铝集团已出具避免同业竞争的承诺
为避免与云铝股份之间的同业竞争，保证云铝股份及其中小股东的合法权益，
中铝集团于 2018 年 12 月出具《关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争的承
诺函》。承诺内容如下：
“1、本次无偿划转后，本公司旗下中国铝业与云铝股份形成以氧化铝、电
解铝业务为主的同业竞争，本公司将在 2019 年内开始筹划中国铝业与云铝股份
同业竞争业务整合工作，并承诺在五年内完成，解决中国铝业与云铝股份的同业
竞争问题。2、对于云铝股份存在少量的铝加工业务与中铝集团构成的同业竞争，
本公司将采取资产注入、资产置换、剥离处置等方式在五年内解决上述同业竞争
问题。如因本公司未履行上述所作承诺而给云铝股份造成损失，本公司将承担相
应的赔偿责任。”
二、相关承诺的可执行性及进展情况
中铝集团作为国务院国资委控股的大型有色金属企业集团，其控制的其他下
属企业存在从事铝冶炼和铝加工等业务，与云铝股份存在同业竞争，该等同业竞
争问题系由国有股权划转产生。在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，
中铝集团本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，
尊重上市公司及其股东意愿，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方
式，稳妥推进解决相关同业竞争问题。由于该同业竞争涉及两家上市公司及中铝
集团下属多家企业，尚需与中国铜业云南方股东及各方沟通，相关方案正在论证
进程中。
三、前次募集资金的使用情况
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云 铝 股 份 2019 年 12 月 通 过 非 公 开 发 行 股 票 方 式 实 现 募 集 资 金 净 额
210,592.57 万元。该次非公开发行股票项目募集资金用于：鲁甸 6.5 级地震灾后
恢复重建水电铝项目、文山中低品位铝土矿综合利用项目。截至 2020 年末，已
累计使用前次募集资金 170,099.77 万元（占募集资金净额的 80.77%），投向鲁甸
6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目，该项目一期已顺利完工并完全达产，二期
已建设完毕。前次募集资金尚剩余 40,492.80 万元，按计划将逐步投向文山中低
品位铝土矿综合利用项目。
（一）文山中低品位铝土矿综合利用项目目前进度
该项目与歪山头铝土矿采矿项目均属于公司全资子公司云铝文山 “采、洗、
选”产业链一体化的关联项目。云铝文山于 2019 年 7 月取得歪山头铝土矿采矿
证，并于 2020 年 7 月取得歪山头铝土矿天然林使用许可备案手续。2019 年 12
月，募集资金实际到位，公司在施工方案优化后，完成施工单位招投标工作，并
进场施工。截至目前，道路平整、场平已完成约 1,000 万元的工程建设。项目正
在有序推进。预计于 2021 年 9 月开始使用募集资金逐步支付该项目各项费用。
（二）与本次募投项目的关系：文山中低品位铝土矿综合利用项目属于本
次募投项目的间接上游，有利于提升云铝文山铝土矿洗选能力，因实施本次募
投项目所用氧化铝所需铝土矿当前主要来源于外购及其它洗选厂，前次募投项
目实施进度对本次募投项目实施不构成重大不利影响
前次募投的文山中低品位铝土矿综合利用项目主要业务为对临近自有矿山
及外购的铝土矿进行洗选，用于供应公司氧化铝生产线，属于本次绿色低碳水电
铝材一体化项目的间接上游，预计项目建成后每年能够增加 300 万吨铝土矿洗选
能力，可以进一步提升公司铝土矿资源的供应能力并降低氧化铝生产成本。
本次募投的绿色低碳水电铝材一体化项目建成后年产电解铝 50 万吨，将显
著提升公司电解铝的产能，预计需消耗氧化铝约 100 万吨/年，所需氧化铝全部
来源于云铝文山已建成运行的年产 140 万吨氧化铝生产线，实施地距离现有 140
万吨/年氧化铝生产线不足 1.5 公里，而目前该氧化铝生产线所需铝土矿来源于其
它洗选厂及外购，不依赖于文山中低品位铝土矿综合利用项目。
因此，前次募投的文山中低品位铝土矿综合利用项目的建设属于本次募投项
目间接上游，有利于增强云铝文山铝土矿洗选能力，增强铝土矿资源保障，从而
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间接有利于本次募投项目实施，但因氧化铝生产线所需铝土矿主要来源于其它洗
选厂及外购，前次募投项目实施进度对本次募投项目实施不构成重大不利影响。
四、本次募投项目实施不属于过度融资、不新增同业竞争
（一）本次募投项目实施不属于过度融资，前次募集资金已完成大部分投
入，公司资产负债率处于较高水平，仅靠债务融资实施项目将提升财务风险
云铝股份 2019 年非公开发行股票融资 210,592.57 万元。其中 170,099.77 万
元（占募集资金净额的 80.77%）已投向鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目；
另有剩余的 40,492.80 万元，按计划将逐步投向文山中低品位铝土矿综合利用项
目。前次募集资金已完成投入使用超过 80%。
因本次募集资金投资项目绿色低碳水电铝材一体化项目投资规模较大，总投
资规模达到 443,302 万元，公司当前资产负债率达到 66.46%（截至 2020 年末），
处于较高水平，如仅靠债务融资，公司存在较大的财务风险，且将导致公司投资
发展能力进一步受限。因此，本次非公开发行股票计划募集资金 300,000 万元，
其中 210,000 万元计划投向绿色低碳水电铝材一体化项目，并补充流动资金及偿
还银行贷款 90,000 万元。
文山绿色低碳水电铝材一体化项目是振兴革命老区和巩固贫困地区脱贫成
果的重大产业项目，可以充分发挥云铝文山的氧化铝资源保障优势，进一步优化
完善云铝股份的绿色铝材一体化产业链，发挥产业协同作用，扩大公司优势绿色
铝产能。经测算该项目盈利能力强，综合效益好；同时，本次计划募集 90,000
万元补充流动资金及偿还银行贷款。通过补充公司的流动资金，可以满足公司持
续发展对流动资金的需求；优化云铝股份资本结构，提高抗风险能力，同时符合
国家降低企业特别是国有企业资产负债率的政策导向，也符合国家有关证券监管
机构关于上市公司募集资金使用的相关规定。
综上所述，本次非公开发行股票项目的资金使用方案切实可行，不属于“过
度融资”。
（二）公司同业竞争系由国资无偿划转产生，本次募投项目与公司发展战
略及划转前主业相符，有利于增强公司盈利能力，实施本次募投项目不新增同
业竞争
根据中国证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》中问题 1：
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“如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后
基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、为把握商业机会由控股股东先行收
购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司和涉及同业竞争的关联方对同
业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有
业务的，可视为未新增同业竞争。”
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 30 亿元，扣除发行费用后的募集
资金净额拟投资于文山绿色铝项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目。文山绿
色铝项目的建设内容主要为 500kt/a 电解铝生产系统及与之相配套的公、辅设施，
该项目的实施使云铝股份现有电解铝产能及产量得到进一步提升，同时能够在文
山州当地构建起铝土矿-氧化铝-铝冶炼-铝加工为一体的全产业链，充分发挥产业
协同作用，降低公司生产成本和销售费用，提高公司成本竞争能力和盈利能力。
补充流动资金及偿还银行贷款项目有助于满足云铝股份持续发展对流动资金的
需求，并且优化资本结构，提高抗风险能力。
本次募投项目实施前，云铝股份与中铝集团及其控制的下属企业的同业竞争
问题系由于国有股权划转导致，中铝集团已针对同业竞争问题制定了切实有效的
解决措施并公开承诺，且本次募集资金投向云铝股份现有业务，与发展战略及划
转前主业相符，本次募投项目实施不新增同业竞争，亦不会影响发行人生产经营
的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）款的规定。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅中铝集团出具的承诺函。
2、电话访谈中铝集团、中铝股份有关人员。
3、查阅歪山头铝土矿采矿证、天然林使用许可备案手续等有关证照、审批
文件。
4、访谈云铝文山有关财务、项目建设人员。
5、走访项目所在地，查看前次募投道路平整、场平及线路搬迁等施工工作
实际进度以及本次募投项目的进展情况。
（二）核查意见
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经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、中铝集团已出具避免同业竞争的承诺，相关方案正在论证进程中。
2、前次募集资金已使用超过 80%，剩余部分正按计划逐步开始进行投入；
前次募投项目实施进度对本次募投项目实施不构成重大不利影响；本次募投项目
有利于增强公司盈利能力，实施不新增同业竞争，不属于过度融资。
问题三：
关于募投项目。据申报材料，“云南文山铝业有限公司绿色低碳水电铝材一
体化项目”由云铝文山(申请人持股 100%子公司)实施。云铝文山拥有的 19 份勘
查许可证中有 12 份目前已到期。
请申请人补充说明并披露：(1)云铝文山是否存在重大违法违规行为，是否
存在被行政处罚和追究刑事责任的风险；(2)勘查许可证相关延续手续有无具体
时间表，目前进展情况，是否存在实质障碍；(3)勘查许可证到期对云铝文山生
产经营的影响，对持续经营能力是否造成重大不利影响，是否对本次募投项目
实施是否构成重大障碍；(4)相关风险提示是否充分。请保荐机构和申请人会计
师、律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、云铝文山是否存在重大违法违规行为，是否存在被行政处罚和追究刑
事责任的风险
云铝文山勘查许可证到期均因正常情况或特定原因导致，具体原因详见本题
回复之“二、勘查许可证相关延续手续有无具体时间表，目前进展情况，是否存
在实质障碍”之“（一）勘查许可证未及时续期的说明”。报告期内，云铝文山不
存在因上述矿权过期导致的重大违法违规行为，亦不存在因上述事项被行政处罚
和追究刑事责任的风险。
2021 年 5 月 27 日，因氧化铝项目危废暂存间存放破碎机违反《中华人民共
和国固体废物污染环境防治法》相关规定，文山州生态环境局向文山铝业出具《文
山州生态环境局行政处罚决定书》（文环罚字（文山市）﹝2021﹞6 号），责令文
山改正违法行为并处以罚款 10 万元。鉴于上述处罚决定书认为文山铝业积极配
合调查，主动提供相关证据，及时采取整改措施停止违法行为，符合从轻处罚的
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情形，且罚款金额为《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》中规定的该类
违法行为罚款区间（十万元以上一百万元以下）的最低金额，文山铝业违法行为
并未造成不良社会影响或环境污染事故，文山铝业上述处罚事项不构成重大违法
违规，亦不会对其生产经营构成重大不利影响。
除上述行政处罚外，报告期内公司不存在因重大违法违规被有关部门行政处
罚或追究刑事责任的情形。
二、勘查许可证相关延续手续有无具体时间表，目前进展情况，是否存在
实质障碍
（一）勘查许可证未及时续期的说明
探矿权证的保留、延续申请工作因涉及环境保护、自然保护区、土地管理等
多部门审批。过去几年，在集中整治环保、加强自然保护区治理的大背景下，全
国各地的探矿权审批进度均有所放缓。此外，由于云南省近期已将探矿权审批权
限由省国土资源部门下放至市州国土部门，目前处于过渡阶段，文山州国土部门
正在做接受探矿权延续备案申请前的系统调试和准备。基于上述原因造成公司部
分勘查许可证延续出现延迟。
（二）勘查许可证续期的进展情况
目前云铝文山拥有的探矿权中，共有 12 宗已经过期，具体如下表所示：
面积
序 矿权
权证号 矿权名称 （平方 有效期 办理状态
号 情况
公里）
T531201512 云南省文山市界牌铝 2015.12.17-
1 25.01 过期 正常办理续期
02052127 土矿普查 2018.12.17
T531200808 云南省西畴县马鞍山 2016.01.26-
2 6.20 过期 正常办理续期
02013925 铝土矿勘探 2018.01.26
T531200806 云南省砚山县红舍克 2019.06.17-
3 19.17 过期 正常办理续期
02010345 铝土矿详查 2021.06.17
T534201511 云南省麻栗坡县关告- 2015.11.23-
4 29.89 过期 正常办理续期
02051984 煤炭湾铝土矿普查 2018.11.23
T531200905 云南省西畴县木者铝 2016.01.28-
5 5.25 过期 正常办理续期
02029622 土矿勘探 2018.01.28
6 T531200806 云南省文山县清水塘 15.78 2019.05.30. 过期 正常办理续期
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面积
序 矿权
权证号 矿权名称 （平方 有效期 办理状态
号 情况
公里）
02010370 铝土矿普查 -2021.05.30
T531200911 云南省西畴县老寨铝 2016.07.25-
7 87.01 过期 正常办理续期
02036357 土矿普查 2017.07.25
T531200902 云南省丘北县大铁铜 2014.02.11-
8 25.89 过期 暂缓办理续期
02024622 多金属矿地质勘探 2016.02.11
T531200801 云南省丘北县黑侧铜 2014.03.13-
9 31.37 过期 暂缓办理续期
02004974 多金属矿勘探 2016.03.13
T531200908 云南省西畴县钱家寨 2014.02.25-
10 11.28 过期 暂缓办理续期
02039638 铝土矿地质勘探 2016.02.25
T531200806 云南省砚山县永和铝 2014.09.23-
11 9.63 过期 暂缓办理续期
02010519 土矿勘探 2016.09.23
T531200808 云南省广南县板茂铝 2008.08.12-
12 12.75 过期 暂缓办理续期
02013954 土矿详查 2010.08.12
过期的 12 宗探矿权中，7 宗正在按计划正常办理续期的工作，其他 5 宗矿
权因资源量及政策原因，暂缓办理续期。具体情况说明如下：
1、正在办理续期手续的 7 宗探矿权
（1）云南省文山市界牌铝土矿普查：目前探矿权涉及的各类保护区及相关
规划审查意见表已完成签署。勘察实施方案正处于云南省自然资源厅评审阶段，
待通过评审后开展续期手续。
（2）云南省西畴县木者铝土矿勘探、云南省西畴县马鞍山铝土矿勘探 2 个
矿区：探矿权涉及各类保护区及相关规划审查意见表已完成签署。相关勘察实施
方案已通过云南省自然资源厅评审，待核定坐标后进行续期。
（3）云南省麻栗坡县关告-煤炭湾铝土矿普查：目前已完成委托编制勘查实
施方案，尚需文山州自然资源局审批。
（4）云南省砚山县红舍克铝土矿详查、云南省文山县清水塘铝土矿普查 2
个矿区：续期手续已完成，正由文山州自然资源局审核。
（5）云南省西畴县老寨铝土矿普查：因“那-兴”高速公路等规划导致其压
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覆矿权区域，目前经县政府协调，正在办理压覆协议签署。待协议签署后推进延
续申请。
上述 7 宗探矿权延续均在开展相关工作，正常延续不存在实质性障碍。
2、暂缓办理续期的 5 宗探矿权
云南省丘北县大铁铜多金属矿地质勘探、云南省丘北县黑侧铜多金属矿勘探、
云南省砚山县永和铝土矿勘探、云南省西畴县钱家寨铝土矿地质勘探、云南省广
南县板茂铝土矿详查 5 个矿区因探矿权区域内铝土矿资源量低于《云南省人民政
府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》[云政发（2015）38 号]（以下简称“38
号文”）的最低标准，暂不能完成详查报告编制。
云铝文山严格履行了《矿产资源勘查区块登记管理办法》等法规赋予探矿权
人的相应义务，每年均完成了规定的最低勘查投入，并按收费标准缴纳了探矿权
使用费，每年办理年检，并且按规定向云南省国土资源厅提交了延续登记申请。
云铝文山所有过期矿权均为正常情况到期，有效期内不存在违法情况、未受到监
管机构行政处罚。根据 38 号文的规定，非煤矿山中铝土矿最低开采规模为 15
万吨/年，最低开采年限为 6 年。目前“云南省砚山县永和铝土矿勘探”等 5 处
探矿权因已探明储量未达云南省规定的最低开采要求，存在无法续期的法律风险，
其余探矿权续期不存在实质性法律障碍。但因涉及审批程序及部分地理坐标的重
新核定等事项，尚无法制定具体时间表。
三、勘查许可证到期对云铝文山生产经营的影响，对持续经营能力是否造
成重大不利影响，是否对本次募投项目实施是否构成重大障碍
目前云铝文山持有 5 宗采矿许可证，具体如下：
序 面积
证号 内容 有效期 所属公司
号 （平方公里）
云铝文山红舍克 2018.6.15-
1 C5300002008123110002516 2.2419 云铝文山
铝土矿 2022.6.15
云铝文山卖酒坪 2020.9.13-
2 C5300002008123110002519 9.44 云铝文山
铝土矿 2021.9.13
云铝文山板茂铝 2018.4.13-
3 C5300002018043130146086 1.4888 云铝文山
土矿 2026.4.13
2019.7.15-
4 C5300002019073110148256 云铝文山歪山头 1.747 云铝文山
2026.7.15
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序 面积
证号 内容 有效期 所属公司
号 （平方公里）
铝土矿
云铝文山麻栗坡 2021.3.2-
5 C5300002021033110151494 3.7254 云铝文山
县铁厂铝土矿 2028.3.2
截止 2021 年 6 月，云铝文山持有的 5 宗采矿权中铝土矿合计保有铝土矿资
源量约为 1,170 万吨，按照 140 万吨/年产能算，预计可开采 3-4 年。同时，云铝
文山目前正在办理 4 宗勘查许可证转为采矿许可证的手续（分别是：大石盆铝土
矿、杨柳井铝土矿、菲尺角铝土矿、天生桥铝土矿），上述 4 宗矿权探明储量合
计约 5,800 万吨，预计可开采 10 年左右。上述项目相关“探转采”手续均按计
划开展。
2007 年 4 月，文山州人民政府（以下简称“州政府”）与冶金集团（云铝股
份控股股东）签订《关于文山州铝土矿资源整合开发协议书》，根据该协议，州
政府认定冶金集团为文山州铝土矿资源唯一的勘探开发主体，并将本行政区域内
的铝土矿资源整合给冶金集团开发利用。同时，州政府不再向冶金集团以外的其
他单位、个人或组织审批、延续与铝土矿资源勘探、开采相重叠、冲突的矿权。
云铝文山作为冶金集团唯一进行铝土矿资源勘探、开采的企业，上述协议为云铝
文山的后续铝土矿资源开发进一步提供了保障。
同时，云铝文山地处云南省东南部文山市马塘工业园区内，文山州周边临近
广西、贵州，铝土矿资源丰富。云铝文山亦可以从周边铝土矿资源丰富的地区外
购铝土矿。
综上，云铝文山目前可供开采、预计可以取得采矿许可证的铝土矿资源保有
量、当地政府的有力支持以及周边丰富的铝土矿资源，能够保障云铝文山年产
140 万吨氧化铝生产线的日常生产经营需要。可以为本次募投项目提供长期、稳
定的原料氧化铝。
云铝文山目前 12 份过期的勘查许可证，部分勘查区资源储量的经济及政策
原因，勘查许可证的续期存在一定的不确定性，但上述勘查许可证尚未转为采矿
许可证，是否续期对云铝文山生产经营无重大影响，对持续经营能力不构成重大
不利影响，对本次募投项目实施不构成重大障碍。
四、相关风险提示是否充分
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保荐机构已在《中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司非公
开发行 A 股股票之尽职调查报告》第九章“风险因素及其他事项调查”之“一、
风险因素”之“（十）探矿权续期风险”就发行人部分勘查许可证到期尚未得到
延续事项进行了风险提示。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、保荐机构和申请人律师核查程序
（1）取得了云铝文山提供的有关部门开具的合规证明，查阅文山州生态环
境局出具的行政处罚决定书。
（2）查询了文山市应急管理局、税务局、公安局、市场监督管理局、生态
环境局公开网站等主管行政机关网站，检索是否涉及重大违法违规行为。
（3）电话访谈云铝文山有关人员。
（4）取得了云铝文山探矿权证、采矿权证，查阅了云南省采矿业相关规章
制度。
（5）取得了冶金集团与文山州政府于 2007 年 4 月签订的《关于文山州铝土
矿资源整合开发协议书》。
2、申请人会计师核查程序
（1）取得了云铝文山提供的文山市公安局、文山市应急管理局、文山市自
然资源局、文山市税务局第二税务分局及文山州生态环境局文山分局开具的关于
云铝文山自 2018 年 1 月至 2021 年 7 月期间不存在相关违法违规或被该部门处罚
的证明，并查阅上述回复中提到的文山州生态环境局出具的行政处罚决定书；
（2）登录主管行政机关网站检索云铝文山自 2018 年 1 月至 2021 年 7 月期
间是否涉及重大违法违规行为；
（3）获取了云铝文山 2020 年存续的勘查许可证，核实相关许可的权属及有
效期等信息，询问管理层勘察许可证未及时续期的原因及续期进展情况；
（4）询问管理层了解云铝文山主要经营业务，包括上述回复中相关的铝土
矿勘察与开采业务、氧化铝生产业务的运营状态。询问管理层了解勘查许可证到
期对云铝文山生产经营及持续经营的影响，并了解是否对本次募投项目实施是否
构成重大障碍。
21
此外，申请人会计师阅读了云铝股份的上述回复，并将其与云铝股份2019年
度及2020年度财务报表进行审计及相关核查工作过程中所了解的信息进行比较。
（二）核查意见
1、保荐机构及申请人律师核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
（1）报告期内，云铝文山不存在因矿权过期导致的重大违法违规行为，亦
不存在因矿权过期被行政处罚和追究刑事责任的风险；文山铝业环保处罚（文环
罚字（文山市）﹝2021﹞6 号）不构成重大违法违规，报告期内公司不存在因重
大违法违规被有关部门行政处罚或追究刑事责任的情形。
（2）勘查许可证相关延续手续暂无具体时间表，根据目前进展情况，云南
省丘北县大铁铜多金属矿地质勘探、云南省丘北县黑侧铜多金属矿勘探、云南省
砚山县永和铝土矿勘探、云南省西畴县钱家寨铝土矿地质勘探、云南省广南县板
茂铝土矿详查 5 宗探矿权因已探明储量未达云南省规定的最低开采要求，存在无
法续期的法律风险，其余 7 宗探矿权的续期不存在实质性法律障碍。
（3）云铝文山目前可供开采及预计可以取得采矿许可证的铝土矿资源保有
量能够满足公司日常生产需要。12 宗探矿权过期的情况不会对云铝文山的生产
经营及募投项目的实施产生实质性影响。
（4）针对相关风险，保荐机构已在《中信建投证券股份有限公司关于云南
铝业股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》充分揭示。发行人律
师已在《关于云南铝业股份有限公司 2020 年非公开发行股票的法律意见书》、 关
于云南铝业股份有限公司 2020 年非公开发行股票的律师工作报告》进行风险提
示。
2、申请人会计师核查意见
经核查，申请人会计师认为：
云铝股份上述回复中与 2019 年度及 2020 年度相关的内容与会计师在上述审
计及核查程序中所了解的信息相一致。
22
（本页无正文，为云南铝业股份有限公司关于《关于请做好云南铝业非公开
发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之盖章页）
云南铝业股份有限公司
年 月 日
23
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《关于请做好云南铝业非公开
发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）
保荐代表人签字：
李彦芝 王逐原
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
24
关于本次《告知函》回复报告的声明
本人作为云南铝业股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董
事长，现就本次《告知函》回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读云南铝业股份有限公司本次《告知函》回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，《告知函》回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
25
