云南海合律师事务所
关于云南铝业股份有限公司 2020 年非公开发行股票
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
海合综字（2021）第 430 号
中国.云南
2021年12月
云南海合律师事务所 法律意见书
云南海合律师事务所
关于云南铝业股份有限公司 2020 年非公开发行股票
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
海合综字（2021）第 430 号
云南铝业股份有限公司:
云南海合律师事务所（下称“本所”）接受云南铝业股份有限公
司（下称“贵公司”或“发行人”）的委托，担任贵公司2020年非
公开发行股票的专项法律顾问，就贵公司本次股票发行过程及认购
对象的合规性出具法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有
关用语的含义与《云南海合律师事务所关于云南铝业股份有限公司
2020年非公开发行股票的法律意见书》、《云南海合律师所关于云
南铝业股份有限公司2020年非公开发行股票的律师工作报告》中相
同用语的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师依照我国现行法律、法规及规范
性文件的规定，对贵公司本次非公开发行股票的过程进行了现场见
证，对相关事实进行了核查，且发行人已作出保证：其已向本所律师
提供了全部真实的书面材料，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，
所提供的材料为副本、传真件或复印件的，保证与正本或原件一致。
本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。本所律师同意发行人在本项目公告中引用及披露本法律意见
书的部分或全部内容，并依法对所出具的法律意见承担责任。
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为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本法律意见书是根据截至本法律意见书出具之日以前已经发
生或已经存在的有关事实和截至本法律意见书出具之日正式颁布施
行的法律、法规和规范文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对
有关法律、法规和规范性文件的理解做出的，对于出具法律意见书至
关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、
发行人或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2. 在为出具本法律意见书而进行的见证过程中，发行人向本所
声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、
完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚
假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或
原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头
陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
3. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所
许可，不得用作任何其他目的；
4. 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律及中国
证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》(下称“《管理办法》”)、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）、
《证券发行与承销管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具出具法律意见如下：
一、本次非公开发行股票的批准、授权和信息披露
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发行人于2020年9月29日召开第七届董事会第三十九次会议，于
2020年12月23日召开第七届董事会第四十一次会议，于2021年1月8
日召开2021年第一次临时股东大会（授权有效期一年），于2021年3
月16日召开第八届董事会第二次会议审议通过了本次非公开发行股
票的相关决议，其中包括股东大会授权董事会全权办理本次发行的
相关事宜。本所律师认为发行人该等股东大会的召开及所通过的决
议真实有效，合法合规，本所已于2021年1月11日出具了《云南海合
律师事务所关于云南铝业股份有限公司2020年非公开发行股票的法
律意见书》及《云南海合律师事务所关于云南铝业股份有限公司2020
年非公开发行股票的律师工作报告》。
2021年9月6日本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审
核通过，发行人于2021年9月7日发布了《关于非公开发行股票申请
获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》。
2021 年 9 月 26 日 发 行 人 取 得 中 国 证 监 会 下 发 的 { 证 监 许 可
[2021]3086号}《关于核准云南铝业股份有限公司非公开发行股票的
批复》，并于同月28日发布了《关于非公开发行股票获得中国证监
会核准批文的公告》。
本次拟发行股票的数量不超过938,461,966股，发行预计募集资
金总额（含发行费用）不超过30亿元人民币。发行人控股股东云南
冶金集团股份有限公司（下称“冶金集团”）的关联方中国铝业股
份有限公司（下称“中铝股份”）拟以现金认购本次发行的股份，
认购金额为3.2亿元，如本次发行的有效认购金额小于本次募集资金
的需求总量且有效认购量不超过本次发行核准的最大股票数量时，
将启动追加认购。
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综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经取得了必
要的批准和授权且进行了相关信息披露，符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章和规范性
文件的规定。
二、本次非公开发行股票的实施过程
1.根据发行人与中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证
券”）签署的《非公开发行股票主承销协议》、与民生证券股份有限
公司（下称“民生证券”）签署的《非公开发行股票承销协议》，由
中信建投证券担任发行人本次非公开发行的保荐机构（即主承销商），
与民生证券担任发行人本次非公开发行股票的联席主承销商，承销本
次发行的股票。
2.本次非公开发行的《认购邀请书》及发送对象名单，由发行人
和联席主承销商共同确定。2021年11月24日，发行人及联席主承销商
向1031名投资者发送了《认购邀请书》及其附件。该1031名投资者包
括截至2021年11月24日发行人前20名股东（去除关联方）、已经提交
认购意向的858名投资者及其他符合《实施细则》规定条件的不少于
20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构；2021年11月
25日至2021年11月28日期间，共有6家新增投资者表达了认购意向，
联席主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中。经本所律
师核查，所发出的《认购邀请书》均由发行人盖章，由保荐代表人签
字，其发行对象与条件、发行数量及价格、认购时间安排、认购及认
购确认程序和规则等均符合《实施细则》的相关规定，《认购邀请书》
合法有效。
3.经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的申购期限内
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（2021年11月29日8：30-11：30），发行人和联席主承销商共收到
16家投资者的《申购报价单》及相关文件。因申购数量及认购资金
总额未达到本次发行拟发行数量及拟募集资金总额。2021年11月29
日下午发行人及联席主承销商向已发送《认购邀请书》的1037名投
资者发送了《追加认购邀请书》及附件，且发行人和联席主承销商
有权根据追加认购资金的情况提前结束追加认购程序。截至2021年
11月29日17：00发行人和联席主承销商共收到8家投资者发送的《追
加申购报价单》及相关文件，其中5家为有效申购报价并于首轮已经
参与认购。经本所律师查验，16份《申购报价单》、5份有效《追加
申购报价单》均由投资者的法定代表人或其授权代表签署，并加盖
公章，其内容符合《实施细则》的规定，合法有效。根据这16家投
资者出具的《申购报价单》、《追加申购报价单》、认购保证金划
款凭证、《承诺函》等相关文件，经发行人和联席主承销商共同确
认，16家投资者的申购均为有效申购。其中，涉及私募投资基金、
资产管理计划的已全部完成备案，涉及境外投资者的已全部获得合
格境外机构投资者（QFII）准入且全部提供了无关联关系承诺。本
次发行共收到13家投资者缴纳的认购保证金，其余3家证券投资基金
公司及中铝股份无需缴纳保证金。该13家有效投资者缴纳的认购保
证金总额为49,160.00万元。
序号 申购对象 保证金金额（万元）
1 中国银河证券股份有限公司 4,400.00
2 国泰君安证券股份有限公司 10,000.00
3 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 3,200.00
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云南卓晔私募基金管理有限公司（2021
4 年12月7日更名为现公司名称，原公司名 1,600.00
称为云南卓晔投资管理有限公司）
上海景林资产管理有限公司-景林丰收3
5 2,600.00
号私募基金
6 中钢投资有限公司 1,600.00
上海景林资产管理有限公司-景林景泰
7 1,600.00
丰收私募证券投资基金
中央企业乡村产业投资基金股份有限公
8 10,000.00
司
9 友邦人寿保险有限公司 1,600.00
JPMorgan Chase Bank,National
10 1,600.00
Association
11 长城国瑞证券股份有限公司 3,160.00
12 Barclays Bank PLC 3,200.00
13 谭瑞清 4,600.00
合计 49,160.00
综上，本所律师认为发行人的本次非公开发行实施过程符合
《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定。
三、本次非公开发行股票的数量、价格及获配对象
（一）发行数量及价格
根据发行人董事会、股东大会决议，本次拟发行股票的数量不超
过938,461,966股，发行预计募集资金总额（含发行费用）不超过30
亿元人民币。
根据发行人董事会、股东大会决议等材料，本次发行的发行底价
为定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
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个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定
价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行的底价基准日为本
次非公开发行股票发行期的首日（2021年11月25日），定价基准日前
20个交易日发行人股票交易均价的80%为人民币8.83元；因此，本次
发行确定的发行底价为人民币8.83元/股，发行数量根据核准确定的
预计发行不超938,461,966股和发行预计募集资金总额（含发行费用）
不超过30亿元人民币先达到者进行确定。
经本所律师现场见证，申购期限内（2021年11月29日8：30-11：
30）发行人及联席主承销商共收到16家投资者的申购报价单及附件材
料，申购报价情况如下：
序 申购价格（元/
申购对象 申购金额（万元）
号 股）
1 友邦人寿保险有限公司 8.83 8,000.00
上海景林资产管理有限公司-
2 景林景泰丰收私募证券投资 9.00 8,000.00
基金
上海景林资产管理有限公司-
3 9.00 13,000.00
景林丰收3号私募基金
4 中钢投资有限公司 9.50 8,000.00
5 Barclays Bank PLC 9.31 8,000.00
云南卓晔私募基金管理有限
公司（2021年12月7日更名为
6 8.83 8,000.00
现公司名称，原公司名称为云
南卓晔投资管理有限公司）
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中央企业乡村产业投资基金 10.00 30,000.00
7
股份有限公司 8.83 50,000.00
JPMorgan Chase
8 10.25 8,000.00
Bank,National Association
9 长城国瑞证券有限公司 8.89 15,800.00
9.00 8,300.00
10 中国银河证券股份有限公司
8.85 11,680.00
8.88 9,350.00
11 华夏基金管理有限公司 8.86 9,350.00
8.84 9,350.00
10.43 20,000.00
12 谭瑞清 9.93 21,000.00
9.43 23,000.00
13 国泰君安证券股份有限公司 8.85 17,100.00
9.28 19,990.00
14 财通基金管理有限公司
9.01 23,950.00
9.72 10,500.00
15 诺德基金管理有限公司 9.00 15,100.00
8.89 16,000.00
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济南江山投资合伙企业（有限
16 8.85 16,000.00
合伙）
因申购当日，申购金额或数量均未达预期发行目标，发行人及联
席主承销商启动追加认购程序，按发行底价8.83元每股进行追加认
购。
经本所律师现场见证，追加认购的申购期限内发行人及联席主承
销商共收到8家投资者的申购报价单及相关材料，追加认购申购报价
情况如下：
序
申购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
号
1 诺德基金管理有限公司 8.83 650.00
2 国泰君安证券股份有限公司 8.83 10,000.00
3 谭瑞清 8.83 3,500.00
4 财通基金管理有限公司 8.83 3,950.00
5 中国银河证券股份有限公司 8.83 9,700.00
阳光资管-招商银行-阳光资
6 8.83 2,020.00
产-乾恒添益资产管理产品
阳光资管-工商银行-阳光资
7 产-周期主题精选资产管理产 8.83 2,000.00
品
8 牛晓涛 8.83 2,000.00
（注：因第1-5位追加认购投资者已参加首轮认购，故追加认购金额不受最低认购金额限
制；因第6-7位投资者追加申购结束前未缴纳保证金，故为无效报价；因第8位投资者追加申购结
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束前未提供申购报价材料，故为无效报价）
根据发行人和联席主承销商共同确认，本次发行价格为8.83元每
股，发行数量339,750,849股，募集资金总额2,999,999,996.67元（未
扣除发行费用）。
综上，本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《管
理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定。
（二）获配对象
经本所律师现场见证，发行人及联席主承销商根据上述累计统
计的申购报价情况，获配对象为17家投资者，获配名单如下：
序号 获赔对象 获配股数（股） 应缴股款（元）
1 友邦人寿保险有限公司 9,060,022 79,999,994.26
上海景林资产管理有限公司
2 -景林景泰丰收私募证券投 9,060,022 79,999,994.26
资基金
上海景林资产管理有限公司
3 14,722,536 129,999,992.88
-景林丰收3号私募基金
4 中钢投资有限公司 9,060,022 79,999,994.26
5 Barclays Bank PLC 9,060,022 79,999,994.26
云南卓晔私募基金管理有限
公司（2021年12月7日更名为
6 现公司名称，原公司名称为 9,060,022 79,999,994.26
云南卓晔投资管理有限公
司）
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中央企业乡村产业投资基金
7 56,625,141 499,999,995.03
股份有限公司
JPMorgan Chase
8 9,060,022 79,999,994.26
Bank,National Association
9 长城国瑞证券有限公司 17,893,544 157,999,993.52
10 中国银河证券股份有限公司 24,212,910 213,799,995.30
11 华夏基金管理有限公司 10,588,901 93,499,995.83
12 谭瑞清 30,011,325 264,999,999.75
13 国泰君安证券股份有限公司 26,523,225 234,200,076.75
14 财通基金管理有限公司 31,596,828 278,999,991.24
15 诺德基金管理有限公司 18,856,172 166,499,998.76
济南江山投资合伙企业（有
16 18,120,045 159,999,997.35
限合伙）
17 中国铝业股份有限公司 36,240,090 319,999,994.70
合计 339,750,849 2,999,999,996.67
经本所律师核查，上述全部获配对象均按照《认购邀请书》的
要求提供文件，其中：
（1）中国铝业股份有限公司、谭瑞清、国泰君安证券股份有限
公司、中国银河证券股份有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合
伙）、中钢投资有限公司参与本次发行申请的资金为自有资金；
Barclays Bank PLC、JPMorgan Chase Bank, National Association 属于
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合格境外机构投资者，其已经获得中国证监会合格境外机构投资者
（QFII）准入及《经营证券期货业务许可证》，上述投资者不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经
营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规及规范
性文件规定的私募投资基金、私募资产管理计划，因此无需履行私募
投资基金或私募资产管理计划相关备案手续。
（2）上海景林资产管理有限公司-景林丰收 3 号私募基金、上海
景林资产管理有限公司-景林景泰丰收私募证券投资基金、云南卓晔
私募基金管理有限公司（2021 年 12 月 7 日更名为现公司名称，原公
司名称为云南卓晔投资管理有限公司）等机构为《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已完成
中国证券投资基金业协会备案。
（3）财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、长城国
瑞证券有限公司、华夏基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参
与本次发行认购，该等资产管理计划为《中华人民共和国证券投资基
金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》
等法律法规及规范性文件规定的私募资产管理计划，已向中国证券投
资基金业协会办理私募资产管理计划备案手续。
（4）华夏基金管理有限公司以其管理的社保基金、公募基金，
财通基金管理有限公司以其管理的公募基金，友邦人寿保险有限公司
-分红参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
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《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管
理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募证券投资基金
或私募资产管理计划，因此无需履行私募投资基金或私募资产管理计
划相关备案手续。
除中铝股份外，本次发行的16名获配对象与发行人、控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席
主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均不存在关联
关系。另外，根据17名获配对象提供的《企业法人营业执照》以及
《证券账户卡》，表明上述获配对象均具备认购本次非公开发行股
票的资格。
综上，本所律师认为，本次非公开发行的获配对象及数量符合《管
理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定。
四、股份认购合同、股款缴纳及审验
（一）股份认购合同
发行人于2021年11月30日-2021年12月2日与各获配对象签署了
《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，明确约
定了认购标的、认购数量、认购价格、股票账户、认购款及股票的交
付时间和交付方式、违约责任等事项。
截至本法律意见书出具之日，本次发行已经发行人董事会、股东
大会审议通过并经中国证券监督管理委员会批准，本所律师认为本次
发行的股份认购合同合法有效。
（二）股款缴纳及审验
2021年11月29日发行人和联席主承销商向上述17家获配对象发
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出《缴款通知书》，截至2021年12月2日保荐机构（主承销商）已收
到所有获配对象缴纳的股款。根据普华永道中天会计师事务所2021
年12月6日出具的《非公开发行A股股票认购资金到位情况的审验报
告》（普华永道中天验字〔2021〕1185号）：截至2021年12月2日，
投资者申购云铝股份本次非公开发行股票的应缴申购资金总额为
2,999,999,996.67元，实际到账申购资金总额为2,999,999,996.67
元，上述款项已划入中信建投证券为本次非公开发行股票指定的专
项账户。
根据普华永道中天会计师事务所2021年12月6日出具的《非公
开发行A股股票募集资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字
〔2021〕1186号）。经确认，截至2021年12月3日止，发行人已收到
中铝股份等17家获配对象缴纳新增出资额人民币2,999,999,996.67
元，扣除发行费用共计24,414,953.61元（不含税），发行人募集资
金净额为2,975,585,043.06元。上述款项已于2021年12月3日已缴存
于发行人开立的募集资金专项存储账户。
五、结论意见
综上，本所律师认为：发行人本次非公开发行股票已取得了必
要的批准和授权，发行过程和发行对象、价格及数量的确定符合《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券发行与承销管理办法》及《云南铝业股份有限公司非公开发
行股票预案（二次修订稿）》《云南铝业股份有限公司非公开发行
股票发行方案》等相关法律法规和发行人相关决议的规定，发行结
果合法合规、公平、公正，《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申
购报价单》《股份认购合同》等相关法律文书均真实有效、合法合
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云南海合律师事务所 法律意见书
规。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律
意见书一式六份，具有同等效力。
（以下无正文）
（本页为《云南海合律师事务所关于云南铝业股份有限公司 2020 年非公开
发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签署页，无正文）
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云南海合律师事务所 经办律师 郭晓龙
周张悦
负责人 郭靖宇
2021 年 12 月 7 日
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