中信建投证券股份有限公司
关于
云南铝业股份有限公司
非公开发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十二月
中信建投证券股份有限公司
关于云南铝业股份有限公司非公开发行 A 股股票之
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南铝
业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3086 号）的核准，
云南铝业股份有限公司（以下简称“云南铝业”、“发行人”或“公司”）向
16 名特定对象非公开发行股票 339,750,849 股，发行价格为 8.83 元/股，募集资
金总额 2,999,999,997 元，募集资金净额 2,975,585,043.06 元。中信建投证券股份
有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为云
南铝业本次非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
的规定，认为本次发行完成后云南铝业仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行
的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本信息
（一）发行人概况
中文名称： 云南铝业股份有限公司
英文名称： Yunnan AluminiumCo.,Ltd.
成立日期： 1998 年 3 月 20 日
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 云铝股份
股票代码： 000807
上市时间： 1998 年 4 月 8 日
法定代表人： 张正基
董事会秘书： 唐正忠
注册地址： 昆明市呈贡区七甸街道
邮政编码： 650502
注册资本： 3,128,206,556 元
统一社会信用代码： 9153000021658149XB
联系电话： 0871-67455758
传真： 0871-67455605
网址： https://ylgf.chinalco.com.cn
重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销
售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配
件、五金交电、化工产品（不含管理产品），陶瓷制品，矿产品，
日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车
配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货
经营范围：
物进出口、普通货运，物流服务（不含易燃易爆，危险化学品），
物流方案设计及策划；货物仓储、包装、搬运装卸；境外期货套
期保值业务（凭许可证经营）；钢结构工程专业承包；炉窖工程专
业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）最近三年一期主要财务数据及财务指标
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年财务报告进行了审计并
出具了标准无保留意见的审计报告；普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
分别对公司 2019 年、2020 年财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的
审计报告。
如无特别说明，本报告中最近三年的财务数据均分别取自瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的 2018 年审计报告及普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的 2019 年和 2020 年审计报告。2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动资产 561,507.68 605,137.79 906,744.69 983,044.51
非流动资产 3,336,025.44 3,496,721.98 3,051,200.97 2,769,092.77
资产总计 3,897,533.12 4,101,859.77 3,957,945.66 3,752,137.28
流动负债 1,410,447.44 1,735,259.05 2,051,466.58 2,119,883.55
非流动负债 705,878.44 990,731.00 649,129.77 710,658.30
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
负债合计 2,116,325.88 2,725,990.04 2,700,596.35 2,830,541.85
股东权益 1,781,207.25 1,375,869.73 1,257,349.31 921,595.43
归属母公司股东
1,511,109.51 1,180,569.29 1,091,966.90 826,447.58
的权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 3,212,238.87 2,957,310.08 2,428,362.34 2,168,935.27
营业总成本 2,646,717.08 2,803,018.78 2,360,712.82 2,354,484.69
营业利润 451,110.61 137,002.32 58,271.61 -179,060.57
利润总额 450,988.66 135,650.52 59,654.58 -179,814.98
净利润 394,247.95 123,378.67 54,520.62 -174,567.29
归属母公司股东
323,180.56 90,255.52 49,522.57 -146,601.90
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动现金净
533,468.36 498,088.88 368,392.06 33,732.58
流量
投资活动现金净
-67,465.41 -524,173.25 -355,425.32 -364,784.27
流量
筹资活动现金净
-454,034.13 -245,487.51 8,385.78 322,844.84
流量
现金净增加额 11,916.80 -271,936.55 21,613.73 -7,160.48
4、主要财务指标
报告期内，公司其他主要财务指标具体如下：
2021.9.30/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
财务指标
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
流动比率（倍） 0.40 0.35 0.44 0.46
速动比率（倍） 0.14 0.14 0.28 0.27
资产负债率（合并） 54.30% 66.46% 68.23% 75.44%
利息保障倍数（倍） 11.47 3.10 1.66 -1.09
应收账款周转率（次） 121.32 147.78 88.96 78.31
存货周转率（次） 6.74 7.33 5.70 4.76
基本每股收益（元/股） 1.03 0.29 0.19 -0.56
稀释每股收益（元/股） 1.03 0.29 0.19 -0.56
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］
存货周转率=营业成本/存货平均净额
利息保障倍数=（合并利润总额+财务费用）/财务费用
注 2：2021 年 1-9 月的财务指标未年化。
二、申请上市股票的发行情况
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 11 月 24 日。本次发行的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末
经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，即不低于 8.83 元/股。
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：8.83 元/股
5、发行数量：339,750,849 股
6、募集资金总额：2,999,999,997 元
7、募集资金净额：2,975,585,043.06 元
8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况：
本次认购股份
序 发行股数 锁定期
发行对象名称 认购金额（元） 数量占发行后
号 （股） （月）
总股本的比例
中央企业乡村产业投资基金股份有限公
1 56,625,141 499,999,995.03 1.63% 6
司
2 中国铝业股份有限公司 36,240,090 319,999,994.70 1.04% 18
3 财通基金管理有限公司 31,596,828 278,999,991.24 0.91% 6
本次认购股份
序 发行股数 锁定期
发行对象名称 认购金额（元） 数量占发行后
号 （股） （月）
总股本的比例
4 谭瑞清 30,011,325 264,999,999.75 0.87% 6
5 国泰君安证券股份有限公司 26,523,225 234,200,076.75 0.76% 6
6 中国银河证券股份有限公司 24,212,910 213,799,995.30 0.70% 6
7 诺德基金管理有限公司 18,856,172 166,499,998.76 0.54% 6
8 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 18,120,045 159,999,997.35 0.52% 6
9 长城国瑞证券有限公司 17,893,544 157,999,993.52 0.52% 6
上海景林资产管理有限公司-景林丰收 3
10 14,722,536 129,999,992.88 0.42% 6
号私募基金
11 华夏基金管理有限公司 10,588,901 93,499,995.83 0.31% 6
上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰
12 9,060,022 79,999,994.26 0.26% 6
收私募证券投资基金
13 友邦人寿保险有限公司 9,060,022 79,999,994.26 0.26% 6
14 中钢投资有限公司 9,060,022 79,999,994.26 0.26% 6
15 Barclays Bank PLC 9,060,022 79,999,994.26 0.26% 6
注
16 云南卓晔私募基金管理有限公司 9,060,022 79,999,994.26 0.26% 6
JPMorgan Chase Bank, National
17 9,060,022 79,999,994.26 0.26% 6
Association
合计 339,750,849 2,999,999,996.67 9.80% -
注：2021 年 12 月 7 日更名为现公司名称，原公司名称为云南卓晔投资管理有限公司。
9、本次非公开发行前后股本结构：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类型 股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条件的流通股份 314,103,242 10.04 339,750,849 653,854,091 18.85
无限售条件的流通股份 2,814,103,314 89.96 - 2,814,103,314 81.15
合计 3,128,206,556 100.00 339,750,849 3,467,957,405 100.00
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事项 安排
（一）持续督导事项
事项 安排
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股
根据有关规定，协助发行人完善有关制度，
东、实际控制人、其他关联方违规占用发行
并督导发行人有效执行。
人资源的制度
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 共和国证券法》《上市公司治理准则》《深
监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等
人利益的内控制度 有关规定，协助发行人完善有关制度，并督
导发行人有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的
易公允性和合规性的制度，并对关联交易发 规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照
表意见 公平、独立的原则发表意见。
查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、
行人募集资金项目的实施、变更发表意见，
投资项目的实施等承诺事项
根据情况列席发行人董事会、股东大会。
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人
信息披露文件及向中国证监会、证券交易所 向保荐机构提供信息披露文件及向中国证
提交的其他文件 监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关
并发表意见 事项发表意见。
发行人根据约定及时通报有关信息；根据有
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持
关规定，对发行人违法违规行为事项发表公
续督导职责的其他主要约定
开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中
履行保荐职责的相关约定 介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排 每年至少对发行人进行一次现场检查工作。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能
产生影响的事项。
五、相关承诺事项
（一）中信建投证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）中信建投证券将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、
信守承诺、信息披露等义务。
（三）中信建投证券将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的
规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
机构名称：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
保荐代表人：李彦芝、王逐原
项目协办人：胡正刚
项目组成员：刘连杰、杨慧泽、阴浩然、裴润松、范广茂
联系电话：010-65608227
传真：010-85130300
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
中信建投证券认为：云铝股份申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在
深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐云铝股份本次非公开发行的
股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司非公
开发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 李彦芝 王逐原
法定代表人签名： 王常青
中信建投证券股份有限公司
2021 年 12 月 24 日
