中信建投证券股份有限公司
关于云南铝业股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供委
托贷款实施募投项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，中
信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为云南铝业股份有限公司
（以下简称“云铝股份”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，就云铝
股份使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款实施
募投项目情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、委托贷款概述
（一）“文山中低品位铝土矿综合利用项目”募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1928 号《关于核准云南铝业
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2019 年 12 月 17 日至 18 日，云铝
股份向 4 名特定投资者非公开发行人民币普通股 521,367,759 股新股，发行价格
为人民币 4.10 元/股，募集资金总额为人民币 2,137,607,811.90 元，扣除发行费用
后的募集资金净额为人民币 2,105,925,675.12 元，其中用于“文山中低品位铝土
矿综合利用项目”的募集资金为人民币 404,928,014.45 元，公司已开设了募集资
金专项账户存储募集资金。
（二）“绿色低碳水电铝材一体化项目”募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3086 号《关于核准云南铝业
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2021 年 11 月 29 日，云铝股份向
17 名特定投资者非公开发行人民币普通股 339,750,849 股新股，发行价格为人民
币 8.83 元/股，募集资金总额为人民币 2,999,999,996.67 元，扣除发行费用后的募
集资金净额为人民币 2,975,585,043.06 元，其中用于“绿色低碳水电铝材一体化
项目”的募集资金为人民币 2,075,585,043.06 元，公司已开设了募集资金专项账
户存储募集资金。
（三）该事项的基本情况
根据募投项目建设的需要，公司以委托贷款等方式使用募集资金人民币
1,250,000,000.00 元向募投项目“文山中低品位铝土矿综合利用项目”、“绿色低
碳水电铝材一体化项目”的实施主体公司全资子公司云铝文山提供借款，其中用
于“文山中低品位铝土矿综合利用项目”的募集资金为人民币 20,000,000.00 元，
用于“绿色低碳水电铝材一体化项目”的募集资金为人民币 1,230,000,000.00 元，
借款期限均为 1 年，为无息借款。
（四）董事会审议情况
公司第八届董事会第十次会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了
《关于使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款实
施募投项目的议案》，公司独立董事在董事会审议时对该事项发表明确同意的独
立意见。该事项不涉及关联交易，也无需提交公司股东大会审议。该事项将在公
司与云铝文山签订协议后实施。
（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组事项，不构成借壳。
二、借款人基本情况
公司名称：云南文山铝业有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：许峰
成立日期：2004 年 04 月 16 日
注册资本：323,493.5 万元人民币
住 所：云南省文山壮族苗族自治州文山市城北片区高登路
经营范围：铝土矿资源开发、开采；氢氧化铝、氧化铝及其延伸产品的生产
加工、销售；铝锭、铝合金及铝加工制品的生产和销售；液氧、液氮、硫磺、硫
酸铵、铁精矿、金属镓、蒸气和赤泥的生产和销售；铝盐的生产和销售；矿山及
冶金机械制造；矿产资源科研，地质勘查技术咨询服务；矿产品销售；林木种植
和销售；道路运输；餐饮服务、住宿；打印、复印；绿化工程设计与施工。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有云铝文山 100%股权。
主要财务数据：截止 2020 年 12 月 31 日，云铝文山资产总额为人民币
11,777,939,937.38 元，负债总额为人民币 7,821,294,309.81 元，净资产为人民币
3,956,645,627.57 元；2020 年度，云铝文山实现营业收入为人民币 2,992,242,934.66
元，营业利润为人民币 22,669,751.16 元，净利润为人民币 6,919,871.91 元。（以
上数据已经审计）
截止 2021 年 9 月 30 日，云铝文山资产总额为人民币 10,840,336,608.1 元，
负债总额为人民币 6,342,804,811.67 元，净资产为人民币 4,497,531,796.43 元；2021
年 1-9 月，云铝文山实现营业收入为人民币 6,500,215,578.21 元，营业利润为人
民币 633,062,178.04 元，净利润为人民币 524,941,959.65 元。以上数据未经审计）
三、本次委托贷款的主要内容
委托人：云南铝业股份有限公司
借款人：云南文山铝业有限公司
借款用途：用于“文山中低品位铝土矿综合利用项目”、“绿色低碳水电铝材
一体化项目”。
借款额度：不超过人民币 1,250,000,000.00 元募集资金。
借款期限：1 年，自借款手续完成，借款发放之日起计算。
借款利率：本次借款为无息借款。
云铝文山获得的公司借款必须存入相应的募集资金专项账户，严格按照协议
规定使用借款。
四、该事项的目的和对公司的影响
本次将募集资金人民币 1,250,000,000.00 元通过委托贷款等方式向公司全资
子公司云铝文山提供借款，是基于募投项目建设的需要，保障募投项目的资金需
求。募集资金的使用方式和用途等符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资
金管理使用的相关规定，符合公司及全体股东的利益。云铝文山已设立募集资金
专项账户并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监
管协议》，能够保障募集资金的使用安全。
五、募集资金置换履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子
公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款实施募投项目的议案》，同意公司将人
民币 1,250,000,000.00 元募集资金以委托贷款方式向全资子公司云南文山铝业有
限公司提供借款。
（二）监事会意见
监事会同意公司使用 1,250,000,000.00 元募集资金以委托贷款等方式向公司
全资子公司云铝文山提供借款，用于“文山中低品位铝土矿综合利用项目”、“绿
色低碳水电铝材一体化项目”等两个募投项目，从而保障募投项目的资金需求。
本次以委托贷款等方式使用募集资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募
集资金管理使用的相关规定，有利于维护公司及全体股东的利益。
（三）独立董事意见
1.公司本次使用 1,250,000,000.00 元募集资金以委托贷款等方式向公司全资
子公司云铝文山提供借款，用于“文山中低品位铝土矿综合利用项目”、“绿色低
碳水电铝材一体化项目”等两个募投项目，保障募投项目的资金需求。
2.公司本次使用 1,250,000,000.00 元募集资金以委托贷款等方式向公司全资
子公司云铝文山提供借款，用于“文山中低品位铝土矿综合利用项目”、“绿色低
碳水电铝材一体化项目”等两个募投项目，保障募投项目的资金需求。
我们同意公司使用募集资金 1,250,000,000.00 元以委托贷款等方式向公司全
资子公司云铝文山提供借款。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次使用部分募集
资金向全资子公司云铝文山提供委托贷款实施募投项目事项已经云铝股份第八
届董事会第十次会议审议通过，云铝股份独立董事发表了明确的同意意见，监事
会发表了确认意见。履行了必要的审议和决策程序，符合中国证监会、深圳证券
交易所及公司募集资金使用的相关规定。本次使用部分募集资金向全资子公司云
铝文山提供委托贷款实施募投项目，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
公司及中小股东利益的情形。保荐机构对云铝股份使用部分募集资金向全资子公
司云铝文山提供委托贷款实施募投项目无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司使用
部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款实施募投项目
的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
李彦芝 王逐原
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
