中信建投证券股份有限公司

                    关于云南铝业股份有限公司

  使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，中
信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为云南铝业股份有限公司
（以下简称“云铝股份”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，就云铝
股份以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审慎
核查，核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3086 号《关于核准云南铝业
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向 17 名特定投资者非公开发
行人民币普通股 339,750,849 股新股，发行价格为人民币 8.83 元/股，募集资金总
额为人民币 2,999,999,996.67 元，扣除不含税发行费用人民币 24,414,953.61 元，
募集资金净额为人民币 2,975,585,043.06 元，募集资金净额已于 2021 年 12 月 3
日全部汇入公司在银行开立的募集资金专用账户中，普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）进行了验资，并出具了《云南铝业股份有限公司非公开发行 A
股股票募集资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字〔2021〕1186 号）。

    公司已对募集资金进行了专项存储，已与保荐机构、存放募集资金的银行签
署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    《云南铝业股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案》中，募集资金投向
情况如下：
                                                          单位：人民币 万元
      序                                                                  拟使用募集资金
                             项目                       项目总投资
      号                                                                      投入金额
           云南文山铝业有限公司绿色低碳水电铝材一
      1                                                        443,302                  210,000
           体化项目
      2    补充流动资金及偿还银行贷款项目                       90,000                   90,000

                           合计                                533,302                  300,000


           若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总
     额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之
     前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按
     照相关法律法规的规定予以置换。

           三、自筹资金预先投入募投项目及置换情况

           自 2020 年 9 月 29 日，公司董事会审议通过《关于公司非公开发行股票方案
     的预案》后，在本次募集资金到位之前，为不影响项目实施进度，公司以自筹资
     金预先投入募集资金投资项目。截至 2021 年 12 月 22 日，公司以自筹资金预先
     投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 736,256,012.70 元，本次拟置换
     金额为人民币 736,256,012.70 元，具体情况如下：
                                                                           单位：人民币 万元
                                                                2020 年 9 月 29 日至
                                              募集资金承诺投
    募集资金投资项目         建设投资总额                       2021 年 11 月 30 日自      拟置换金额
                                                  资金额
                                                                 筹资金已投入金额
云南文山铝业有限公司绿色
                                    443,302          210,000               73,625.60              73,625.60
低碳水电铝材一体化项目
           总计                     443,302          210,000               73,625.60              73,625.60

           本次实施募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金与发行申请文
     件的内容一致，不存在改变募集资金用途，有利于募集资金按投资计划正常进行，
     且募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。

           四、本次使用募集资金置换已预先投入募投项目履行的相关程序

           （一）董事会审议情况

           公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投
     入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 736,256,012.70 元对预
     先投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换。
    （二）监事会审核意见

    监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项符合中
国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等规定，符合募投项目的需要，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使
用募集资金的行为。同意公司使用募集资金人民币 736,256,012.70 元置换预先投
入募投项目自筹资金。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，履行了
必要的审批程序，公司募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，
募集资金的使用与发行申请文件中的募集资金投向一致，不影响募集资金投资项
目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。同意公司以募集资金人民币
736,256,012.70 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

    （四）会计师出具了鉴证报告

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入
自筹资金的实际投资情况进行了审核，并出具了《云南文山铝业有限公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字(2021)1610008
号），认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照深圳
证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关要求编制，
在所有重大方面如实反映了云铝股份、云铝文山以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的情况。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《云南文山
铝业有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众
环专字(2021)1610008 号）。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金事项，已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，已经监事会、
独立董事发表明确同意意见，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行
了专项审核，出具相关鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的要求。
募集资金的使用与发行申请文件中的募集资金投向一致，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时
间距离募集资金到账时间不超过 6 个月。因此，保荐机构同意公司实施本次募集
资金置换事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司使用
募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




  保荐代表人（签字）：

                                    李彦芝              王逐原




                                             中信建投证券股份有限公司




                                                       年    月    日