云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度


                       第一章   总   则

    第一条 为加强云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”

或“公司”）募集资金的使用控制、效益分析评价，确保募集资金

的使用规范、安全、高效，树立公司在资本市场上的良好形象，依

照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上

市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章

程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包

括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交

易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向

投资者募集并用于特定用途的资金。

    第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并

确保本制度的有效实施。募集资金管理制度须对募集资金专户存

储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。募集资金

管理制度须对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风

险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

    第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充

分论证，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督

促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、

协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

    第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其

他企业实施的，该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理

制度。

                第二章   募集资金验资及专户存储

    第七条 募集资金到位后，公司及时办理验资手续，由具有证

券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

    第八条 公司须审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户

（以下简称“专户”），募集资金存放于董事会决定的专户集中管

理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    公司存在两次以上融资的，独立设置募集资金专户。同一投资

项目所需资金须在同一专户存储。

    第九条 公司须在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放

募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订《三方监管协

议》，并按相关规定接受保荐机构持续督导工作。协议至少须包括

以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放
金额；
    （三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过

5000 万元人民币或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时

通知保荐机构；

    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构每半年对公司现场调查时同时检查募集资金专

户存储情况；

    （七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保

荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

    （九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户

大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形

的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司在上述协议签订后须及时报深圳证券交易所备案并公告

协议主要内容。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起

一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备

案后公告。

                     第三章   募集资金使用

    第十条 募集资金的使用本着规范、透明的原则，按照发行申

请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募
集资金投资计划正常进行的情形时，公司须及时公告。公司改变招

股说明书或募集说明书所列资金用途的，须经股东大会作出决议。

    第十一条 公司募集资金投资项目不得持有交易性金融资产和

可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直

接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将

募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投

资。

    第十二条 公司须确保募集资金使用的真实性和公允性，防止

募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有

效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

    第十三条 公司须在每个会计年度结束后全面核查募集资金投

资项目的进展情况。

    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的

募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司须调整

募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投

资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资

计划变化的原因等。

    第十四条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司须对该项

目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金

投入金额未达到相关计划金额 50%的；

    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

    公司须在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常

的原因说明以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

    第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，须尽快、科

学地选择新的投资项目。

    第十六条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目

的自筹资金的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换

自筹资金。置换事项须经公司董事会审议通过、会计师事务所出具

鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行

信息披露义务后方可实施。

    公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自

筹资金且预先投入金额确定的，须在置换实施前对外公告。

    第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产

品须符合以下条件：

    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本

承诺；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非

募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司

须及时报交易所备案并公告。
    第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，须经公司董事会审

议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司在

董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金

额、募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改

变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措

施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，

但仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且须符合下列条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途；

    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

    （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适

用）；

    （五）不使用闲置募集资金进行证券投资，不得通过直接或间

接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公

司债券等的交易；

    （六）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。
    第二十条公司用闲置募集资金补充流动资金的，须经公司董事

会审议通过，并在 2 个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额

及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、

导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为

和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司须将该部分资金归还至募集资

金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。

    第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的

部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银

行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

    超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，须经公司

股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机

构发表明确同意意见并披露。

    公司承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以

及为他人提供财务资助并披露。

                   第四章    募集资金用途变更
    第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司

及其全资子公司之间变更的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十三条公司须在董事会和股东大会审议通过变更募集资

金用途议案后，方可变更募集资金用途。

    第二十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资

金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈

利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变

更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

    第二十五条 公司拟变更募集资金用途的，须在提交董事会审

议后 2 个交易日内公告下列内容：

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险

提示；

    （三）新项目的投资计划；

    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意

见；

    （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

    第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方

式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合

资的必要性，并且公司应控股，确保对募集资金投资项目的有效控

制。

    第二十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际

控制人资产（包括权益）的，确保在收购完成后能够有效避免同业

竞争及减少关联交易。

    公司披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易

的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解

决措施。

    第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经

董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、

对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

    第二十九条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节

余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，须经

董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于

该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使

用情况应当在年度报告中披露。
    公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金

投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照深交所及本制度的相

关规定履行相应程序及披露义务。

    第三十条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包

括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金须符

合下列条件：

    （一）独立董事、监事会发表意见；

    （二）保荐机构发表明确同意的意见；

    （三）董事会、股东大会审议通过。

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额 10%的，须

经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募

集资金净额 1%的，不需履行前款程序，其使用情况须在年度报告

中披露。

    第三十一条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金

项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募

集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：

    （一）募集资金到账超过一年；

    （二）不影响其他募集资金项目的实施；

    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露

义务；
    （四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司

之外的对象提供财务资助；

    （五）公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、

不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。

                   第五章   募集资金管理与监督

    第三十二条 公司财务资产部需对募集资金的使用情况设立台

账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    公司内审部至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一

次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

    董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大

风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应及时

向董事会报告。董事会须在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交

易所报告并公告。

    第三十三条 公司当年存在募集资金运用的，董事会须每半年

度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存

放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应

聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

    会计师事务所对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相

关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用

情况进行合理保证，提出鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”

的，公司董事会就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行
分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构在鉴证报告披

露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场

核查并出具专项核查报告，核查报告认真分析会计师事务所提出上

述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司在收到核查报告

后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司

应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，

公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、

产品名称、期限等信息。

    第三十四 条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资

产的，须确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转

移手续，公司聘请的律师事务所须就资产转移手续完成情况出具专

项法律意见书。

    第三十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资

产或募集资金用于收购资产的，相关当事人须严格遵守和履行涉及

收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入

后公司的盈利预测等。

    第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司

信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，

独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具

鉴证报告。公司须积极配合，并承担必要的费用。

                         第六章   附则
   第三十七条 本制度没有规定的，适用有关法律、法规和《公

司章程》的规定。

   第三十八条 本制度自公司董事会审议通过后生效并施行，原

《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》（2015 年）同

时废止。

   第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。