云南海合律师事务所                                                              见证意见书




                          云南海合律师事务所
                          关于云南铝业股份有限公司
                     2022 年第一次临时股东大会的

                               见 证 意 见 书
                                                        海合综（2022）第【22】号



云南铝业股份有限公司：
       依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》，本所
指派郭晓龙、周张悦律师出席贵公司于 2022 年 1 月 12 日召开
的 2022 年第一次临时股东大会（以下简称：本次大会）。本所
律师基于对本次大会的现场见证，依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规的规定，按照《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则》，就本次大会的相关事项发表见证意见如下：
       一、本次大会的召集及通知
       本次大会系贵公司 2022 年第一次临时股东大会，由贵公司
董事会召集。贵公司董事会召集本次大会的书面通知于 2021
年 12 月 28 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》及巨潮资讯网上。会议通知中列明了本次大会的基本情
况、议案的具体内容、现场会议登记方法、网络投票的时间及

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具体操作方法等。本所律师认为，本次大会的召集及通知符合
有关法律、法规、交易所规定及贵公司《公司章程》的规定。
         二、本次大会的召开
         据本所律师现场见证，贵公司本次大会的现场会议于
2022 年 1 月 12 日上午 10:00 在贵公司本部三楼会议室召开，
距会议通知日已满 15 日。会议由公司董事长张正基先生主持，
会议主持人的资格合法。另外，据本所律师见证，本次大会还
同时采取现场会议与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平
台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本
所律师认为，本次大会的召开符合有关法律、法规及贵公司《章
程》的规定。
       三、出席本次大会人员的资格
       据本所律师现场查验，出席本次大会现场会议的股东及股
东授权代表共计 15 人，代表股份 1,465,484,354 股，占公司
股份总数的 42.2578%，其资格均合法有效。贵公司的董事、监
事、高级管理人员参加了现场会议。根据深圳证券信息有限公
司统计并经贵公司确认，本次大会参加网络投票的股东共计 24
人，代表股份 223,491,576 股，占公司股份总数的 6.4445%。
以上两部分合计，出席本次大会现场会议和参加网络投票的股
东共 39 名，代表股份 1,688,975,930 股，占公司有表决权股份

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总数的 48.7023%。经本所律师验证，出席本次大会股东的资格
均合法有效。
       四、本次大会的表决程序及表决结果
       据本所律师现场见证，提交本次大会审议及表决的议案共
5 项，与会议通知一致，没有临时提案。本次大会采用现场投
票与网络投票两种方式对议案进行表决，关联股东回避。现场
会议由大会推举的 2 名股东代表计票、2 名监事代表监票，收
回的表决票数等于发出的表决票数，无人对表决结果提出异议。
网络投票的表决结果已经深圳证券信息有限公司及贵公司确
认。现场投票及网络投票的结果合计如下：
       1、《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》的
表决结果：
       同意 1,686,746,866 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 99.8680%；
       反对 265,200 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0157%；
       弃权 1,963,864 股，占出席会议参与表决的所有股东所持
表决权 0.1163%。
       本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效。
根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议

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案已获得通过。
       2、《关于调整 2021 年度日常关联交易预计金额的议案》
的表决结果：
       同意 228,728,082 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 99.9459%；
       反对 123,600 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0540%；
       弃权 300 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.0001%。
       本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，
本议案为关联交易事项，关联方股东及其授权代表已回避表决。
根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议
案已获得通过。
       3、《关于公司增加注册资本的议案》的表决结果：
       同意 1,688,812,830 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 99.9903%；
       反对 162,800 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0096%；
       弃权 300 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.0001%。
       本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效。

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该项议案为股东大会特别决议事项，已经出席股东大会的股东
及股东授权代表所持表决权股份总数的 2/3 以上表决通过，根
据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案
已获得通过。
       4、《关于修订<公司章程>的议案》的表决结果：
       同意 1,688,848,430 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 99.9924%；
       反对 127,200 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0075%；
       弃权 300 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.0001%。
       本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效。
该项议案为股东大会特别决议事项，已经出席股东大会的股东
及股东授权代表所持表决权股份总数的 2/3 以上表决通过，根
据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案
已获得通过。
       5、《关于公司补选高立东先生为董事的议案》的表决结果：
       同意 1,687,621,074 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 99.9197%；
       反对 1,354,556 股，占出席会议参与表决的所有股东所持
表决权 0.0802%；

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       弃权 300 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.0001%。
       本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效。
根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议
案已获得通过。
       五、结论
       本所律师认为，贵公司本次大会的召集、召开、主持、出
席人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等现行法律、法规、交易所规定和贵公
司《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。




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   （本页无正文，为《云南海合律师事务所关于云南铝业股份
有限公司 2022 年第一次临时股东大会的见证意见书》签字盖章
                                             页）




                          云南海合律师事务所                         律 师       郭晓龙
                                                                                 周张悦
                                                               2022 年 1 月 12 日




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