中信建投证券股份有限公司

                       关于云南铝业股份有限公司

与中铝财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》（2020 年修订）等法律法规的相关规定，就云南铝业股份
有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）与中铝财务有限责任公司（以下
简称“中铝财务”）续签《金融服务协议》暨关联交易事项进行了核查，具体情
况如下：
    一、关联交易概述
    （一）本次关联交易的基本情况
    为进一步优化云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”
）财务管理、拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，
公司拟与同受中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）控制的关联方
中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务”）签订《金融服务协议》，由
中铝财务提供存款、结算、信贷及其他金融服务，公司及公司实际控制的企业
在中铝财务结算户上的日最高存款余额（含应计利息）最高上限为人民币20亿
元（含20亿元），中铝财务为公司及公司实际控制的企业提供的日贷款余额（
含应计利息）最高上限为人民币55亿元（含55亿元），协议有效期为1年。中铝
财务为公司提供存款服务的存款利率，在中国人民银行统一颁布的同期同类存
款的存款利率上限范围内，优于同期中国国内主要商业银行同类存款利率；中
铝财务向公司提供的人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆
借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），贷款利率按照不高于国内其他金融
机构向公司提供的同期同类贷款的利率执行。
    （二）关联关系
    公司控股股东云南冶金集团股份有限公司为中国铜业有限公司的控股子公
司，中国铜业有限公司是中铝集团的控股子公司，中铝财务是中铝集团的控股
子公司，因此中铝财务是公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

                                           中国铝业集团有限公司

                                                       72.9175%

                         85.24%
                                            中国铜业有限公司

                                                       99.99%


             中铝财务有限责任公司        云南冶金集团股份有限公司


                                                       32.00%


                                           云南铝业股份有限公司


    （三）董事会审议情况
    公司于2022年3月21日召开第八届董事会第十三次会议，会议以5票赞成、0
票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与中铝财务有限责任公司续签金融服务
协议暨关联交易的预案》，由于该事项属于关联交易，审议时公司关联方董事张
正基先生、路增进先生、高立东先生、焦云先生已回避表决。公司独立董事鲍卉
芳女士、汪涛先生、杨继伟先生、施哲先生事前已认可该事项，在董事会审议时
对该事项发表明确同意意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，审议时关联
方股东及股东授权代表回避表决。审议通过后公司及公司实际控制的企业将与中
铝财务分别签订《金融服务协议》。
    （四）该关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组事项，不构成借壳。
    二、关联方基本情况
    （一）基本情况
    公司名称：中铝财务有限责任公司
    住所：北京市西城区文兴街1号院1号楼C座2层201-204、3层、4层2区、5层、
6层、7层701-708
    企业性质：有限责任公司(国有控股）
    法定代表人：葛小雷
    注册资本：4,000,000,000.00元人民币
    税务登记号码：91110000717829780G
    成立日期：2011年6月27日
    股权结构：（一）中国铝业集团有限公司，出资金额3,409,550,000.00元人
民币，出资比例85.24%；(二) 中铝资本控股有限公司，出资金额400,000,000.00
元人民币，出资比例10%；（三）中铝资产经营管理有限公司，出资金额
190,450,000.00元人民币，出资比例4.76%。
    经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理
业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款和委托
投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）
吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业
拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票投资除
外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    资本充足率：截至2021年12月31日为20.12%，不低于10%。
    （二）历史沿革及相关财务数据
    中铝财务是经中华人民共和国银行业监督管理委员会批准，于 2011年6月27
日成立的非银行金融机构。持有中国银行业监督管理委员会颁发的金融许可证，
机构编码为：L0127H211000001 号，持有国家工商行政总局核准颁发的统一社会
信用代码，注册号：91110000717829780G。
    截止2021年12月31日，中铝财务公司资产总额426.11亿元，所有者权益56.11
亿元。2021年实现营业收入93,371.76万元，利润总额37,997.92万元，净利润
29,470.11万元。
    本次交易的交易方中铝财务不是失信被执行人。
    （三）关联关系说明
    本公司与中铝财务实际控制人均为中铝集团，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》规定，中铝财务为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况
   根据《金融服务协议》，中铝财务向公司及公司实际控制的企业提供存款
、信贷、结算及金融服务。按照《金融服务协议》约定，预计公司及公司实际
控制的企业在中铝财务结算户上的日最高存款余额不超过20亿元（含20亿元）
人民币，贷款日余额（含应计利息）最高不超过人民币55亿元（含55亿元）。

    四、交易定价政策及定价依据
   中铝财务为公司及公司实际控制的企业提供存款、结算、信贷等金融服务的
定价公允。
   1.存款业务
   中铝财务为公司提供存款服务的存款利率，在中国人民银行统一颁布的同
期同类存款的存款利率上限范围内，优于同期中国国内主要商业银行同类存款
利率。
   2.信贷业务
   中铝财务为公司提供的人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间
同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），贷款利率按照不高于国内其
他金融机构向其提供的同期同类贷款的利率执行。
    五、交易协议的主要内容
   双方拟签订《金融服务协议》，主要内容如下：
    （一）服务内容
   根据公司及公司实际控制的企业需求，由中铝财务为公司及公司实际控制
的企业提供存款、信贷、结算等金融服务。
    （二）预计金额
   （1）存款服务：在本协议有效期内，在上市公司监管要求允许范围内，日
存款余额（含应计利息）最高不超过人民币 20亿元（含20亿元）。
   （2）信贷服务：在本协议有效期内，日贷款余额（包括应计利息）最高不
超过人民币 55亿元（含55亿元）。
   （3）结算服务：在本协议有效期内，中铝财务为公司提供的结算服务不收
取任何费用。
    （三）协议期限
   协议有效期为一年。
    六、防范关联存贷款业务风险的控制措施
   （一）公司委托了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“
信永中和”）审核中铝财务的经营资质、业务和风险状况。根据信永中和出具
的风险评估报告（XYZH/2022BJAA160141），认为中铝财务具有合法有效的《金
融许可证》、《企业法人营业执照》，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷
，未发现中铝财务存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务
公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要
求。
   （二）为保证公司及公司实际控制的企业在中铝财务存款的资金安全和灵
活调度，公司制定了《云南铝业股份有限公司关于在中铝财务有限责任公司存
款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险防范及处置组织机构，建立存款
风险报告制度，及时取得中铝财务月度报告和经审计年度报告，动态分析存款
风险。如出现重大风险，立即启动应急处置程序；与中铝财务召开联席会议，
寻求解决办法；通过变现中铝财务金融资产等方法，确保公司资金安全。公司
还可以不定期地全额或部分调出在中铝财务的存款，以检查相关存款的安全性
和流动性。
   （三）公司《募集资金使用管理办法》对募集资金不得存放于存在关联关
系的财务公司作了明确规定。
   （四）公司将在存款业务期间，密切关注中铝财务运营状况，除及时掌握
其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相
关存款的安全性和流动性。
   （五）出现以下情形之一时，中铝财务将于二个工作日内书面通知公司，
并采取措施避免损失发生或者扩大：
   （1）中铝财务出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31 条、第 32
条、或第 33 条规定的情形，即：
   ①中铝财务不得从事离岸业务，除协助成员单位实现交易款项的收付外，
不得从事任何形式的资金跨境业务。
   ②中铝财务的业务范围经中国银行业监督管理委员会批准后，应当在财务
公司章程中载明。中铝财务不得办理实业投资、贸易等非金融业务。中铝财务
在经批准的业务范围内细分业务品种，应当报中国银行业监督管理委员会备案
，但不涉及债权或者债务的中间业务除外。
   ③中铝财务分公司的业务范围，由中铝财务在其业务范围内根据审慎经营
的原则进行授权，报中国银行业监督管理委员会备案。中铝财务分公司不得办
理担保、同业拆借、经批准发行财务公司债券、承销成员单位的企业债券、对
金融机构的股权投资、有价证券投资、成员单位产品的消费信贷及买方信贷及
融资租赁。
   （2）中铝财务任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第
34 条规定的要求，即中铝财务经营业务，应当遵守下列资产负债比例的要求：
   ①资本充足率不得低于 10％；
   ②拆入资金余额不得高于资本总额；
   ③担保余额不得高于资本总额；
   ④短期证券投资与资本总额的比例不得高于 40％；
   ⑤长期投资与资本总额的比例不得高于 30％；
   ⑥自有固定资产与资本总额的比例不得高于 20％。
   中国银行业监督管理委员会根据中铝财务业务发展或者审慎监管的需要，
可以对上述比例进行调整。

   （3）中铝财务发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫

款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、

刑事案件等重大事项；

   （4）发生可能影响中铝财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营

风险等事项；

   （5）中铝财务对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的

50％或该股东对中铝财务的出资额；

   （6）公司在中铝财务的存款余额占中铝财务吸收的存款余额的比例超过

30％；

   （7）中铝财务的股东对中铝财务的负债逾期1年以上未偿还；

   （8）中铝财务出现严重支付危机；
    （9）中铝财务当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资

本金的10％；

    （10）中铝财务因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的

行政处罚；

    （11）中铝财务被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

    （12）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

    七、关联交易的目的和对上市公司的影响

    公司与中铝财务开展金融服务业务，能够拓宽公司融资渠道，提高公司及

子公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，

未损害公司及其他股东利益。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2021年，公司与中铝财务累计已发生的各类关联交易的总金额为137,777.8
9万元，其中：贷款余额为129,400万元，支付的利息及手续费交易金额为7,480
.12万元，存款利息交易金额为897.77万元。
    九、关联交易履行的审议程序
    （一）审议情况
    公司于 2022 年 3 月 21 日召开第八届董事会第十三次会议，会议以 5 票赞成、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与中铝财务有限责任公司续签金融服
务协议暨关联交易的预案》，由于该事项属于关联交易，审议时公司关联方董事
张正基、路增进、高立东、焦云已回避表决。公司独立董事鲍卉芳、汪涛、杨继
伟、施哲事前已认可该事项，在董事会审议时对该事项发表明确同意意见。本次
交易尚需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。
审议通过后公司及公司实际控制的企业将与中铝财务分别签订《金融服务协议》。
    （二）独立董事事前认可意见
    1.公司事前就本次关联交易向独立董事提供了相关资料，取得了独立董事
的认可；
    2.独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交公司第八届董事会
第十三次会议审议，关联方董事须回避表决。
    （三）独立董事意见
    1.本次关联交易符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的
情况；
    2.该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，关联方董事均
已回避表决，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
    3.该事项需提交公司股东大会审议。
    十、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司本次关联交易履行了必要的程序，有关关联董事遵守了回避制度，独立
董事发表了事前认可和独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和
《公司章程》的规定；上述关联交易事项需提交公司股东大会审议。本次关联交
易定价公允，系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。保荐机构对上述关联交易事项无异议。
    （以下无正文）




    保荐代表人：


                     李彦芝                         王逐原




                                           中信建投证券股份有限公司
                                                2022 年 3 月 21 日