中信建投证券股份有限公司关于
       云南铝业股份有限公司 2021 年度保荐工作报告

保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称：云铝股份
保荐代表人姓名：李彦芝                  联系电话：010-85130864
保荐代表人姓名：王逐原                  联系电话：010-65608227

一、保荐工作概述
                 项      目                        工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件       是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数   无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
                                       是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度       是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数           1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
                                      是
露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数               1次
（2）列席公司董事会次数                 1次
（3）列席公司监事会次数                 无（均事前或事后审阅会议议案）
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                       1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送   是
                                        见“二、保荐机构发现公司存在的
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
                                        问题及采取的措施”
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                   14 次（作为保荐机构发表）
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见   不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                   无
（2）报告事项的主要内容                 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况         不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项             否
（2）关注事项的主要内容                 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况         不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规    是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                           1次
（2）培训日期                           2022 年 3 月 28 日
                                        主板上市公司重要法规、政策及其
（3）培训的主要内容                     变动情况，持续督导中具体问题的
                                        解答
11.其他需要说明的保荐工作情况           无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
             事   项               存在的问题                采取的措施
1.信息披露                    无                    不适用
2.公司内部制度的建立和执行    无                    不适用
3.“三会”运作                无                    不适用
4.控股股东及实际控制人变动    无                    不适用
5.募集资金存放及使用          无                    不适用
6.关联交易                    无                    不适用
7.对外担保                    无                    不适用
8.收购、出售资产              无                    不适用
9.其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委托 无                       不适用
理财、财务资助、套期保值等）
10.发行人或者其聘请的中介
                             无                     不适用
机构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、
                             无                     不适用
核心技术等方面的重大变化情
况）

三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                    未履行承诺的原因
       公司及股东承诺事项            是否履行承诺
                                                        及解决措施
1.股改承诺：（1）控股股东云南冶金
保证遵守法律、法规和规章的规定，
履行法定承诺义务；（2）云南冶金保
证持有的原非流通股股份自获得上市
流通之日起，在三十六个月内不上市
交易；上述三十六个月届满后，通过
证券交易所挂牌交易出售原非流通股
股份的数量占公司股份总数的比例在          是             不适用
十二个月不超过百分之五，在二十四
个月内不超过百分之十；（3）为增强
公司凝聚力、提升上市公司价值，云
南冶金保证在本次股权分置改革方案
实施后，将根据国家相关管理制度和
办法及时提出并实施管理层股权激
励。
2.公司董事、高管承诺如下：（1）承
诺不无偿或以不公平条件向其他单位
或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；（2）承诺对本人的
职务消费行为进行约束；（3）承诺不
动用公司资产从事与其履行职责无关
的投资、消费活动；（4）承诺由董事
会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
                                          是             不适用
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；（6）自本承诺出具日至公
司本次非公开发行股票实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。
3.公司将参股类金融企业股权对外转
让，对外转让方式包括但不限于协议
                                          是             不适用
转让、公开挂牌转让、向其他股东转
让等方式。
4.中铝集团为避免与云铝股份之间的
同业竞争，保证云铝股份及其中小股
东的合法权益，中铝集团 2018 年已出        是             不适用
具《关于避免与云南铝业股份有限公
司同业竞争的承诺函》，承诺内容如
下：（1）本次无偿划转后，本公司旗
下中国铝业与云铝股份形成以氧化
铝、电解铝业务为主的同业竞争，本
公司将在 2019 年内开始筹划中国铝
业与云铝股份同业竞争业务整合工
作，并承诺在五年内完成，解决中国
铝业与云铝股份的同业竞争问题。 2）
对于云铝股份存在少量的铝加工业务
与中铝集团构成的同业竞争，本公司
将采取资产注入、资产置换、剥离处
置等方式在五年内解决上述同业竞争
问题。（3）上述承诺于本公司对云铝
股份拥有控制权期间持续有效。如因
本公司未履行上述所作承诺而给云铝
股份造成损失，本公司将承担相应的
赔偿责任。

四、其他事项
               报告事项                       说明
1.保荐代表人变更及其理由             不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构
或者其保荐的公司采取监管措施的事项及 不适用
整改情况
3.其他需要报告的重大事项             无
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司 2021
年度保荐工作报告》之签字盖章页）




      保荐代表人：    李彦芝                王逐原




                                              中信建投证券股份有限公司


                                                     2022 年 4 月 6 日