云铝股份：云南铝业股份有限公司关于修订《云南铝业股份有限公司章程》的公告2022-06-30
云铝股份
证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2022-034
云南铝业股份有限公司
关于修订《云南铝业股份有限公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
2022 年 6 月 29 日，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）召开
第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<云南铝业股份有限公司章程>的预案》。
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告﹝2022﹞2 号）
等规定，结合公司实际情况，拟对《云南铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
作相应修订。修订内容具体如下：
一、公司章程修订对照表
《公司章程》 《公司章程》
（2022 年 1 月 12 日） （拟修订）
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经云南省人民政府云证复（1997）87 号文 公司经云南省人民政府云证复（1997）87 号文
批准，以募集方式设立；在云南省工商行政管理局 批准，以募集方式设立；在云南省市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
9153000021658149XB。 9153000021658149XB。
增加：第十二条 公司根据《中国共产党章
程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
以下条款依次顺延。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：重 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：重
熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝 熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝
的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料， 的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，
家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品 家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品
（不含管理产品），陶瓷制品，矿产品，日用百货 （不含管理产品），陶瓷制品，矿产品，日用百货
的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩 的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩
托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰 托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰
装修工程施工；货物进出口、普通货运，物流服务 装修工程施工；货物进出口、普通货运，物流服务
（不含易燃易爆，危险化学品），物流方案设计及 （不含易燃易爆，危险化学品），物流方案设计及
策划；货物仓储、包装、搬运装卸；境外期货套期 策划；货物仓储、包装、搬运装卸；境外期货套期
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保值业务（凭许可证经营）；钢结构工程专业承包； 保值业务（凭许可证经营）；钢结构工程专业承包；
炉窑工程专业承包。 炉窑工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不收购本公司股份。但是有
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 下列情形之一的除外：
公司的股份： ......
...... 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 活动。
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证监 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二 股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二
十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，依照本章程的规 项规定的情形收购本公司股份的，依照本章程的规
定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
股份后， 本公司股份后，
…… ……
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容： 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
…… 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
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第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
...... ......
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
的担保； 期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
10%的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
担保。 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地。 公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议结合网络投 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
票的形式召开。公司应提供网络形式的投票平台为 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
加股东大会的，视为出席。 视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 ......
加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或 半数以上监事共同推举的一名监事主持。
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
监事主持。 主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
主持。 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 任会议主持人，继续开会。
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
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股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
集投票权提出最低持股比例限制。 数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除规定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。 议外，股东大会将不会对提案搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有厉害关系的，相关股东及代理人不得参加计 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
…… ……
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
票结果。 果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 意思表示进行申报的除外。
的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 根据《中国共产党章程》，公司 第九十六条 根据《中国共产党章程》、《中
设立中国共产党云南铝业股份有限公司委员会（以 国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，
下简称“公司党委”）和中国共产党云南铝业股份 公司设立中国共产党云南铝业股份有限公司委员
有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规
定，设立中国共产党云南铝业股份有限公司纪律检
查委员会（以下简称“公司纪委”）。
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第九十六条 公司党委履行下列职责： 第九十七条 公司党委发挥领导作用，把方
（一）发挥政治核心作用，服务公司生产经营， 向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重
保证监督党和国家的方针、政策、重大部署在公司 大事项。主要职责是：
的贯彻执行，确保公司坚持改革发展正确方向； （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特
（二）履行党风廉政建设主体责任，加强对党 色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育
风廉政建设和反腐败斗争的统一领导； 引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原
（三）支持股东大会、董事会、监事会、经理 则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
层依法行使职权，讨论审议“三重一大”决策事项， 持高度一致；
重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会
事会、经理层做出决定； 主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线
（四）按照党管干部和党管人才原则，履行公 方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级
司重要经营管理干部选用的主导权，发挥选人用人 党组织决议在本公司贯彻落实；
中的领导和把关作用，加强对企业领导人员的监 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东
督； 会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（五）研究布置公司党群工作，加强党组织的 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公
自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工 司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
会、共青团等群众组织； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表 持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治
大会开展工作； 纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（七）应当由公司党委履行的其他职责。 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结
带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统
一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等
群团组织。
第九十八条 公司党委和公司纪委的书记、副 第九十九条 公司党委和公司纪委的书记、副
书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照 书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照
《中国共产党章程》、《中国共产党基层组织选举 《中国共产党章程》、《中国共产党基层组织选举
工作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。…… 工作条例》等有关规定选举产生或任命。……
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政
规及部门规章的有关规定执行。 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十二条 董事会由 11 名董事组成， 第一百一十三条 董事会由 11 名董事组成，
其中独立董事 4 名，设董事长 1 人,副董事长 1 人。 其中独立董事 4 名，设董事长 1 人。不在公司担任
董事以外职务的外部董事人数应当超过董事会全
体成员的半数。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会是公司经营决策主
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
...... （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据 ......
总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务
裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 总监、董事会秘书、总法律顾问及其他高级管理人
和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项及奖惩事项；
...... ......
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（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查经理的工 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
作； 作；
...... ......
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，可以 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，董事
副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
的过半数选举产生。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长 第一百二十条 公司董事长不能履行职务或
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事 事履行职务。
长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职
务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举 第一百二十七条 董事会决议表决方式为：举
手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见 手表决或书面投票表决。董事会临时会议在保障董
的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由 事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
参会董事签字。 作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十七条 公司设总裁 1 名，由董事会 第一百三十八条 公司设总裁 1 名，由董事会
聘任或解聘；公司设高级副总裁、副总裁若干名由 聘任或解聘；公司设高级副总裁、副总裁若干名由
董事会聘任或解聘；公司总裁、高级副总裁、副总 董事会聘任或解聘；公司总裁、高级副总裁、副总
裁、党委书记、党委副书记、财务总监、总工程师、 裁、党委书记、党委副书记、财务总监、总工程师、
总经济师、董事会秘书为公司高级管理人员。 总经济师、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管
理人员。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落
实、强管理，接受董事会管理和监事会监督。
第一百三十九条 在公司控股股东单位担任 第一百四十条 在公司控股股东单位担任除
除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司 董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的
的高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百四十六条 上市公司设董事会秘书,负 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
增加：第一百四十八条 公司施行总法律顾问
制度，进一步发挥企业总法律顾问在经营管理中的
法律审核把关作用，推进企业依法经营、合规管理。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
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第一百六十三条 公司在每一会计年度结束 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 构和证券交易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 上述年度报告、中期报告及季度报告按照有关
部门规章的规定进行编制。 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
增加：第一百六十九条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十一条 公司聘用的会计师事务所 第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在云 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在云
南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。 版章程为准。
修订《公司章程》事项须提交公司股东大会审议，为股东大会特别决议事项，审议时须
经出席股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的 2/3 以上赞成方为通过。待
股东大会审议通过后正式实施。
二、备查文件
云南铝业股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议。
云南铝业股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
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