云铝股份
证券代码：000807                       证券简称：云铝股份                          公告编号：2022-036




                                    云南铝业股份有限公司
               关于控股股东股份转让暨控股股东拟变更的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏。



     重要内容提示：
     1、云南铝业股份有限公司（以下简称 “云铝股份”或“公司”）于 2022 年 7 月 24 日收到
公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）发送的《关于云南冶金
集团股份有限公司与中国铝业股份有限公司签署股份转让协议的通知》，云南冶金拟以非公开
协议转让的方式将其持有的公司 658,911,907 股无限售流通股股份（占公司总股本的 19%）转
让给中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）。本次股份转让完成后，公司控股股东
将变更为中国铝业，间接控股股东仍为中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”），实
际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。
     2、本次权益变动尚需获得批准和核准，能否获得批准并顺利实施，仍存在不确定性，尚
需履行的批准程序包括但不限于：
     （1）云南冶金股东大会、中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）股东会审议通过
本次股份转让相关议案；
     （2）中国铝业召开股东大会审议通过本次股份转让相关议案；
     （3）深圳证券交易所对本次交易进行合规性确认。
     一、本次权益变动基本情况
     2022 年 7 月 24 日，云南冶金与中国铝业签订《股份转让协议》，云南冶金拟通过非公开
协议方式将其所持有公司 658,911,907 股无限售流通股股份转让给中国铝业，本次协议转让股
份 占 公 司 总 股 本 的 19.00% ， 本 次 转 让 价 格 为 人 民 币 10.11 元/ 股 ， 转 让 总 价 为 人 民 币
6,661,599,379.77 元。《股份转让协议》生效、本次权益变动后，云南冶金将不再为公司的控
股股东，中国铝业将成为公司第一大股东并成为公司控股股东。公司穿透后的间接控股股东
未发生变化，仍为中铝集团，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。
             本次交易完成前后，各方的持股比例变化如下：


         国家环境友好企业                                       云铝股份中国绿色铝
                                                                                                      1
     云铝股份
                               本次交易前                          本次交易后
   股东名称
                   持股数量（股）     对应比例（%）    持股数量（股）      对应比例（%）
   中国铝业             350,290,778            10.10       1,009,202,685            29.10
   云南冶金           1,109,818,170            32.00        450,906,263             13.00

 二、本次权益变动双方基本情况
 （一）转让方

    公司名称       云南冶金集团股份有限公司
    注册地址       云南省昆明市北市区小康大道 399 号
   法定代表人      高行芳
统一社会信用代码   91530000216520224M
    企业类型       股份有限公司（非上市、国有控股）
                   矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际
                   招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工
    经营范围       程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶
                   金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表
                   检测及技术服务。
    经营期限       2008 年 1 月 22 日至长期
 股东名称及比例    中国铜业有限公司持股 99.99%；云南省建设物资有限公司持股 0.01%
    通讯地址       云南省昆明市盘龙区华云路 1 号中铜大厦
    邮政编码       650051
    联系电话       0871-63633852
    传真电话       0871-63631500

 （二）受让方

    公司名称       中国铝业股份有限公司
    注册地址       北京市海淀区西直门北大街 62 号
   法定代表人      刘建平
    注册资本       1,713,494.3251 万元人民币
统一社会信用代码   911100007109288314
    公司类型       上市股份有限公司




  国家环境友好企业                                     云铝股份中国绿色铝
                                                                                            2
        云铝股份
                       铝土矿、石灰岩的开采（有效期至 2031 年 9 月）；道路运输（普通货物，限
                       广西、贵州分公司经营）；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售；
                       蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务；碳素制品及相关有色金属产品、工业水
                       电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备
                       制造、备件、非标设备的制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺
       经营范围        车制造和销售；材料检验分析；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销
                       售；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试；经营办公自动化、仪
                       器仪表；相关技术开发、技术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生产和
                       销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
                       目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
                       政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       营业期限        2001 年 9 月 10 日至无固定期限
       股东情况        中铝集团直接持股 29.47%，直接及间接通过附属公司合计持股约 31.95%
       通讯地址        北京市海淀区西直门北大街 62 号
       联系电话        010-82298124

    三、协议签署情况
    2022 年 7 月 24 日，中国铝业与云南冶金就转让公司股份签订了附带生效条款的《股份
转让协议》，主要内容如下：
    甲方（转让方）：云南冶金集团股份有限公司
    乙方（受让方）：中国铝业股份有限公司
    标的公司：云南铝业股份有限公司
    （一）标的股份
    甲方向乙方转让的标的股份为，甲方合法持有标的公司的 658,911,907 股股份（约占标的
公司已发行股本总额的 19%）以及由此所衍生的所有股东权益。
    （二）转让价款
    1、双方同意，标的股份的每股转让价格按照以下价格的孰高值予以确定：
    （1）标的公司就本次交易发布提示性公告之日前 30 个交易日标的公司的每日加权平均
价格的算术平均值；
    （2）最近一个会计年度标的公司经审计的每股净资产值。
    2、基于上述定价原则，双方同意，标的股份的每股转让价格为人民币 10.11 元/股，转让
价款合计人民币 6,661,599,379.77 元（大写：陆拾陆亿陆仟壹佰伍拾玖万玖仟叁佰柒拾玖元柒
角柒分）。
    3、自本协议签署之日起至交割日期间，如标的公司发生派发股票红利、送股、资本公积
或盈余公积转增股本等除权、除息事项，则标的股份数量应作相应调整，调整后的标的股份
仍应为调整后标的公司已发行股本总额的 19%，标的股份转让价款不变。


     国家环境友好企业                                     云铝股份中国绿色铝
                                                                                            3
        云铝股份
    4、若在过渡期内，甲方取得了标的公司的现金分红或标的公司股东大会作出决议同意向
甲方分配现金红利，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方，或由乙方从
标的股份转让价款中直接扣除。
    （三）支付方式
    双方同意，乙方采用现金方式向甲方支付股份转让价款，具体支付方式为：乙方应在本
协议生效后五个工作日内向甲方支付 30%的转让价款即人民币 1,998,479,813.93 元（大写：壹
拾玖亿玖仟捌佰肆拾柒万玖仟捌佰壹拾叁元玖角叁分），标的股份完成过户登记前向甲方支付
剩余全部转让价款即人民币 4,663,119,565.84 元（大写：肆拾陆亿陆仟叁佰壹拾壹万玖仟伍佰
陆拾伍元捌角肆分）。
    （四）交割
    1、双方同意，双方应在标的股份转让价款全部支付完毕后积极配合完成标的股份的过户
登记手续。在办理过户登记手续过程中，凡需以双方的名义共同办理的一切事宜，双方均同
意无条件配合并负责办理。
    2、在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕标的股份过户登
记手续，标的股份登记至乙方名下后，视为标的股份交割完毕。
    3、自交割日起，标的股份对应的股东权利和义务即由乙方享有和承担。
    4、交割完成后，甲方同意按照最新持股比例相应减少其在标的公司的董事提名人数，乙
方同意按照最新持股比例相应增加其在标的公司的董事提名人数。双方同意自交割日起一个
月内启动标的公司董事会的换届工作。董事会换届完成后，乙方在标的公司中的董事提名人
选将过半数，届时乙方将对标的公司形成实际控制。
    （五）过渡期安排
    1、在过渡期内，标的公司因运营产生的盈利、亏损由甲乙双方按交割后持有标的公司的
股份比例享有和承担。
    2、在过渡期内，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应当保证和促使标的
公司的正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应当及时通知乙方并作
出妥善处理。
    3、在过渡期内，甲方及标的公司保证不得转让或放弃标的公司的或者与标的公司有关的
任何权利，不得对标的公司的资产做任何处置。但属于标的公司进行正常经营范围的除外。
    （六）协议的成立与生效
    本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日成立，并在同时满足
      下列条件之日生效：

     国家环境友好企业                               云铝股份中国绿色铝
                                                                                   4
        云铝股份
    1、本次交易经甲方董事会、股东大会等内部有权机构批准。
    2、本次交易经乙方董事会、股东大会等内部有权机构批准。
    3、本次交易经国家出资企业中国铝业集团有限公司批准。
    四、所涉后续事项
    根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，云南冶金将编制《云南铝业股份有限公司
简式权益变动报告书》，中国铝业将编制《云南铝业股份有限公司详式权益变动报告书》，具
体内容后续查阅公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
    五、风险提示
    本次权益变动已经中铝集团董事会、中国铜业董事会、云南冶金董事会、中国铝业董事
会审议通过，尚需履行中国铝业股东大会审批通过、云南冶金股东大会审议通过、中国铜业
股东会审议通过、取得深圳证券交易所的合规性确认等程序，能否获得及何时获得批准并顺
利实施均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
    公司将持续关注本次权益变动的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
    六、备查文件
    （一）云南冶金集团股份有限公司《关于云南冶金集团股份有限公司与中国铝业股份有
限公司签署股份转让协议的通知》；
    （二）云南冶金集团股份有限公司与中国铝业股份有限公司签署的《股份转让协议》。
    特此公告。




                                        云南铝业股份有限公司董事会

                                              2022 年 7 月 24 日




     国家环境友好企业                               云铝股份中国绿色铝
                                                                                   5