云南铝业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：云南铝业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云铝股份
股票代码：000807.SZ
收购人：中国铝业股份有限公司
住所：北京市海淀区西直门北大街 62 号
通讯地址：北京市海淀区西直门北大街 62 号
一致行动人：云南冶金集团股份有限公司
住所：云南省昆明市北市区小康大道 399 号
通讯地址：云南省昆明市盘龙区华云路 1 号中铜大厦
签署日期：二〇二二年十一月
1
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上市
公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市
公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报
告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人
没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦
不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指中国铝业以非公开协议转让方式受让云南冶金所持有的云铝
股份（000807.SZ）658,911,907 股无限售条件流通股，占上市公司已发行股份总额比
例为 19.00%。同时，本次收购前，收购人中国铝业已持有云铝股份 10.10%股份。中
国铝业及云南冶金均为中铝集团所实际控制的主体，根据《上市公司收购管理办法》
第八十三条第（二）款，“投资者受同一主体控制”，为一致行动人。本次收购完成
后，中国铝业通过直接持股及一致行动人云南冶金合计持有云铝股份总股本的
42.10%。本次协议转让的转让方云南冶金、受让方中国铝业均受国务院国有资产监
督管理委员会下属中铝集团控制；本次收购前后，上市公司的实际控制人未发生变
化，均为国务院国有资产监督管理委员会。因此，本次股份转让是在同一实际控制
人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，根据《上市
公司收购管理办法》第六十二条第（一）款，本次收购可以免于以要约方式增持股
份。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
2
目录
第一节 释义................................................................................................................ 6
第二节 收购人及其一致行动人介绍........................................................................ 7
一、收购人及其一致行动人基本情况................................................................ 7
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人.................................... 8
三、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明.. 24
四、收购人及其一致行动人最近五年合法、合规经营情况.......................... 25
五、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况.......... 25
六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司达到或超过 5%的情况 ............................................................................... 26
七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况.............................. 30
第三节 收购决定及收购目的.................................................................................. 33
一、本次收购目的.............................................................................................. 33
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划.......................... 33
三、本次收购决策程序...................................................................................... 33
第四节 收购方式...................................................................................................... 35
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况...................................... 35
二、本次收购方式.............................................................................................. 35
三、本次收购相关协议的主要内容.................................................................. 35
四、本次收购所需的审批程序.......................................................................... 37
五、收购人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况.............................. 37
第五节 资金来源...................................................................................................... 39
一、本次收购所支付的资金总额...................................................................... 39
二、本次收购的资金来源.................................................................................. 39
三、本次收购的资金支付方式.......................................................................... 39
第六节 免于以要约方式增持股份的情况.............................................................. 40
一、免于以要约方式增持股份的事项及理由.................................................. 40
二、本次收购前后上市公司股权结构.............................................................. 40
3
三、本次收购涉及股份的权利限制情况.......................................................... 40
四、本次免于发出要约事项的法律意见.......................................................... 40
第七节 本次收购的后续计划.................................................................................. 41
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整.......................................................................................................... 41
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排.................................. 41
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划.............................. 41
四、对上市公司章程进行修改的计划.............................................................. 41
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.......................................... 42
六、对上市公司分红政策调整的计划.............................................................. 42
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................. 42
第八节 对上市公司的影响分析.............................................................................. 43
一、本次收购对上市公司独立性的影响.......................................................... 43
二、本次收购后收购人与上市公司同业竞争的分析...................................... 43
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...................................................... 44
第九节 收购人与上市公司之间的重大交易.......................................................... 46
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况.......................................... 46
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.......................... 46
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.. 46
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
.............................................................................................................................. 46
第十节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况.......................................................... 48
一、收购人前 6 个月买卖上市公司股份的情况.............................................. 48
二、收购人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有及买卖
上市公司股份的情况.......................................................................................... 48
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料........................................................ 49
一、最近三年的财务报表.................................................................................. 49
二、收购人及其一致行动人财务报告的审计意见说明.................................. 55
三、收购人及一致行动人重要会计政策和会计估计...................................... 56
4
四、关于收购人会计制度及主要会计政策一致性的说明.............................. 56
第十二节 其他重大事项.......................................................................................... 57
第十三节 相关中介机构.......................................................................................... 58
第十四节 备查文件.................................................................................................. 59
一、备查文件目录.............................................................................................. 59
二、备查地点...................................................................................................... 60
收购人声明.................................................................................................................. 61
收购人之一致行动人声明.......................................................................................... 62
财务顾问声明.............................................................................................................. 63
律师声明...................................................................................................................... 64
5
第一节 释义
在本收购报告书中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含
义：
本次收购报告书、收购报告书、本
指 《云南铝业股份有限公司收购报告书》
报告书
云铝股份、上市公司、被收购人、
指 云南铝业股份有限公司（股票代码 000807.SZ）
标的公司
中国铝业股份有限公司，其 A 股、H 股分别
中国铝业、收购人 指 于上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
上市
中国铝业集团有限公司，系云铝股份间接控股
中铝集团 指
股东、中国铝业控股股东
云南冶金集团股份有限公司，本次收购前持有
云南冶金、收购人一致行动人 指 云铝股份 32.00%股权，本次收购后持有云铝
股份 13.00%股权
中国铜业 指 中国铜业有限公司，系云南冶金控股股东
《股份转让协议》 指 中国铝业与云南冶金签订的《股份转让协议》
中国铝业拟通过非公开协议转让方式现金收
本次收购、本次交易、本次协议转
指 购云南冶金持有的云铝股份 658,911,907 股股
让、本次股份转让
份（占云铝股份股份总数的 19.00%）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入
所致。
6
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 中国铝业股份有限公司
注册地址 北京市海淀区西直门北大街 62 号
法定代表人 刘建平
注册资本 1,713,494.3251 万元人民币
统一社会信用代码 911100007109288314
公司类型 其他股份有限公司（上市）
铝土矿、石灰岩的开采（有效期至 2031 年 9 月）；道路运输（普
通货物，限广西、贵州分公司经营）；铝、镁矿产品、冶炼产
品、加工产品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服
务；碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和
氮气的生产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备制造、
备件、非标设备的制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特
经营范围 种工艺车制造和销售；材料检验分析；电讯通信、测控仪器的安
装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统的设
计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技
术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2001 年 9 月 10 日至无固定期限
中铝集团直接持股 29.47%，直接及间接通过附属公司合计持股约
股东情况
31.95%
通讯地址 北京市海淀区西直门北大街 62 号
联系电话 010-82298124
（二）收购人一致行动人基本情况
公司名称 云南冶金集团股份有限公司
注册地址 云南省昆明市北市区小康大道 399 号
法定代表人 高行芳
注册资本 1,734,201.9638 万元人民币
统一社会信用代码 91530000216520224M
公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程
经营范围
和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和
7
监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施
上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶
金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。
营业期限 2008 年 1 月 22 日至长期
中国铜业直接持股 99.99%，直接及间接通过附属公司合计持股
股东情况
100%
通讯地址 云南省昆明市北市区小康大道 399 号
联系电话 0871-63631900
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
（一）收购人及其一致行动人股权关系结构
截至本报告书签署日，收购人中国铝业的股权结构图如下所示：
8
截至本报告书签署日，收购人一致行动人云南冶金的股权结构图如下所
示：
（二）收购人及其一致行动人的控股股东和实际控制人基本情况
中国铝业的控股股东为中铝集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委
员会。
中铝集团的基本情况如下：
公司名称 中国铝业集团有限公司
住所 北京市海淀区西直门北大街 62 号 18、22、28 层
法定代表人 姚林
注册资本 2,520,000 万元
统一社会信用代码 911100007109279199
公司类型 有限责任公司（国有独资）
铝土矿及其它金属矿、石灰石矿、煤炭的勘探、开采；铝、镁及
其它金属矿产品、冶炼产品、加工产品的生产和销售；煤炭的生
产和销售；碳素制品及相关有色金属产品、水电汽、工业用氧气
和氮气的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产、销售及装卸、搬运
服务；硫酸(或危险化学品)的生产和销售；发电及销售；尾矿(含
经营范围 赤泥)综合利用产品的研发、生产和销售；从事勘察设计、建筑安
装；机械设备、备件、非标设备制造、安装及检修；汽车和工程
机械修理、特种工艺车制造和销售；公路货物运输；电讯通信、
测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网格、软
件系统设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术
开发、技术服务。
9
营业期限 有效期至 2038 年 12 月 30 日
通讯地址 北京市海淀区西直门北大街 62 号 18、22、28 层
联系电话 010-82298080
云南冶金的控股股东为中国铜业，实际控制人为国务院国有资产监督管理委
员会。
中国铜业的基本情况如下：
公司名称 中国铜业有限公司
住所 云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
法定代表人 许波
注册资本 4,282,715.5202 万元人民币
统一社会信用代码 911100001000034019
公司类型 其他有限责任公司
铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅
锌、铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之
相关的副产品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；
经营范围
从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总
承包；相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
营业期限 1985 年 5 月 25 日至无固定期限
通讯地址 云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
联系电话 0871-63632781
（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及
核心业务情况
1、收购人控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书签署日，收购人中国铝业控制的核心企业和主营业务情况如
下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
金属材料及制品、煤炭、建筑材
料、电子设备、空调设备、汽车
配件、五金交电、日用百货、针
中铝国际贸
直接持股 纺织品、木材、钢材、电子产品、
1 易集团有限 103,000
100% 通讯设备、化工原料、汽车的销
公司
售，从事货物及技术的进出口
业务，经济信息咨询服务，企业
管理咨询
10
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
作为中国铝业的海外投资、融
中国铝业香 677,883（港 直接持股 资平台，专注于获取和开发境
2
港有限公司 币） 100% 外铝土矿资源，也是几内亚自
有铝土矿山的矿石结算平台
电力供应；销售煤炭；热力供
应；投资及投资管理；电力能源
中铝能源有 直接持股
3 138,439.80 和清洁能源技术开发、技术咨
限公司 100%
询、技术培训；销售自行研发后
产品；货物进出口；代理进出口
铝土矿产品，铝冶炼产品及相
关金属，铝加工产品销售；碳素
贵州华锦铝
4 100,000 直接持股 60% 制品销售；铝工业废弃物（赤
业有限公司
泥、粉煤灰）销售；相关技术开
发、技术服务
普通铝锭、合金铝锭、铝型材及
铝制品、氧化铝、碳素材料、氟
遵义铝业股 直接持股
5 320,490 化盐、氢氧化铝、金属镓以及其
份有限公司 67.445%
他自产自销的附属产品及渐生
产品
从事火电、铝、风电、太阳能发
中铝宁夏能
直接持股 电、供热、及其相关产业的建设
6 源集团有限 502,580
70.82% 与运营管理，从事煤炭、铁路、
公司
机械制造及其相关产业的投资
铝镁矿产品综合利用研发及产
销；铝镁及其合金制品、氢氧化
中铝郑州有
直接持股 铝、氧化铝、多品种氧化铝、氧
7 色金属研究 21,485.81
100% 化锆及复合物粉体材料、陶瓷
院有限公司
制品、铝用碳素材料、防渗材料
及耐火材料的研究开发及产销
承办海运、空运、陆运进出口货
物的国际运输代理业务；包括：
揽货、订舱、仓储、中转、集装
箱拼装拆箱、结算运杂费、报
关、报验、保险、相关的短途运
中铝物流集 直接持股
8 96,429.12 输服务及运输咨询业务；仓储
团有限公司 100%
服务（不在北京设立仓储或物
流基地）；货物打包服务；销售
金属矿石、非金属矿石、五金交
电、建筑材料、机械设备、汽车
零配件、金属材料、化工产品
11
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
国内贸易（除专项审批），从事
货物和技术的进出口业务，项
目工程管理，建筑业，金属材料
及相关产品的销售，货运代理，
仓储（除危险品），商务咨询（除
中铝（上 经纪），资产管理，实业投资，
直接持股
9 海）有限公 96,830 物业管理，会展服务，金融科技
100%
司 信息及技术服务，自有设备租
赁（不得从事融资租赁），计算
机专业技术领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术
转让，餐饮企业管理（除食品生
产经营），停车场（库）经营
铝矿产品、石灰石产品生产及
中铝山西新
直接持股 销售；氢氧化铝、氧化铝、电解
10 材料有限公 427,960.06
85.98% 铝铝冶炼产品、铝合金、铝加工
司
产品的生产及销售
铝土矿、铁矿、煤矿采掘；矿物
粗加工、破碎及购销；道路普通
货物运输；氧化铝系列产品、高
温氧化铝系列产品、氢氧化铝
中铝山东有 间接持股
11 405,284.77 系列产品、建筑铝型材、铝锭、
限公司 100%
碳素制品、蒸压粉煤灰砖、工业
水、电、汽、净水剂（不含危险
品）、石灰、铝酸钙、石灰石、
单质硫、液态氧气生产、销售
常用有色金属冶炼；矿物洗选
加工；选矿；金属矿石销售；非
金属矿及制品销售；水资源管
理；热力生产和供应；机械设备
研发；普通机械设备安装服务；
电气设备修理；专用设备修理；
环境保护专用设备制造；环境
中铝中州铝 间接持股
12 507,123.50 保护专用设备销售；固体废物
业有限公司 100%
治理；计量服务；耐火材料生
产；耐火材料销售；仪器仪表修
理；仪器仪表销售；信息系统集
成服务；软件开发；再生资源加
工；再生资源回收（除生产性废
旧金属）；再生资源销售；金属
废料和碎屑加工处理；非金属
12
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
废料和碎屑加工处理；环境保
护监测
电力生产、电力供应；一般经营
项目：铝、铝合金及其加工产
品、高纯铝、热能、炭素制品的
生产销售；机电产品、五金交
电、化工产品（危险品除外）的
包头铝业有 直接持股
13 224,551.03 销售；自营和代理各类产品和
限公司 100%
技术的进出口；经营本企业自
产产品及技术的出口业务；经
营本企业生产所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配
件及技术出口业务
矿产资源（非煤矿山）开采；特
种设备安装改造修理；建设工
程勘察；建设工程设计；道路货
中铝矿业有 直接持股 物运输（不含危险货物）；发电
14 402,885.94
限公司 100% 业务、输电业务、供（配）电业
务；输电、供电、受电电力设施
的安装、维修和试验；电气安装
服务；自来水生产与供应
铝基新材料系列产品生产技术
研发及成果转让。生产、销售：
铝基新材料系列产品（含双五
氢氧化铝、低钠氢氧化铝、低铁
氢氧化铝、高白氢氧化铝、高纯
氢氧化铝、干氢氧化铝、细氢氧
化铝、一水软铝石、优晶低钠高
温氧化铝、优晶低钠砂状氧化
中铝集团山
铝、板状刚玉、电熔刚玉、高纯
西交口兴华 直接持股 33%
15 58,818.18 莫来石、高纯 4N 氧化铝、高活
科技股份有 间接持股 33%
性氧化铝、球状活性氧化铝、金
限公司
属镓、金属钒、金属镁、氧化铝
陶瓷、精铝、高纯铝镁合金、赤
泥粉煤灰砖、赤泥质水泥速凝
剂、焦宝石、硅酸铝耐火纤维、
水泥活性添加剂、赤泥微晶玻
璃饰材、赤泥粉煤灰保温材料、
赤泥耐火保温浇注料、赤泥干
式防渗料）。
13
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
贵州华仁新 铝冶炼产品及相关金属、铝锭
16 材料有限公 120,000 直接持股 40% 生产及销售、铝加工产品销售、
司 炭素制品的生产及销售
电力、热力项目建设和运营；局
域电网建设和运营；铁路专用
线建设和运营；粉煤灰综合利
山西中铝华
17 164,175 直接持股 40% 用项目建设和运营；生产和销
润有限公司
售铝、铝合金、炭素相关制品；
加工和销售煤炭；销售仪器仪
表、机械设备及零配件
铝及相关矿产品、冶炼产品、加
山西华兴铝 直接持股 60%
18 185,000 工产品、碳素产品及相关有色
业有限公司 间接持股 40%
金属的生产、销售
兰州铝业有 直接持股 铝冶炼;铝制品、铝加工产品、
19 159,364.82
限公司 100% 碳素制品的生产、销售。
铝矿产品、石灰石及产品生产
广西华昇新
及销售；氢氧化铝、冶金级氧化
20 材料有限公 174,228 直接持股 51%
铝、铝水等铝冶炼产品、铝合
司
金、铝加工产品的生产及销售
常用有色金属冶炼，有色金属
合金制造，有色金属压延加工，
有色金属合金销售，金属结构
制造，石墨及碳素制品制造，石
墨及碳素制品销售，居民日常
抚顺铝业有 间接持股
21 227,404 生活服务，非居住房地产租赁，
限公司 100%
热力生产和供应，石油制品销
售（不含危险化学品），非金属
矿及制品销售，机械零件、零部
件销售，耐火材料销售，再生资
源销售，金属材料销售
中铝广西投
直接持股 矿业权运营与开发；项目建设
22 资发展有限 100,217.60
100% 筹资、投资和经营管理
公司
有色金属合金销售；高性能有
色金属及合金材料销售；金属
材料销售；金属结构销售；金属
制品销售；煤炭及制品销售；建
中铝物资有 直接持股
23 100,000 筑用钢筋产品销售；高品质特
限公司 100%
种钢铁材料销售；建筑材料销
售；仪器仪表销售；五金产品批
发；五金产品零售；锻件及粉末
冶金制品销售；冶金专用设备
14
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；非金属矿及制品
销售
新型金属功能材料销售；高性
能有色金属及合金材料销售；
稀土功能材料销售；民用航空
材料销售；建筑材料销售；金属
矿石销售；煤炭及制品销售；石
油制品销售（不含危险化学
品）；非金属矿及制品销售；新
型陶瓷材料销售；金属材料销
售；高纯元素及化合物销售；表
面功能材料销售；功能玻璃和
中铝新材料 直接持股 新型光学材料销售；生态环境
24 5,000
有限公司 100% 材料销售；高性能密封材料销
售；新型催化材料及助剂销售；
超材料销售；3D 打印基础材料
销售；高性能纤维及复合材料
销售；金属基复合材料和陶瓷
基复合材料销售；轨道交通绿
色复合材料销售；机械设备销
售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；金属制品销售；销
售代理；消毒剂销售（不含危险
化学品）等
截至本报告书签署日，收购人一致行动人云南冶金控制的核心企业和主营
业务情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
铅锌锗系列产品的探矿、选矿、
采矿、冶炼及产品深加工；硫
酸、硫酸锌、硫酸铵；伴生有价
金属的提炼、销售及技术服务；
废旧物资回收及利用、矿山及
云南驰宏锌
其井下建设工程的设计与施
1 锗股份有限 509,129.16 38.19%
工；阴阳极板生产、销售；有色
公司
金属、黑色金属、矿产品化验分
析技术服务；资产租赁；物流及
道路货物运输；车辆修理；境外
期货套期保值业务；进出口业
务和国内贸易。
15
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
重熔用铝锭及铝加工制品、炭
素及炭素制品、氧化铝的加工
及销售；建筑材料、装饰材料、
金属材料，家具，普通机械、汽
车配件、五金交电、化工产品
（不含管理产品），陶瓷制品，
矿产品，日用百货的批发、零
售、代购、代销；硫酸铵化肥生
产；摩托车配件、化工原料、铝
云南铝业股
2 346,795.74 32% 门窗制作安装、室内装饰装修
份有限公司
工程施工；货物进出口、普通货
运，物流服务（不含易燃易爆，
危险化学品），物流方案设计及
策划；货物仓储、包装、搬运装
卸；境外期货套期保值业务（凭
许可证经营）；钢结构工程专业
承包；炉窖工程专业承包。（依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
承接科学研究、工程设计、自动
化，矿产品、机电产品（不含小
轿车）、金属合金及化合物、金
昆明冶金研 属材料、化工产品、矿冶设备、
3 究院有限公 6,370.00 100% 电子产品、分析仪器等的生产
司 及经营；技术咨询、中介、检测、
培训、承包、仪器设备维修与制
作技术服务；餐饮；期刊出版；
广告发布；承办会议，租赁。
机械设备、电气设备及零配件、
线材、板材、带材、管材制品及
辅助设备的生产与销售及科
研、设计、咨询服务；起重机械、
水利机械、压力容器、广播通信
铁塔及桅杆产品的设计、制造、
云南冶金昆
销售及安装；金属冶炼、压延加
4 明重工有限 6,000.00 52.34%
工及科研、设计、咨询服务；经
公司
营本企业自产产品及技术的出
口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料及技术的
进口业务，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术
除外；黑色金属、有色金属原材
16
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
料销售；停车场经营；房屋租
赁；机械设备租赁；防腐保温工
程、钢结构工程的设计与施工；
普通货运；贰类汽车维修（大中
型汽车维修）。以下范围限分公
司经营：咖啡豆的初级生产、加
工、销售、出口。
期刊出版；国土空间规划编制；
建设工程设计；建设工程监理；
地质灾害治理工程设计；人防
工程设计；特种设备设计；建筑
智能化系统设计；建设工程施
工；施工专业作业；建筑劳务分
包；地质灾害治理工程施工；矿
产资源（非煤矿山）开采；电气
安装服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准） 一般项目：规
划设计管理；工业设计服务；工
业工程设计服务；工程技术服
务（规划管理、勘察、设计、监
理除外）；安全技术防范系统设
昆明有色冶 计施工服务；工程造价咨询业
5 金设计研究 15,000.00 67.00% 务；工程管理服务；承接总公司
院股份公司 工程建设业务；对外承包工程；
信息系统集成服务；土地整治
服务；软件开发；大气污染治
理；节能管理服务；环保咨询服
务；矿产资源储量估算和报告
编制服务（须在中国矿业权评
估师协会完成登记备案后方可
从事经营活动）；土壤污染治理
与修复服务；机械电气设备制
造；机械电气设备销售；信息技
术咨询服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；广告制作；广
告发布；广告设计、代理；住房
租赁；非居住房地产租赁；停车
场服务；贸易经纪；国内贸易代
理（除依法须经批准的项目外，
17
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
2、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和主
营业务情况
收购人的控股股东为中铝集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委
员会。
截至本报告书签署日，中铝集团控制的除中国铝业以外的其他核心企业和
主营业务情况如下：
注册资本 持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
一般项目：自有资金投资的资产管理服
中铝资产经 务；以自有资金从事投资活动；技术服
1 营管理有限 134,145.75 100% 务、技术开发、技术咨询、技术交流、
公司 技术转让、技术推广；非居住房地产租
赁；会议及展览服务；停车场服务。
智能装备、自动化设备、机械设备、检
测设备、仪器仪表、机器人、飞行器、
感应器的研发、生产、销售及技术咨询、
技术服务、技术转让；智能化工程设计、
中铝智能科
施工及服务；应用软件、云计算、信息
2 技发展有限 100,000 100%
安全技术的开发及技术服务，计算机信
公司
息系统集成及相关服务；信息技术咨询；
计算机、软件及辅助设备、电子产品、
通讯设备的销售；房屋、设备租赁；货
物进出口业务。
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
大气污染治理；水污染治理；土壤污染
治理与修复服务；固体废物治理；环境
保护专用设备销售；配电开关控制设备
中铝环保节 销售；工业自动控制系统装置销售；电
3 能集团有限 100,000 100% 工仪器仪表销售；大气污染监测及检测
公司 仪器仪表销售；水质污染物监测及检测
仪器仪表销售；资源再生利用技术研发；
余热余压余气利用技术研发；节能管理
服务；互联网数据服务；环保咨询服务；
环境监测专用仪器仪表销售；环境保护
监测；在线能源监测技术研发；合同能
18
注册资本 持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
源管理；货物进出口（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。许可项目：危险废物经营；
建设工程设计；建设工程施工。
金属材料开发；技术转让；技术咨询、
中铝科学技 技术服务；材料技术研究与试验发展；
4 术研究院有 83,355.26 100% 检测金属及非金属材料；销售金属材料、
限公司 机械设备；出租商业用房、出租办公用
房；会议服务。
纯净水生产与销售；住宿、饮食服务、
旅游；工业和科研所需原辅材料、土地
使用权出租、建材石材料生产，工业用
氧气、氧化铝包装袋生产与销售；经营
本企业自产产品及相关技术的出口业
务，本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及相关技
术的进口业务（除国家限定经营和禁止
进出口的商品及技术外）；采矿、氧化
铝、电解铝冶炼工艺技术咨询、技术培
训以及相关专业的分析检测；安全保护、
企业管理、物业、绿化工程、幼儿园服
务、医疗；洗车、苗木种植和销售；肉、
平果铝业有
5 35,000 100% 禽、蛋及水产品等农副产品销售及批发；
限公司
炭素制品及附属产品、炭素材料生产及
销售；炭素设备、工艺技术培训与服务、
炭素专用设备制造及销售；企业管理咨
询、企业营销咨询、人力资源管理咨询、
人才信息管理咨询、职业发展咨询、市
场调查及咨询；企业管理培训策划及实
施；企业文化策划与诊断；企业社会责
任体系咨询；安全、质量、环境三大体
系运行管理与服务；安全环保技术培训
与管理服务；不动产租赁和其他业务；
散杂货和集装箱码头装卸、理货、物流
配送、仓储、中转、船舶助离靠，其它
与港口建设经营有关的业务。
北京兴铝材 技术推广服务；销售有色金属、机械设
6 料技术研究 20,685.02 100% 备、金属及非金属材料；技术检测；出
院有限公司 租商业用房、办公用房；会议服务。
中铝材料应
技术推广、技术服务、技术开发、技术
7 用研究院有 20,000 100%
咨询、技术转让；技术检测；销售有色
限公司
19
注册资本 持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
金属、金属制品、机械设备、金属材料、
非金属材料；出租办公用房；会议服务。
一般项目：有色金属压延加工；有色金
属合金制造；高性能有色金属及合金材
料销售；机械设备销售；机械电气设备
制造；机械零件、零部件销售；货物进
中铝河南铝
8 113,246 86.84% 出口；非居住房地产租赁；住房租赁；
业有限公司
土地使用权租赁；机械设备租赁；特种
设备出租；园区管理服务；物业管理；
停车场服务；机动车充电销售；企业管
理咨询；企业管理；咨询策划服务。
投资管理；项目投资；资产管理；投资
中铝资本控
9 412,536.32 85.29% 咨询；企业管理咨询；出租商业用房；
股有限公司
出租办公用房；会议服务。
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务； 二）
协助成员单位实现交易款项的收付；
（三）经批准的保险代理业务；（四）
对成员单位提供担保；（五）办理成员
单位之间的委托贷款和委托投资（仅限
固定收益类有价证券投资）；（六）对
成员单位办理票据承兑与贴现；（七）
办理成员单位之间的内部转账结算及相
中铝财务有 应的结算、清算方案设计；（八）吸收
10 400,000 85.24%
限责任公司 成员单位的存款；（九）对成员单位办
理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆
借；（十一）承销成员单位的企业债券；
（十二）有价证券投资（股票投资除外）；
（十三）成员单位产品的买方信贷。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
一般经营项目是：投资兴办实业；股权
中铝创新开
投资；资产管理、投资管理；投资咨询、
11 发投资有限 180,091.11 80.51%
企业管理咨询；技术开发、技术咨询、
公司
技术服务；经营进出口业务。
许可经营项目：无一般经营项目：碳素、
包头铝业
铝合金、塑料及相关产品生产及销售；
12 （集团）有 41,670 80%
对外投资控（参）股经营；水、气、风、
限责任公司
热生产经营（仅限本集团内）；锅炉管
20
注册资本 持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
道维修；有色金属及合金的研发，技术
转让、中试和产品的销售；承办中外合
资经营、合作生产；物业管理；劳务；
住宿餐饮（仅限分公司经营）；租赁；
信息传媒；通讯网络维修；建筑装潢；
机电、五金交电、化工的销售，自营和
代理各类产品和技术的进出口，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外；铝型材的生产、加工、销售；
熔剂、木材、耐火材料制品的生产及销
售；石油产品、汽油、柴油、煤油及润
滑油的零售（仅限分公司零售、在许可
证有效期内经营）、汽车配件的销售
对外派遣实施境外工程所需的劳务人
员；行业及专项规划；国内工程的勘测、
设计、咨询、监理和工程总承包及设备、
中铝国际工 材料的销售；承包境外有色金属行业工
13 程股份有限 295,906.67 73.56% 程和境内国际招标工程；承包上述境外
公司 工程的勘测、咨询、设计和监理项目；
进出口业务；装备制造；节能环保、新
材料产业技术研发及产品生产与销售；
物业管理。
铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投
资、经营管理；铜、铅锌、铝及其他有
色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销
中国铜业有 售，与之相关的副产品的生产、销售，
14 4,282,715.52 72.92%
限公司 与之相关的循环经济利用与开发；从事
有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、
监理及工程建设总承包；相关的进出口
业务。
铝及铝合金、镁合金、钛合金、高温合
金以及铝基复合材料等金属材料产品、
中国铝业集 制品、部件的生产和销售；来料加工；
团高端制造 有色金属材料制造项目的开发、建设和
15 1,500,000 65%
股份有限公 运营；有色金属行业开发业务咨询；有
司 色金属商品贸易及物流仓储；货物及技
术进出口（不含国家禁止或限制进出口
项目）。
工程招标及代理；工程造价咨询；经济
中铝招标有
16 5,000 55% 贸易咨询；货物进出口、代理进出口、
限公司
技术进出口。
21
注册资本 持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶炼、
加工；有色金属及其相关产品、原辅材
料的生产销售;应用新技术与开发、技术
中国稀有稀 服务；进出口业务；化工产品（不含危
17 土股份有限 136,000 52.96% 险化学品）、建筑材料、钢材、机械电
公司 子设备、制冷空调设备、电子器件、汽
车及配件、五金交电、日用百货、木材、
办公通讯设备、汽车、有色金属矿产品
和加工产品的销售。
收购人一致行动人的控股股东为中国铜业，实际控制人为国务院国有资产
监督管理委员会。
截至本报告书签署日，中国铜业控制的除云南冶金以外的其他核心企业和
主营业务情况如下：
注册资本 持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
有色金属、贵金属的生产、销售、加工
及开发高科技产品、有色金属、贵金属
的地质勘察设计、施工、科研、机械动
力设备的制作、销售、化工产品生产、
加工、销售、建筑安装、工程施工。本企
云南铜业（集 业自产的有色金属及其矿产品、制成品、
1 196,078.43 51.00%
团）有限公司 化工产品、大理石制品，本企业自产产
品及相关技术的出口业务；经营本企业
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业
务。经营本企业的进料加工“三来一补”
业务，境外期货业务。
中铝矿业国际
（Chinalco
勘探、开发及生产矿石资源以及其他采
2 Mining 144,332.34 100.00%
矿相关活动。
Corporation
International）
除国家法律禁止和需要前置审批范围以
中铜投资有限 外的投资；股权投资；项目投资及管理；
3 100,000 100.00%
公司 经济信息咨询、商务信息咨询；自有房
屋租赁。
矿产资源（非煤矿山）开采；电气安装
云南金鼎锌业 服务；危险化学品生产；建设工程施工；
4 97,322 78.40%
有限公司 选矿；常用有色金属冶炼；金属矿石销
售；金属材料销售；机械零件、零部件
22
注册资本 持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
加工；机械零件、零部件销售；汽车零
配件零售；建筑用石加工；建筑材料销
售；劳务服务（不含劳务派遣）；普通机
械设备安装服务。
铜、镍、钛、铝、镁及其合金铸造及加工
产品；不锈钢加工产品；冶炼产品；铜、
铝制品、铜冶炼副产品、仪器仪表、金
中铝洛阳铜业 属工艺品的生产；机电设备的制造、安
5 140,634.30 91.69%
有限公司 装、检修；理化检验；科研与技术开发、
咨询服务；公司生产的产品和相关技术
开发、咨询服务；从事货物和技术的进
出口业务。道路货物运输。
生产、销售铜及铜合金高精度板带材及
冷轧带坯；本公司生产所需的机器设备、
中铜华中铜业 公司产品、原辅材料的进出口业务；有
6 179,347.11 78.48%
有限公司 色金属矿产品及废旧料的采购和销售；
仓储服务及与经营范围相关的技术服
务。
企业自有资产重组、并购管理及咨询；
接受委托对企业、单位的非金融资产进
行管理、经营；房地产开发及经营；房
地产项目投资；企业管理；企业营销策
划；建筑安装工程；室内外装潢工程；
绿化工程；建筑材料供应；养老产业投
中铜资产经营 资及资产经营；养老产业咨询；健康管
7 5,000.00 100.00%
管理有限公司 理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）；
物业管理；餐饮管理；住房租赁经营；
汽车租赁；停车场服务；承办会议及商
品展览展示活动；国内贸易、物资供销；
教育信息咨询（不含教育培训）；技术
服务；设计、制作、代理、发布国内各类
广告业务；货物及技术进出口业务。
地球物理勘查；地球化学勘查；地质勘
中铜矿产资源 查工程施工；工程地质勘查、地质测绘
8 59,506.00 93.32%
有限公司 与工程测量；地质勘查技术咨询与服务；
矿业咨询与技术服务。
金属制品、有色金属制品、金属盐类、
半导体材料加工、切割、销售；从事货
中铜（上海）
9 152,334 55.15% 物及技术的进出口业务；实业投资；投
铜业有限公司
资管理；资产经营管理；物业管理；节
能技术服务；食品、食用农产品销售。
23
三、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
中国铝业从事的主要业务为铝土矿、煤炭等资源的勘探开采，氧化铝、原铝、
铝合金及炭素产品的生产、销售、技术研发，国际贸易、物流产业，火力及新能
源发电等。
中国铝业最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：千元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 192,376,897 195,040,911 203,237,668
净资产 72,783,497 71,305,164 70,852,855
资产负债率 62.17% 63.44% 65.14%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 269,748,232 185,990,577 190,215,398
主营业务收入 266,364,674 182,659,243 187,248,835
净利润 7,789,019 1,599,248 1,234,092
净资产收益率 9.28% 1.40% 1.59%
注：1、2019-2021 年度财务数据为经审计数据；
2、资产负债率=当年末总负债/当年末总资产*100%。
（二）收购人一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
云南冶金主要从事矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品；承包境外有色
冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理
项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需
的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经
营；仪器仪表检测及技术服务。云南冶金具有明确的经营范围和独立的自主经
营能力。云南冶金最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：亿元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 945.67 998.54 992.53
净资产 460.30 385.48 360.00
资产负债率 51.33% 61.40% 63.73%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 646.35 511.02 446.73
24
营业收入 646.35 510.71 446.55
净利润 33.44 9.63 12.06
净资产收益率 7.91% 2.58% 4.05%
注：1、2019-2021 年度财务数据为经审计数据；
2、资产负债率=当年末总负债/当年末总资产*100%。
四、收购人及其一致行动人最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，中国铝业最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
截至本报告书签署日，云南冶金最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁如下：
2018 年 12 月，云南冶金收到《中华人民共和国最高人民法院民事判决书》
(2017 最高法民终 915 号），确认云南冶金持有云南金鼎锌业有限公司 51%股权，
四川宏达股份有限公司和四川宏达（集团）有限公司需分别向云南金鼎锌业有限
公司返还其 2003~2012 年获得的利润分配 10.74 亿元和 1.66 亿元，目前正在执
行中。
五、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，中国铝业的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下：
其他国家或地
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
1 刘建平 董事长 中国 中国 无
2 朱润洲 董事、总裁 中国 中国 无
3 欧小武 董事 中国 中国 无
4 蒋涛 董事、副总裁 中国 中国 无
5 张吉龙 董事 中国 中国 无
6 陈鹏君 董事 中国 中国 无
7 邱冠周 独立董事 中国 中国 无
8 余劲松 独立董事 中国 中国 无
9 陈远秀 独立董事 中国 中国香港 无
10 叶国华 监事会主席 中国 中国 无
11 单淑兰 监事 中国 中国 无
25
其他国家或地
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
12 林妮 监事 中国 中国 无
13 岳旭光 职工监事 中国 中国 无
14 徐淑香 职工监事 中国 中国 无
15 吴茂森 副总裁 中国 中国 无
财务总监、董
16 葛小雷 事会秘书（联 中国 中国 无
席公司秘书）
截至本报告书签署日，云南冶金的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下：
其他国家或地
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
董事长、总
1 高行芳 裁、法定代表 中国 中国 无
人
2 黄云静 董事 中国 中国 无
3 李昆 董事 中国 中国 无
4 王星 董事 中国 中国 无
5 罗刚 董事 中国 中国 无
6 张晓宇 监事 中国 中国 无
7 彭捍东 监事 中国 中国 无
8 李志坚 监事 中国 中国 无
9 蔡纯 财务总监 中国 中国 无
截至本报告书签署日，收购人中国铝业及其一致行动人云南冶金的董事、监
事和高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑
事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司达到或超过 5%的情况
（一）收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司达到或超
过 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人中国铝业在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过 5%的情况如下：
26
直接间接
企业名 注册资本
简称、证券代码 合计持股 主营业务
称 （万元）
比例
铝土矿开采、氧化铝生产、铝冶
云南铝 炼、铝加工及铝用阳极炭素生产
业股份 云铝股份 和销售，主要产品有氧化铝、铝
346,795.7405 10.10%
有限公 （000807.SZ） 用阳极炭素、重熔用铝锭、圆铝
司 杆、铝合金、铝板带箔、铝焊材
等
宁夏银
星能源 银星能源
70,611.8997 40.23% 新能源发电和新能源装备业务
股份有 （000862.SZ）
限公司
截至本报告书签署日，中国铝业控股股东中铝集团在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：
直接间接
企业名 注册资本
简称、证券代码 合计持股 主营业务
称 （万元）
比例
中国铝
中国铝业
业股份 铝土矿、氧化铝、铝冶炼、铝
（601600.SH、 1,713,494.3251 31.95%
有限公 合金及铝用炭素等生产和销售
2600.HK）
司
宁夏银
星能源 银星能源
70,611.8997 40.23% 新能源发电和新能源装备业务
股份有 （000862.SZ）
限公司
中国有色金属行业领先的技
术、工程服务与设备提供商，
中铝国 能为整个有色金属产业链各类
中铝国际
际工程 业务提供全方位的综合技术及
（601068.SH、 295,906.6667 77.16%
股份有 工程设计及建设服务，业务主
02068.HK）
限公司 要包括工程勘察、设计及咨
询、工程及施工承包、装备制
造及贸易。
主要业务涵盖了铜的勘探、采
云南铜
选、冶炼，贵金属和稀散金属
业股份 云南铜业
169,967.8560 37.51% 的提取与加工，硫化工以及贸
有限公 （000878.SZ）
易等领域，是中国重要的铜、
司
金、银和硫化工生产基地
云南驰 驰宏锌锗 主要从事锌、铅、锗系列产品
509,129.1568 38.19%
宏锌锗 （600497.SH） 的采选、冶炼、深加工与销售
27
直接间接
企业名 注册资本
简称、证券代码 合计持股 主营业务
称 （万元）
比例
股份有
限公司
铝土矿开采、氧化铝生产、铝
云南铝 冶炼、铝加工及铝用阳极炭素
业股份 云铝股份 生产和销售，主要产品有氧化
346,795.7405 42.10%
有限公 （000807.SZ） 铝、铝用阳极炭素、重熔用铝
司 锭、圆铝杆、铝合金、铝板带
箔、铝焊材等。
老挝水
老挝水泥 2,000,200 万基
泥公众 35.6964% 水泥生产和销售
（LCC） 普
公司
力拓股 勘探，开采和加工矿产资源。
份有限 其主要产品包括铝，铜，钻
124,930.42 万
公司 力拓 Rio.N 14.61% 石，能源产品，黄金，工业矿
美元
Rio 物（硼酸盐，氧化钛，盐和滑
Tinto Plc 石）以及铁矿石。
注：中铝集团间接持有的老挝水泥股权已对外转让，尚未完成过户。
（二）收购人一致行动人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司达到或超过 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人一致行动人云南冶金在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：
直接间接
企业名 注册资本
简称、证券代码 合计持股 主营业务
称 （万元）
比例
重熔用铝锭及铝加工制品、炭
素及炭素制品、氧化铝的加工
及销售；建筑材料、装饰材
料、金属材料，家具，普通机
械、汽车配件、五金交电、化
工产品（不含管理产品），陶
云南铝
瓷制品，矿产品，日用百货的
业股份 云铝股份
346,795.7405 32% 批发、零售、代购、代销；硫
有限公 （000807.SZ）
酸铵化肥生产；摩托车配件、
司
化工原料、铝门窗制作安装、
室内装饰装修工程施工；货物
进出口、普通货运，物流服务
（不含易燃易爆，危险化学
品），物流方案设计及策划；
货物仓储、包装、搬运装卸；
28
直接间接
企业名 注册资本
简称、证券代码 合计持股 主营业务
称 （万元）
比例
境外期货套期保值业务（凭许
可证经营）；钢结构工程专业
承包；炉窖工程专业承包。
铅锌锗系列产品的探矿、选矿、
采矿、冶炼及产品深加工；硫酸、
硫酸锌、硫酸铵；伴生有价金属
的提炼、销售及技术服务；废旧
云南驰 物资回收及利用、矿山及其井下
宏锌锗 驰宏锌锗 建设工程的设计与施工；阴阳极
509,129.1568 38.19%
股份有 （600497.SH） 板生产、销售；有色金属、黑色
限公司 金属、矿产品化验分析技术服
务；资产租赁；物流及道路货物
运输；车辆修理；境外期货套期
保值业务；进出口业务和国内贸
易。
截至本报告书签署日，云南冶金控股股东中国铜业在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：
直接间接
企业名 注册资本
简称、证券代码 合计持股 主营业务
称 （万元）
比例
重熔用铝锭及铝加工制品、炭素
及炭素制品、氧化铝的加工及销
售；建筑材料、装饰材料、金属
材料，家具，普通机械、汽车配
件、五金交电、化工产品（不含
管理产品），陶瓷制品，矿产品，
日用百货的批发、零售、代购、
云南铝
代销；硫酸铵化肥生产；摩托车
业股份 云铝股份
346,795.7405 32% 配件、化工原料、铝门窗制作安
有限公 （000807.SZ）
装、室内装饰装修工程施工；货
司
物进出口、普通货运，物流服务
（不含易燃易爆，危险化学品），
物流方案设计及策划；货物仓
储、包装、搬运装卸；境外期货
套期保值业务（凭许可证经营）；
钢结构工程专业承包；炉窖工程
专业承包。
铅锌锗系列产品的探矿、选矿、
云南驰 驰宏锌锗
509,129.1568 38.19% 采矿、冶炼及产品深加工；硫酸、
宏锌锗 （600497.SH）
硫酸锌、硫酸铵；伴生有价金属
29
直接间接
企业名 注册资本
简称、证券代码 合计持股 主营业务
称 （万元）
比例
股份有 的提炼、销售及技术服务；废旧
限公司 物资回收及利用、矿山及其井下
建设工程的设计与施工；阴阳极
板生产、销售；有色金属、黑色
金属、矿产品化验分析技术服
务；资产租赁；物流及道路货物
运输；车辆修理；境外期货套期
保值业务；进出口业务和国内贸
易。
主要业务涵盖了铜的勘探、采
云南铜
选、冶炼，贵金属和稀散金属的
业股份 云南铜业
169,967.8560 37.51% 提取与加工，硫化工以及贸易等
有限公 （000878.SZ）
领域，是中国重要的铜、金、银
司
和硫化工生产基地。
老挝水
老挝水泥 2,000,200 万
泥公众 35.6964% 水泥生产和销售
（LCC） 基普
公司
注：中国铜业间接持有的老挝水泥股权已对外转让，尚未完成过户。
七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
（一）收购人及控股股东、实际控制人在持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人中国铝业不存在持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署日，中国铝业控股股东中铝集团直接持有中铝财务有限
责任公司约 85.24%的股权，通过控股中铝资本控股有限公司间接持有中铝财务
有限责任公司约 10%的股权，通过子公司中铝资产经营管理有限公司间接持有
中铝财务有限公司 4.76%的股权，合计控制中铝财务有限责任公司约 100%的股
权。同时，中铝集团通过控股中铝资本控股有限公司间接持有中铝商业保理有
限公司 65.62%的股权和中铝保险经纪（北京）股份有限公司 94.15%股权，通
过云南铜业（集团）有限公司持有云晨期货有限责任公司 60%的股份。中铝集
团通过控股子公司中铜（上海）铜业有限公司持有上海东方期货经纪有限责任
公司 75%股权。
30
中铝集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交
易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）
对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委
托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理
中铝财务 成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方
有限责任 40,000.00 100.00% 案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员
公司 单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十
一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投
资（股票投资除外）；（十三）成员单位产品的买方
信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收
中铝商业
付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客
保理有限 45,719.87 65.62%
户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准
公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云晨期货
有限责任 30,000.00 60.00% 商品期货经纪、金融期货经纪。
公司
上海东方
期货经纪
4,500.00 75.00% 商品期货经纪
有限责任
公司
为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；
协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；
为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询
中铝保险 服务；中国保监会批准的其他业务；从事产权经纪业
经纪（北 务；技术咨询；科技项目招标服务；科技项目评估服
5,000 94.15%
京）股份 务；科技成果鉴定服务。（市场主体依法自主选择经
有限公司 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
31
（二）收购人一致行动人及控股股东、实际控制人在持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人一致行动人云南冶金不存在持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署日，云南冶金控股股东中国铜业持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
云晨期货有
30,000.00 60.00% 商品期货经纪、金融期货经纪
限责任公司
上海东方期
商品期货经纪。（依法须经批准的项目，经相关
货经纪有限 4,500.00 75.00%
部门批准后方可开展经营活动
责任公司
32
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
本次收购后，云铝股份纳入中国铝业合并范围后，有助于进一步提升中国铝
业的行业地位和盈利能力，依托云铝股份在清洁能源上的优势，进一步提升中国
铝业绿色铝产能占比，有利于推动中国铝业绿色低碳高质量发展；同时，可以更
好发挥中国铝业与云铝股份在业务和管理上的协同性，实现铝产业一体化、集约
化管理，为中国铝业带来可持续的投资回报。近年来，云铝股份业绩良好，中国
铝业收购云铝股份股权亦有利于优化中国铝业财务指标，提升中国铝业核心竞争
力和价值，符合中国铝业及股东的整体利益。
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内无增持或减
持其持有的上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行
动人将严格按照法律法规的有关规定履行信息披露及其他相关义务。
三、本次收购决策程序
（一）已经履行的程序
1、中国铝业
（1）2022 年 7 月 24 日，中国铝业召开董事会，审议通过本次收购相关的
议案；
（2）2022 年 9 月 29 日，中国铝业召开股东大会，审议通过本次收购相关
议案。
2、中铝集团
2022 年 7 月 24 日，中铝集团召开董事会，审议通过本次收购相关事项。
3、云南冶金
（1）2022 年 7 月 24 日，云南冶金召开董事会，审议通过本次收购相关议
案；
（2）2022 年 9 月 29 日，云南冶金召开股东大会，审议通过本次收购相关
的议案。
4、中国铜业
33
（1）2022 年 7 月 24 日，中国铜业召开董事会，审议通过本次收购相关议
案；
（2）2022 年 9 月 13 日，中国铜业召开股东会，审议通过本次收购相关的
议案。
（二）尚待履行的程序
本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：深圳证券交易所对本次交
易进行合规性确认。
上述审批程序为本次收购实施的前提条件，本次变动能否取得上述批准以及
最终取得批准的时间均存在不确定性。目前相关方正在为履行相关审批程序进行
准备工作。
34
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况
（一）本次收购前
本次收购前，中国铝业直接持有云铝股份 350,290,778 股，占云铝股份总股
本 的 10.10% ， 为 云 铝 股 份 的 第 二 大 股 东 ； 云 南 冶 金 直 接 持 有 云 铝 股 份
1,109,818,170 股，占云铝股份总股本的 32.00%，为云铝股份的控股股东。
（二）本次收购后
2022 年 7 月 24 日，中国铝业与云铝股份控股股东云南冶金签署《股份转让
协议》，约定中国铝业拟通过非公开协议转让方式现金收购云南冶金持有的云铝
股份 658,911,907 股股份（占云铝股份股份总数的 19.00%），转让对价为
6,661,599,379.77 元。
本次收购完成后，中国铝业将持有云铝股份 1,009,202,685 股股份（占上市
公司股份总数的 29.10%），中国铝业将成为云铝股份控股股东，实际控制人仍
为国务院国有资产监督管理委员会。具体如下：
本次收购前 本次收购后
公司名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
中国铝业 350,290,778 10.10% 1,009,202,685 29.10%
云南冶金 1,109,818,170 32.00% 450,906,263 13.00%
二、本次收购方式
2022 年 7 月 24 日，云南冶金与中国铝业签署《股份转让协议》，中国铝业
拟通过非公开协议转让方式现金收购云南冶金持有的云铝股份 658,911,907 股股
份（占云铝股份股份总数的 19.00%）。
三、本次收购相关协议的主要内容
本次收购涉及的《股份转让协议》于 2022 年 7 月 24 日在北京市签署，主要
内容如下：
甲方（转让方）：云南冶金集团股份有限公司
乙方（受让方）：中国铝业股份有限公司
标的公司：云南铝业股份有限公司
（一）标的股份
35
甲方向乙方转让的标的股份为，甲方合法持有标的公司的 658,911,907 股股
份（约占标的公司已发行股本总额的 19%）以及由此所衍生的所有股东权益。
（二）转让价款
1、双方同意，标的股份的每股转让价格按照以下价格的孰高值予以确定：
（1）标的公司就本次交易发布提示性公告之日前 30 个交易日标的公司的每
日加权平均价格的算术平均值；
（2）最近一个会计年度标的公司经审计的每股净资产值。
2、基于上述定价原则，双方同意，标的股份的每股转让价格为人民币 10.11
元/股，转让价款合计人民币 6,661,599,379.77 元（大写：陆拾陆亿陆仟壹佰伍拾
玖万玖仟叁佰柒拾玖元柒角柒分）。
3、自本协议签署之日起至交割日期间，如标的公司发生派发股票红利、送
股、资本公积或盈余公积转增股本等除权、除息事项，则标的股份数量应作相应
调整，调整后的标的股份仍应为调整后标的公司已发行股本总额的 19%，标的股
份转让价款不变。
4、若在过渡期内，甲方取得了标的公司的现金分红或标的公司股东大会作
出决议同意向甲方分配现金红利，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额
补偿给乙方，或由乙方从标的股份转让价款中直接扣除。
（三）支付方式
双方同意，乙方采用现金方式向甲方支付股份转让价款，具体支付方式为：
乙方应在本协议生效后五个工作日内向甲方支付 30%的转让价款即人民币
1,998,479,813.93 元（大写：壹拾玖亿玖仟捌佰肆拾柒万玖仟捌佰壹拾叁元玖角
叁分），标的股份完成过户登记前向甲方支付剩余全部转让价款即人民币
4,663,119,565.84 元（大写：肆拾陆亿陆仟叁佰壹拾壹万玖仟伍佰陆拾伍元捌角肆
分）。
（四）交割
1、双方同意，双方应在标的股份转让价款全部支付完毕后积极配合完成标
的股份的过户登记手续。在办理过户登记手续过程中，凡需以双方的名义共同办
理的一切事宜，双方均同意无条件配合并负责办理。
36
2、在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕标
的股份过户登记手续，标的股份登记至乙方名下后，视为标的股份交割完毕。
3、自交割日起，标的股份对应的股东权利和义务即由乙方享有和承担。
4、交割完成后，甲方同意按照最新持股比例相应减少其在标的公司的董事
提名人数，乙方同意按照最新持股比例相应增加其在标的公司的董事提名人数。
双方同意自交割日起一个月内启动标的公司董事会的换届工作。董事会换届完成
后，乙方在标的公司中的董事提名人选将过半数，届时乙方将对标的公司形成实
际控制。
（五）过渡期安排
1、在过渡期内，标的公司因运营产生的盈利、亏损由甲乙双方按交割后持
有标的公司的股份比例享有和承担。
2、在过渡期内，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应当保
证和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，甲
方应当及时通知乙方并作出妥善处理。
3、在过渡期内，甲方及标的公司保证不得转让或放弃标的公司的或者与标
的公司有关的任何权利，不得对标的公司的资产做任何处置。但属于标的公司进
行正常经营范围的除外。
（六）协议的成立与生效
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日成立，并
在同时满足下列条件之日生效：
（1）本次交易经甲方董事会、股东大会等内部有权机构批准。
（2）本次交易经乙方董事会、股东大会等内部有权机构批准。
（3）本次交易经国家出资企业中国铝业集团有限公司批准。
四、本次收购所需的审批程序
本次收购尚需获得的批准和核准详见本报告书“第三节 收购决定及收购目
的”之“三、本次收购决策程序”之“（二）尚待履行的程序”的具体内容。
五、收购人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股
份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方中国铝业、云南冶金未就股
37
份表决权的行使存在其他安排、就云南冶金在上市公司中拥有权益的其余股份不
存在其他安排。
38
第五节 资金来源
一、本次收购所支付的资金总额
根据《股份转让协议》，本次协议转让的价格为 6,661,599,379.77 元。
二、本次收购的资金来源
中国铝业本次收购使用资金为自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源
于上市公司及其控制的关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者
其他交易获取资金的情形。
三、本次收购的资金支付方式
中国铝业拟以支付现金的方式完成本次收购的资金支付，中国铝业应在《股
份转让协议》生效后五个工作日内支付 30%、云铝股份 19%股权完成过户登记前
支付剩余全部转让价款。
39
第六节 免于以要约方式增持股份的情况
一、免于以要约方式增持股份的事项及理由
《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，
收购人可以免于以要约方式增持股份：收购人与出让人能够证明本次股份转让是
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生
变化。”
中国铝业以非公开协议转让方式受让云南冶金所持有的云铝股份
（000807.SZ）658,911,907 股无限售条件流通股，占上市公司已发行股份总额比
例为 19.00%。同时，本次收购前，收购人中国铝业已持有云铝股份 10.10%股份。
本次收购完成后，中国铝业通过直接持股及一致行动人云南冶金合计持有云铝股
份总股本的 42.10%。本次协议转让的转让方云南冶金、受让方中国铝业均受国
务院国有资产监督管理委员会下属中铝集团控制；本次收购前后，上市公司的实
际控制人未发生变化，均为国务院国有资产监督管理委员会。
因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定之
情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节”之“一、收购人及
其一致行动人持有上市公司股份情况”。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购不涉及股份的权利限制。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
中国铝业已聘请北京金诚同达律师事务所就本次免于发出要约事项出具法
律意见书，律师认为：“本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定之情形，
收购人可以免于以要约方式增持股份”，详见《北京金诚同达律师事务所关于中
国铝业股份有限公司及其一致行动人可免于以要约方式增持股份的法律意见书》。
40
第七节 本次收购的后续计划
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人及其一
致行动人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计
划。若未来 12 个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，收
购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有就对上市公司及其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有
形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来 12 个月内需要
筹划相关事项，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》，交割完成后，云南冶金同意按照最新持股比例相
应减少其在云铝股份的董事提名人数，中国铝业同意按照最新持股比例相应增
加其在云铝股份的董事提名人数。双方同意自交割日起一个月内启动云铝股份
董事会的换届工作。董事会换届完成后，中国铝业在云铝股份中的董事提名人
选将过半数，届时中国铝业将对云铝股份形成实际控制。
除此之外，收购人及其一致行动人未来 12 个月内暂无改变上市公司董事、
监事或高级管理人员的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司董事、
监事或高级管理人员进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法
律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有公司章程
条款进行修改的明确具体的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现
有公司章程条款进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规
相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
41
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人及其一
致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司
实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人及其一致
行动人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人及其一
致行动人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情
况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有
关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人及其一
致行动人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对
上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，收购人及其一致行动人将按照有关
法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
42
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前后，中铝集团作为上市公司的间接控股股东未发生变化。本次收
购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不产生影
响。中国铝业出具《关于保持云南铝业股份有限公司独立性的承诺函》，就本次
协议转让完成后保持上市公司独立性承诺如下：
1、中国铝业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与云铝股份保持分
开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违
反云铝股份规范运作程序、干预云铝股份经营决策、损害云铝股份和其他股东的
合法权益。中国铝业及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用云铝股份及
其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于中国铝业对云铝股份拥有控股权期间持续有效。如因中国铝
业未履行上述所作承诺而给云铝股份造成损失，中国铝业将承担相应的赔偿责任。
云南冶金出具《关于保持云南铝业股份有限公司独立性的承诺函》，就本次
协议转让完成后保持上市公司独立性承诺如下：
1、云南冶金保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与云铝股份保持分
开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位
违反云铝股份规范运作程序、干预云铝股份经营决策、损害云铝股份和其他股
东的合法权益。云南冶金及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用云铝
股份及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于云南冶金持有云铝股份股权且云南冶金及其一致行动人对云
铝股份拥有控股权期间持续有效。如因云南冶金未履行上述所作承诺而给云铝
股份造成损失，云南冶金将承担相应的赔偿责任。
二、本次收购后收购人与上市公司同业竞争的分析
2018 年 11 月 13 日，中铝集团控股子公司中国铜业与云南省人民政府国有
资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）签署《关于云南冶金集团股
份有限公司的无偿划转协议》，云南省国资委向中国铜业无偿划转云南冶金 51%
股权（以下简称“无偿划转”）。无偿划转后，中铝集团成为云铝股份的间接控
股股东。
43
本次收购完成后，中国铝业成为云铝股份的直接控股股东。云铝股份主营业
务为铝土矿开采、氧化铝生产、铝冶炼、铝加工及铝用炭素生产，中国铝业从事
的氧化铝、电解铝业务与云铝股份存在同业竞争。
中国铝业出具《关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争的承诺函》，具
体内容如下：
1、本公司将按照相关证券监管部门的要求，本着有利于云铝股份发展和维
护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在符合相关法律法规、中国证监会的相
关规章以及相关规范性文件规定的前提下，在无偿划转完成后五年内，运用资产
重组、股权置换、业务调整、委托管理等证券监管部门及相关规定认可的方式，
妥善解决与云铝股份的同业竞争问题。
2、上述承诺于本公司对云铝股份拥有控股权期间持续有效。
云南冶金出具《关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争的承诺函》，具
体内容如下：
1、本公司及本公司控制的其他企业将不会单独或与他人以任何形式直接或
间接从事或参与同云铝股份主营业务构成竞争的业务或活动。如果本公司知悉
任何与云铝股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公
司将立即通知云铝股份。如果云铝股份及其下属子公司决定接受从事有关的新
业务的机会，本公司承诺将该新业务机会以公平合理条款让与云铝股份。
2、上述承诺于本公司持有云铝股份股权且本公司及其一致行动人对云铝股
份拥有控股权期间持续有效。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
报告期间，收购人及其一致行动人与上市公司发生重大交易，具体详见本报
告书第八节披露内容。
为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中国铝业出
具《关于规范与云南铝业股份有限公司关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：
1、中国铝业及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与云铝股份之间的
关联交易；对于与云铝股份经营活动相关的无法避免的关联交易，中国铝业及其
控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及云
44
铝股份内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保
定价公允，及时进行信息披露。
2、上述承诺于中国铝业对云铝股份拥有控股权期间持续有效。如因中国铝
业未履行上述所作承诺而给云铝股份造成损失，中国铝业将承担相应的赔偿责任。
云南冶金出具《关于规范与云南铝业股份有限公司关联交易的承诺函》，具
体承诺内容如下：
1、云南冶金及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与云铝股份之间的
关联交易；对于与云铝股份经营活动相关的无法避免的关联交易，云南冶金及其
控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及云
铝股份内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保
定价公允，及时进行信息披露。
2、上述承诺于云南冶金持有云铝股份股权且云南冶金及其一致行动人对云
铝股份拥有控股权期间持续有效。如因云南冶金未履行上述所作承诺而给云铝股
份造成损失，云南冶金将承担相应的赔偿责任。
45
第九节 收购人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
2020 年度、2021 年度，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间
的重大交易均已在上市公司的《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》关联交
易部分披露。同时，2021 年 12 月 2 日，中国铝业与云铝股份签订《<云南铝业
股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同>之补充协议》，中
国铝业以每股 8.83 元的价格认购云铝股份非公开发行股票 36,240,090 股，认购
完成后，中国铝业持有云铝股份 10.10%的股权。
2022 年度云铝股份日常关联交易主要涉及采购原材料、燃料和动力，销售
产品和商品，提供劳务和接受劳务等交易。根据运营需要，2022 年云铝股份及所
属企业将与中铝集团及其控股的企业和其他关联方之间发生业务往来，构成日常
关联交易，预计日常关联交易金额约为人民币 3,484,080.23 万元（不含税），详
见 2022 年 1 月 28 日披露的《云南铝业股份有限公司关于预计 2022 年日常关联
交易的公告》。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在与上市公
司董事、监事、高级管理人员之间 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换
的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
2022 年度云铝股份日常关联交易主要涉及采购原材料、燃料和动力，销售
产品和商品，提供劳务和接受劳务等交易。根据运营需要，2022 年云铝股份及所
属企业将与中铝集团及其控股的企业和其他关联方之间发生业务往来，构成日常
关联交易，预计日常关联交易金额约为人民币 3,484,080.23 万元（不含税），详
见 2022 年 1 月 28 日披露的《云南铝业股份有限公司关于预计 2022 年日常关联
交易的公告》。
46
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本次收购、2022 年度日常关联交易以
及中国铝业和上市公司披露的信息外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
47
第十节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
一、收购人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
截至本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在通过
证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有及买
卖上市公司股份的情况
中国铝业、云南冶金的董事、监事、高管人员以及上述人员的直系亲属中除
蒋细娥（中国铝业董事陈鹏君之母）外没有持有或买卖云铝股份的股票。蒋细娥
持有和买卖云铝股份的股票期间，陈鹏君尚未当选为中国铝业董事。
蒋细娥买卖云铝股份股票的情况如下：
变更股数 结余股数
姓名 任职及亲属关系 股份变更日期 变更情况
（股） （股）
2022-05-17 10,000 买入 10,000
2022-05-18 3,000 买入 13,000
蒋细娥 董事陈鹏君之母 2022-05-19 -13,000 卖出 0
2022-05-30 5,000 买入 5,000
2022-06-01 -5,000 卖出 0
针对前述买卖云铝股份股票的情况，蒋细娥说明如下：
“1、本次交易公告前本人未获取与云铝股份本次交易事项有关的内幕信息。
2、本人未参与云铝股份本次交易事项的筹划、决策过程。本人买卖、交易
云铝股份股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利
用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在云铝股份本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或
卖出云铝股份股票，除自查报告中列示买卖云铝股份股份情况外，本人未以实名
或非实名账户买卖云铝股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”
48
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、最近三年的财务报表
（一）收购人
中国铝业 2019-2021 年度财务报告已经会计师事务所分别出具了标准无保
留意见审计报告。
中国铝业为上海证券交易所主板上市公司，根据《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》可免于披露最近三年财务
会计报表。中国铝业采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情
况详见本报告书备查文件“收购人及其一致行动人最近三年审计报告”，或详见
中国铝业于 2020 年 3 月 27 日、2021 年 3 月 24 日、2022 年 3 月 23 日在上海证
券交易所官网、巨潮资讯网披露的最近三年年度报告。
（二）一致行动人
云南冶金 2019 年度的财务报表由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
云南分所进行了审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具了
“天职业字[2020]17685 号”标准无保留意见的审计报告。
云南冶金 2020 年度的财务报表由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
“XYZH/2021BJAA161210”标准无保留意见的审计报告。
云南冶金 2021 年度的财务报表由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
“XYZH/2022KMAA10297”标准无保留意见的审计报告。
云南冶金最近三年经审计的合并财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 433,225.10 327,872.16 668,268.10
交易性金融资产 124.84 889.87 361.34
衍生金融资产 41.05 2,086.36
49
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收票据及应收账款 22,206.00 32,605.02 45,978.96
应收票据 9,248.63 8,214.33 10,373.83
应收账款 12,957.37 24,390.69 35,605.14
应收款项融资 28,990.95 22,342.79 54,564.45
预付款项 23,795.01 21,815.97 17,343.32
其他应收款 64,218.31 143,376.51 68,288.80
应收股利 10,556.00 11,421.59 11,421.59
存货 463,073.90 515,117.60 663,417.21
合同资产 1,069.99 8,400.35
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产 1,000.00
其他流动资产 47,962.66 137,438.85 113,609.72
流动资产合计 1,084,707.80 1,212,945.48 1,642,007.28
非流动资产：
发放贷款及垫款 4,700.00 4,629.50 4,405.50
债权投资
其他债权投资
可供出售金融资产 288,641.77
其他权益工具投资 549,056.86 515,553.07 7,396.13
持有至到期投资
其他非流动金融资产
长期应收款
长期股权投资 780,282.97 771,982.04 697,757.65
投资性房地产 24,867.27 26,494.77 38,240.01
固定资产 3,695,144.84 4,015,708.01 3,571,211.81
在建工程 610,006.35 636,191.62 818,087.36
使用权资产 7,968.95 7,670.81
无形资产 2,079,819.08 2,073,085.89 2,155,420.42
开发支出 147.52 474.22 1,121.53
商誉 141,524.57 143,222.19 143,222.19
长期待摊费用 36,065.65 44,186.20 52,225.56
递延所得税资产 82,602.35 56,379.34 54,289.72
其他非流动资产 359,819.46 476,848.67 451,280.85
50
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
非流动资产合计 8,372,005.86 8,772,426.33 8,283,300.51
资产总计 9,456,713.66 9,985,371.81 9,925,307.79
流动负债：
短期借款 872,614.96 1,248,977.18 1,734,617.45
交易性金融负债
衍生金融负债 323.29 50.52
应付票据及应付账款 754,436.72 1,173,494.39 1,030,350.33
应付票据 53,107.13 248,637.72 156,161.79
应付账款 701,329.59 924,856.67 874,188.54
预收款项 2,507.88 1,703.43 25,870.00
合同负债 57,569.65 40,427.36 25,477.89
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 47,247.15 47,570.75 36,218.90
应交税费 82,686.34 49,032.39 53,624.04
其他应付款 1,025,709.04 1,159,506.10 1,264,559.27
应付股利 8,703.82 1,061.53 965.53
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 132,602.03 221,980.78 778,534.63
其他流动负债 8,385.86 160,750.15 10,090.73
流动负债合计 2,984,082.91 4,103,442.54 5,038,701.80
非流动负债：
长期借款 1,481,578.88 1,666,309.27 735,935.03
应付债券
租赁负债 1,322.98 1,408.72
长期应付款 71,500.59 51,086.40 215,297.41
长期应付职工薪酬 21,176.91 28,230.31 32,601.72
预计负债 117,388.50 101,884.98 132,364.99
递延所得税负债 166,494.53 161,808.51 98,680.42
递延收益 9,368.42 11,130.86 37,212.70
其他非流动负债 800.00 5,300.00 34,548.64
非流动负债合计 1,869,630.80 2,027,159.05 1,286,640.91
负债合计 4,853,713.71 6,130,601.59 6,325,342.71
所有者权益(或股东权益)：
51
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
实收资本(或股本) 1,734,201.96 1,734,201.96 1,734,201.96
其它权益工具 390,000.00 390,000.00 390,000.00
其中：优先股
永续债 390,000.00 390,000.00 390,000.00
资本公积金 901,414.67 879,291.54 843,284.79
减：库存股
其它综合收益 221,905.55 181,767.36 -341.47
专项储备 8,153.10 6,002.19 6,320.29
盈余公积金
一般风险准备
未分配利润 -1,650,420.70 -1,698,058.73 -1,728,617.21
归属于母公司所有者权益
1,605,254.59 1,493,204.33 1,244,848.36
合计
少数股东权益 2,997,745.36 2,361,565.90 2,355,116.72
所有者权益合计 4,602,999.95 3,854,770.23 3,599,965.08
2、利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 6,463,524.13 5,110,175.81 4,467,310.94
营业收入 6,463,522.51 5,107,073.89 4,465,481.46
营业总成本 5,686,749.40 4,933,981.38 4,312,822.99
营业成本 5,190,745.04 4,353,115.29 3,734,499.81
税金及附加 74,381.28 58,926.88 58,684.18
销售费用 10,959.54 66,089.48 70,184.33
管理费用 282,280.60 261,198.78 208,142.99
研发费用 14,642.24 10,503.76 11,694.11
财务费用 113,740.68 183,673.46 227,747.87
其中：利息费用 120,147.03 180,483.57 235,174.68
减：利息收入 8,971.83 6,604.73 11,654.32
加：其他收益 1,510.75 1,752.25 1,375.63
投资净收益 -83,627.76 62,931.57 168,336.47
其中：对联营企业和合营企业的投
24,474.51 35,150.61 -11,522.74
资收益
52
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
净敞口套期收益
公允价值变动净收益 16.91 6.20 -49.71
资产减值损失 -233,901.86 -110,030.43 -147,521.93
信用减值损失 -3,734.36 1,985.03 1,265.78
资产处置收益 9,029.60 1,713.59 718.88
汇兑净收益
营业利润 466,068.01 134,552.65 178,613.08
加：营业外收入 10,123.18 7,765.19 10,678.02
减：营业外支出 70,194.96 21,520.58 22,765.69
利润总额 405,996.24 120,797.26 166,525.41
减：所得税 71,546.49 24,490.37 45,966.46
净利润 334,449.75 96,306.89 120,558.95
持续经营净利润 334,449.75 96,306.89 120,558.95
终止经营净利润
减：少数股东损益 288,534.35 50,354.84 61,299.81
归属于母公司所有者的净利润 45,915.40 45,952.04 59,259.14
加：其他综合收益的税后净额 44,305.83 -26,865.83 6,317.48
综合收益总额 378,755.57 69,441.06 126,876.43
减：归属于少数股东的综合收益总
282,099.72 40,065.67 61,736.38
额
归属于母公司普通股东综合收益总
96,655.86 29,375.39 65,140.05
额
3、现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,753,234.05 5,179,095.18 4,554,286.14
收到的税费返还 7,156.04 26,738.15 12,165.22
收到其他与经营活动有关的现金 98,551.59 92,286.36 190,148.72
经营活动现金流入小计 5,858,941.69 5,209,191.49 4,719,199.14
购买商品、接受劳务支付的现金 3,855,395.87 3,779,713.66 3,405,136.57
支付给职工以及为职工支付的现金 460,400.01 401,648.06 437,181.84
支付的各项税费 391,048.49 246,170.24 270,854.48
53
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
支付其他与经营活动有关的现金 118,428.67 120,204.08 118,348.90
经营活动现金流出小计 4,825,273.05 4,518,189.68 4,242,542.00
经营活动产生的现金流量净额 1,033,668.64 691,001.81 476,657.14
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 88,249.15 65,831.99 122,469.16
取得投资收益收到的现金 22,122.79 7,483.52 560.50
处置固定资产、无形资产和其他长期
9,389.30 4,579.26 7,950.17
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
1,966.80 163,988.91
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 80,945.44 22,806.85 33,106.90
投资活动现金流入小计 202,673.47 264,690.54 164,086.73
购建固定资产、无形资产和其他长期
229,108.45 475,578.93 401,902.77
资产支付的现金
投资支付的现金 410.48 50,885.89 41,916.72
取得子公司及其他营业单位支付的现
33,250.82 10,840.22
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 12,667.09 137,413.15 150,435.27
投资活动现金流出小计 275,436.84 663,877.96 605,094.98
投资活动产生的现金流量净额 -72,763.36 -399,187.42 -441,008.25
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 494,860.00 6,269.00 690,654.68
其中：子公司吸收少数股东投资收到
4,860.00 6,269.00 300,654.68
的现金
取得借款收到的现金 2,336,930.00 3,459,072.75 3,142,334.30
收到其他与筹资活动有关的现金 4,982.13 167,214.07 108,533.50
发行债券收到的现金
筹资活动现金流入小计 2,836,772.13 3,632,555.82 3,941,522.47
偿还债务支付的现金 3,399,902.26 3,718,055.39 3,610,793.85
分配股利、利润或偿付利息支付的现
158,199.63 259,314.08 287,058.36
金
其中：子公司支付给少数股东的股
27,506.74 44,464.93 22,708.10
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 81,355.04 256,851.06 263,002.36
筹资活动现金流出小计 3,639,456.94 4,234,220.53 4,160,854.57
筹资活动产生的现金流量净额 -802,684.81 -601,664.71 -219,332.10
54
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
汇率变动对现金的影响 -258.07 -805.75 179.05
现金及现金等价物净增加额 157,962.39 -310,656.07 -183,504.15
期初现金及现金等价物余额 251,390.19 562,046.27 745,501.00
期末现金及现金等价物余额 409,352.58 251,390.19 561,996.84
二、收购人及其一致行动人财务报告的审计意见说明
（一）收购人
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人中国铝业 2019 年财务报
表出具了标准无保留的审计报告（安永华明（2020）审字第 60968352_A11 号），
审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的中国铝业股份有限公司的财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国铝业股份有限
公司 2019 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2019 年度的合并及公司经
营成果和现金流量。”
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人中国铝业 2020 年财
务报表出具了标准无保留的审计报告（普华永道中天审字（2021）第 10025 号），
审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了中国铝业 2020 年 12 月 31 日的合并及公司
财务状况以及 2020 年度的合并及公司经营成果和现金流量。”
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2021 年财务报表出
具了标准无保留的审计报告（普华永道中天审字（2022）第 10025 号），审计意
见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了中国铝业 2021 年 12 月 31 日的合并及公司财务状
况以及 2021 年度的合并及公司经营成果和现金流量。”
（二）一致行动人
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所对一致行动人云南冶金
2019 年财务报表出具了标准无保留的审计报告（天职业字[2020]17685 号），审
计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制，公允反映了冶金集团 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司
财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量”。
55
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对一致行动人云南冶金 2020 年财
务报表出具了标准无保留的审计报告（XYZH/2021BJAA161210），审计意见的
主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了冶金集团 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况
以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对一致行动人云南冶金 2021 年财
务报表出具了标准无保留的审计报告（XYZH/2022KMAA10297），审计意见的
主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了冶金集团 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况
以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
三、收购人及一致行动人重要会计政策和会计估计
收购人及其一致行动人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
具体情况请参见本报告书备查文件“收购人及其一致行动人最近三年审计报告”。
四、关于收购人会计制度及主要会计政策一致性的说明
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的收购人中国铝业审计报告以及天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）云南分所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的一
致行动人云南冶金审计报告，除相关法律法规要求以外，收购人及其一致行动人
不存在会计制度及主要会计政策重大变更的情形，具体情况请参见本报告书备查
文件“收购人及其一致行动人最近三年审计报告”。
56
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六
条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人及其一致行动人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息
进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免对本报告书内容产生误解而
必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披
露的其他信息。
57
第十三节 相关中介机构
一、收购人财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座三层
电话：010-86451030
传真：010-65186399
经办人员：刘连杰、杨慧泽、王明超、孙林、晏露兵、高靖翔、王逐原
二、收购人法律顾问
名称：北京金诚同达律师事务所
负责人：杨晨
地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座 10 层
电话：010-57068585
传真：010-85150267
经办律师：关军、向定卫
截至本报告书签署日，本次收购的各专业机构与收购人及其一致行动人、
被收购人及本次收购行为之间不存在关联关系。
58
第十四节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人及其一致行动人的营业执照
2、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明
3、收购人及其一致行动人关于本次收购的内部决策文件
4、中国铝业与云南冶金签署的《股份转让协议》
5、中国铝业关于本次收购资金来源的说明
6、收购人及其一致行动人与上市公司及其关联方之间在报告日前 24 个月内
发生重大交易的协议/合同
7、收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变
化的说明
8、在本次收购之日起前 6 个月内，收购人、一致行动人与其董事、监事、
高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单，持有或买卖上市公司股票的说明、
交易记录
9、收购人所聘请的专业机构及相关人员自本次收购之日起前 6 个月内持有或
买卖被上市公司股票的证明文件
10、收购人及其一致行动人关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争的承
诺函
11、收购人及其一致行动人关于规范与云南铝业股份有限公司关联交易的承
诺函
12、收购人及其一致行动人关于保持云南铝业股份有限公司独立性的承诺函
13、收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情
形以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
14、收购人及其一致行动人最近三年审计报告
15、中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司收购报告书之财
务顾问报告
16、北京金诚同达律师事务所关于《云南铝业股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
59
17、北京金诚同达律师事务所关于中国铝业股份有限公司及其一致行动人可
免于以要约方式增持股份的法律意见书
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
云南铝业股份有限公司董事会办公室。
60
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
收购人：中国铝业股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：________________
葛小雷
年 月 日
61
收购人之一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
收购人之一致行动人：云南冶金集团股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：________________
高行芳
年 月 日
62
财务顾问声明
本人（以及本人所代表的机构）已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内
容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承
担相应的责任。
财务顾问主办人： _______________ ________________
刘连杰 杨慧泽
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
63
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨：_______________ 关 军：_______________
向定卫：_______________
年 月 日
64
（本页无正文，为《云南铝业股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：中国铝业股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：________________
葛小雷
年 月 日
65
（本页无正文，为《云南铝业股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人之一致行动人：云南冶金集团股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：________________
高行芳
年 月 日
66
附表：
收购报告书附表
基本情况
上市公司所
上市公司名称 云南铝业股份有限公司 深圳证券交易所
在地
股票简称 云铝股份 股票代码 000807
收购人注册 北京市海淀区西直门北大街 62
收购人名称 中国铝业股份有限公司
地 号
有 √ 无 □
云南冶金；中国铝业及云南冶金
均为国务院国有资产监督管理
增加 √
拥有权益的股份数 有无一致行 委员会下属企业中铝集团所实
不变，但持股人发生变化
量变化 动人 际控制的主体，根据《上市公司
□
收购管理办法》第八十三条第
（二）款，“投资者受同一主体
控制”，为一致行动人
是 √ （收购完成后， 是 □
收购人是否
收购人是否为上市 收购人成为上市公司第 否 √ （收购完成后，上市公
为上市公司
公司第一大股东 一大股东） 司实际控制人仍为国务院国有
实际控制人
否 □ 资产监督管理委员会）
收购人是否
收购人是否对境 拥有境内、外
内、境外其他上市 是 √ 否 □ 两个以上上 是 □ 否 √
公司持股 5%以上 市公司的控
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □
67
收购人披露前拥有
股票种类：普通股
权益的股份数量及
持股数量：350,290,778 股
占上市公司已发行
持股比例：10.10%
股份比例
股票种类：普通股
本次收购股份的数
持股数量：658,911,907 股
量及变动比例
持股比例：19.00%
在上市公司中拥有
时间：2022 年 7 月 24 日签署《股份转让协议》
权益的股份变动的
方式：同一控制下非公开协议转让
时间及方式
是 √ 否 □
是否免于发出要约 本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的免于
以要约方式增持股份的条件。
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 √ 否 □
易
与上市公司之间是
是 √ 否 □
否存在同业竞争
是 □ 否 √
收购人是否拟于未
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内无增持上市
来 12 个月内继续增
公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严
持
格按照法律法规的有关规定履行信息披露及其他相关义务。
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购管
理办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
68
是否已提供《收购
管理办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
是 √ 否 □
本次收购是否需取 本次收购已取得批准情况：1、中国铝业董事会、股东大会审议通过；2、
得批准及批准进展 中铝集团董事会审议通过；3、云南冶金董事会、股东大会审议通过；4、
情况 中国铜业董事会、股东会审议通过。尚需获得的批准和核准包括但不限于：
深圳证券交易所对本次交易进行合规性确认。
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
69
（本页无正文，为云南铝业股份有限公司《收购报告书附表》之签章页）
收购人：中国铝业股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：________________
葛小雷
年 月 日
70
（本页无正文，为《云南铝业股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人之一致行动人：云南冶金集团股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：________________
高行芳
年 月 日
71