云铝股份：北京金诚同达律师事务所关于中国铝业股份有限公司及其一致行动人可免于以要约方式增持股份的法律意见书2022-11-08
北京金诚同达律师事务所
关于
中国铝业股份有限公司及其一致行动人
可免于以要约方式增持股份的
法律意见书
金证法意[2022]字 1101 第 1145 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
释 义..............................................................................................................................2
声 明..............................................................................................................................3
正 文..............................................................................................................................5
一、收购人及其一致行动人的主体资格......................................................................5
二、本次收购可免于以要约方式增持股份的法律依据..............................................8
三、本次收购履行的程序..............................................................................................9
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍........................................................10
五、本次收购的信息披露............................................................................................10
六、收购人及其一致行动人在本次收购过程中是否存在证券违法行为................10
七、结论意见................................................................................................................11
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
收购人或中国铝业 指 中国铝业股份有限公司
云南冶金、收购人一致
指 云南冶金集团股份有限公司
行动人或一致行动人
云铝股份或上市公司 指 云南铝业股份有限公司
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
中国铜业 指 中国铜业有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次收购、本次交易、 中国铝业拟通过非公开协议转让方式现金收购云南冶金持
本次协议转让或本次 指 有的云铝股份 658,911,907 股股份（占云铝股份股份总数的
股份转让 19.00%）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《第 16 号准则》 指
上市公司收购报告书》
《北京金诚同达律师事务所关于中国铝业股份有限公司及
本法律意见书 指
其一致行动人可免于以要约方式增持股份的法律意见书》
《收购报告书》 指 《云南铝业股份有限公司收购报告书》
本所 指 北京金诚同达律师事务所
元 指 人民币元
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北京金诚同达律师事务所
关于
中国铝业股份有限公司及其一致行动人
可免于以要约方式增持股份的
法律意见书
金证法意[2022]字 1101 第 1145 号
致：中国铝业股份有限公司
本所受中国铝业委托，作为中国铝业的法律顾问，为中国铝业本次交易提供
专项法律服务。
本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 16 号准则》
及其他有关法律、行政法规以及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就中国铝业及其一致行动人在本次收购中可免于以要约
方式增持股份事宜出具本法律意见书。
本所律师声明：
1. 本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
2. 本所律师对收购人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料已经
进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法
得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具
的证明文件或口头陈述作出判断；
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3. 收购人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与
原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4. 本所律师同意收购人按照相关审核要求引用本法律意见书的内容，但作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5. 本所律师同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材
料一同上报；
6. 本法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审
计、评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、评估等内容时，均为严格按
照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性
已核查或作出任何保证；
7. 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作其他任何目
的；
8. 本法律意见书中若出现合计数与所在行或列数值合计尾数差异，均系四舍
五入所致。
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正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人
及其一致行动人的主体资格情况如下：
（一）收购人及其一致行动人的基本信息
1. 收购人的基本信息
根据中国铝业提供的资料并经本所律师查询，截至本法律意见书出具日，中
国铝业的基本情况如下：
名 称 中国铝业股份有限公司
统一社会信用代码 911100007109288314
住 所 北京市海淀区西直门北大街 62 号
法定代表人 刘建平
类 型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 1,702,267.2951 万元
成立日期 2001 年 9 月 10 日
营业期限 2001 年 9 月 10 日至长期
铝土矿、石灰岩的开采（有效期至 2031 年 9 月）；道路运输（普
通货物，限广西、贵州分公司经营）；铝、镁矿产品、冶炼产品、
加工产品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务；碳
素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生
产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备制造、备件、非标
经营范围
设备的制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造
和销售；材料检验分析；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定
和销售；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试；经营
办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务；发电；赤泥综
合利用产品的研发、生产和销售。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情
形。
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2. 一致行动人的基本信息
根据中国铝业提供的资料并经本所律师查询，截至本法律意见书出具日，云
南冶金的基本情况如下：
名 称 云南冶金集团股份有限公司
统一社会信用代码 91530000216520224M
住 所 云南省昆明市北市区小康大道 399 号
法定代表人 高行芳
类 型 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本 1,734,201.9638 万元
成立日期 2008 年 1 月 22 日
营业期限 2008 年 1 月 22 日至长期
矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和
境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理
经营范围 项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建
设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，云南冶金系依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规及其公司章程规定需要终止的
情形。
（二）收购人及其一致行动人的股权控制关系
1. 收购人的股权控制关系
根据中国铝业提供的资料并经本所律师查询，截至本法律意见书出具日，中
国铝业的股权结构图如下所示：
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2. 一致行动人的股权控制关系
根据云南冶金提供的资料并经本所律师查询，截至本法律意见书出具日，云
南冶金的股权结构图如下所示：
（三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不
得收购上市公司的情形
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根据收购人及其一致行动人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，收购人及其一致行动人均不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的下列情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人均系依法设立并有效存续的股
份有限公司，均不存在依据相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要
终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、本次收购可免于以要约方式增持股份的法律依据
（一）触发要约收购的事由
在本次收购中，中国铝业以非公开协议转让方式受让云南冶金持有的云铝股
份（000807.SZ）658,911,907 股无限售条件流通股，占上市公司已发行股份总额
比例为 19.00%。同时，本次收购前，收购人中国铝业已持有云铝股份 10.10%股
份。本次收购完成后，中国铝业通过直接持股及一致行动人云南冶金合计持有云
铝股份总股本的 42.10%。
（二）可免于以要约方式增持股份的合法性
《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“有下列情形之一的，
收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份
转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制
人发生变化；”
经核查，本次协议转让的转让方云南冶金、受让方中国铝业均受国务院国有
资产监督管理委员会下属的中铝集团控制；本次收购前后，上市公司的实际控制
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人未发生变化，均为国务院国有资产监督管理委员会。
因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定之
情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
三、本次收购履行的程序
（一）已履行的程序
本次收购已履行的决策及审批程序包括：
1. 中国铝业
（1）2022 年 7 月 24 日，中国铝业召开董事会，审议通过本次收购相关的议
案；
（2）2022 年 9 月 29 日，中国铝业召开股东大会，审议通过本次收购相关议
案。
2. 中铝集团
2022 年 7 月 24 日，中铝集团召开董事会，审议通过本次收购相关事项。
3. 云南冶金
（1）2022 年 7 月 24 日，云南冶金召开董事会，审议通过本次收购相关议案；
（2）2022 年 9 月 29 日，云南冶金召开股东大会，审议通过本次收购相关的
议案。
4. 中国铜业
（1）2022 年 7 月 24 日，中国铜业召开董事会，审议通过本次收购相关议案；
（2）2022 年 9 月 13 日，中国铜业召开股东会，审议通过本次收购相关的议
案。
（二）尚待履行的程序
本次收购尚需履行的决策及审批程序包括深交所对本次交易进行合规性确认
等。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需履行的决策及审批程序外，
本次收购相关方已经履行了必要的法定程序。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据收购人及其一致行动人提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，
收购人及其一致行动人具备实施本次收购并免于以要约方式增持股份的主体资
格；截至本法律意见书出具日，本次收购在完成应当履行的决策及审批程序、收
购人及其一致行动人根据相关法律、法规及规范性文件的规定完成后续信息披露
义务，且本次收购交易各方在依法履行本次交易的相关协议中约定义务的前提下，
不存在实质性法律障碍。
本所律师认为，本次收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，不存在法律障碍。
五、本次收购的信息披露
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购
人已根据《收购管理办法》《第 16 号准则》的有关要求编制了《收购报告书》及
《收购报告书摘要》并通知云铝股份，由云铝股份在指定信息披露媒体予以披露。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人已按照相
关法律、法规和规范性文件的规定，履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需
根据本次收购的进展情况履行后续的信息披露业务。
六、收购人及其一致行动人在本次收购过程中是否存在
证券违法行为
（一）收购人及其一致行动人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的自查报告，截至本次收
购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人均不存在通过证券交易所的
证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员以及上
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述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的自查报告，截至本次收
购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高管人员以
及上述人员的直系亲属中除蒋细娥（收购人的董事陈鹏君之母）外没有持有或买
卖云铝股份的股票。蒋细娥持有和买卖云铝股份的股票期间，陈鹏君尚未当选为
中国铝业董事。
蒋细娥买卖云铝股份股票的情况如下：
姓名 任职及亲属关系 股份变更日期 变更股数（股） 变更情况 结余股数（股）
2022-05-17 10,000 买入 10,000
2022-05-18 3,000 买入 13,000
蒋细娥 董事陈鹏君之母 2022-05-19 -13,000 卖出 0
2022-05-30 5,000 买入 5,000
2022-06-01 -5,000 卖出 0
针对前述买卖云铝股份股票的情况，蒋细娥说明如下：
“1. 本次交易公告前本人未获取与云铝股份本次交易事项有关的内幕信息。
2. 本人未参与云铝股份本次交易事项的筹划、决策过程。本人买卖、交易云
铝股份股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用
内幕信息进行股票交易的情况。
3. 在云铝股份本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖
出云铝股份股票，除自查报告中列示买卖云铝股份股份情况外，本人未以实名或
非实名账户买卖云铝股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”
综上，本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖云
铝股份股票的行为，亦不存在从事市场操纵等相关法律、法规和规范性文件禁止
的证券违法行为。
七、结论意见
综上，本所律师认为：
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1. 收购人及其一致行动人均系依法设立并有效存续的股份有限公司，均不存
在依据相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形，
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次
收购的主体资格。
2. 截至本法律意见书出具日，除尚需履行的决策及审批程序外，本次收购相
关方已经履行了必要的法定程序。
3. 本次收购前后，上市公司的实际控制人未发生变化。本次收购符合《收购
管理办法》第六十二条规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
4. 本次收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定，不存在法律障碍。
5. 截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人已按照相关法律、法规
和规范性文件的规定，履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据本次收购
的进展情况履行后续的信息披露业务。
6. 收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖云铝
股份股票的行为，亦不存在从事市场操纵等相关法律、法规和规范性文件禁止的
证券违法行为。
7. 收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管
理办法》等相关法律法规的行为。
本法律意见书正本壹式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中国铝业股份有限公司及其一
致行动人可免于以要约方式增持股份的法律意见书》之签字盖章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨：_______________ 关 军：_______________
向定卫：_______________
年 月 日
13
