云铝股份：中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告2022-11-08
中信建投证券股份有限公司
关于云南铝业股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二二年十一月
目录
第一节 释义 .............................................................................................................. 4
第二节 财务 顾问声明与承诺 ................................................................................ 5
一、财务顾问声明 ............................................................................................ 5
二、财务顾问承诺 ............................................................................................ 5
第三章 财务顾问核查意见..................................................................................... 7
一、对收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价 7
二、本次收购的目的 ........................................................................................ 7
三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司
能力、诚信情况等情况的评价 ........................................................................ 7
（一）收购人及其一致行动人基本情况........................................................ 8
（二）收购人经济实力........................................................................................ 9
（三）收购人管理能力........................................................................................ 9
（五）收购人诚信情况...................................................................................... 10
（六）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义
务的能力 ................................................................................................................. 10
四、对收购人进行规范化运作辅导情况...................................................... 11
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人情况 ................. 11
六、收购人收购资金来源 .............................................................................. 12
七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的
信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况 ......... 12
八、收购人履行的必要授权和批准程序...................................................... 12
（一）已经履行的程序...................................................................................... 12
（二）尚待履行的程序...................................................................................... 13
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价 ......................... 13
十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 ................. 13
十一、收购标的权利限制情况及其他补偿安排.......................................... 16
十二、收购人、收购人的关联方与被收购公司之间是否存 在业务往来，
收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安
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排达成某种协议或者默契 .............................................................................. 17
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易情况 ............................... 17
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易............. 17
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排...................................................................................................................... 17
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契和安排 ................................................................................................................. 17
十三、收购人及其一致行动人免于发出要约的理由 ................................. 18
十四、其他重要事项 ...................................................................................... 18
十五、关于本次收购的结论性意见.............................................................. 19
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第一节 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
财务顾问/本财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
《中信建投证券股份有限公司关于云南铝业
本财务顾问报告/本报告 指
股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
收购报告书 指 《云南铝业股份有限公司收购报告书》
云铝股份、上市公司、被收购 云南铝业股份有限公司（股票代码
指
人、标的公司 000807.SZ）
中国铝业股份有限公司，其 A 股、H 股及美
中国铝业、收购人 指 国存托股份分别于上海证券交易所、香港联
合交易所有限公司及纽约证券交易所上市
中国铝业集团有限公司，系云铝股份间接控
中铝集团 指
股股东、中国铝业控股股东
云南冶金集团股份有限公司，本次收购前持
云南冶金、收购人一致行动人 指 有云铝股份 32.00%股权，本次收购后持有云
铝股份 13.00%股权
中国铜业 指 中国铜业有限公司，系云南冶金控股股东
中国铝业与云南冶金签订的《股份转让协
《股份转让协议》 指
议》
中国铝业拟通过非公开协议转让方式现金收
本次收购、本次交易、本次协议
指 购云南冶金持有的云铝股份 658,911,907 股股
转让、本次股份转让
份（占云铝股份股份总数的 19.00%）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则第 16 号》 指
准则第 16 号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值
之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提
供，收购人已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所提供的所有文
件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照工作程序，
旨在就《云南铝业股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见
的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与
本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对云铝股份
的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策
可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及
其摘要、审计报告、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务
顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
二、财务顾问承诺
（一）中信建投证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查
义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实
质性差异；
（二）中信建投证券已对收购人的公告文件进行核查，确信公告文件的
内容与格式符合规定；
（三）中信建投证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中
国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）中信建投证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审
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查，并获得通过；
（五）中信建投证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度；
（六）中信建投证券与收购人就收购后的持续督导事宜，将按照相关法
规的要求订立持续督导协议。
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第三章 财务顾问核查意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、对收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报
告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《收购报告书》的披
露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《收购报告书》中所
披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》《收购管理办法》和《准则
第 16 号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假
及隐瞒情形。
二、本次收购的目的
本次收购后，云铝股份纳入中国铝业合并范围后，有助于进一步提升中国
铝业的行业地位和盈利能力，依托云铝股份在清洁能源上的优势，进一步提升
中国铝业绿色铝产能占比，有利于推动中国铝业绿色低碳高质量发展；同时，
可以更好发挥中国铝业与云铝股份在业务和管理上的协同性，实现铝产业一体
化、集约化管理，为中国铝业带来可持续的投资回报。近年来，云铝股份业绩
良好，中国铝业收购云铝股份股权亦有利于优化中国铝业财务指标，提升中国
铝业核心竞争力和价值，符合中国铝业及股东的整体利益。
本财务顾问认为，收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，与收购
人既定战略相符合，上述收购目的真实。
三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能
力、诚信情况等情况的评价
本财务顾问根据收购人及其一致行动人提供的相关证明文件，对收购人及
其一致行动人的主体资格、经济实力、从事的主要业务、持续经营状况和诚信
情况进行核查。
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（一）收购人及其一致行动人基本情况
1、收购人基本情况
公司名称 中国铝业股份有限公司
注册地址 北京市海淀区西直门北大街 62 号
法定代表人 刘建平
注册资本 1,713,494.3251 万元人民币
统一社会信用代码 911100007109288314
公司类型 其他股份有限公司（上市）
铝土矿、石灰岩的开采（有效期至 2031 年 9 月）；道路运输（普通货
物，限广西、贵州分公司经营）；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品
的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务；碳素制品及相关
有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；从事勘
察设计、建筑安装；机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检
修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；材料检验分析；电
经营范围
讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、
软件系统的设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开
发、技术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2001 年 9 月 10 日至无固定期限
中铝 集 团直 接 持股 29.47%， 直 接及 间 接通 过 附属 公司 合 计持 股约
股东情况
31.95%
通讯地址 北京市海淀区西直门北大街 62 号
联系电话 010-82298124
2、收购人一致行动人基本情况
公司名称 云南冶金集团股份有限公司
注册地址 云南省昆明市北市区小康大道 399 号
法定代表人 高行芳
注册资本 1,734,201.9638 万元人民币
统一社会信用代码 91530000216520224M
公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内
国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上
经营范围 述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的
劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备
的经营；仪器仪表检测及技术服务。
营业期限 2008 年 1 月 22 日至无固定期限
股东情况 中国铜业直接持股 99.99%，直接及间接通过附属公司合计持股 100%
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通讯地址 云南省昆明市北市区小康大道 399 号
联系电话 0871-63631900
收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购
上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文
件。经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人系在中华人民共和国境
内依法设立并合法存续的法人主体，截至本报告签署日，收购人及其一致行动
人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情
形，收购人具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人经济实力
中国铝业从事的主要业务为铝土矿、煤炭等资源的勘探开采，氧化铝、原
铝、铝合金及炭素产品的生产、销售、技术研发，国际贸易、物流产业，火力
及新能源发电等。
中国铝业最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：亿元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 1,923.77 1,950.41 2,032.38
净资产 727.83 713.05 708.53
资产负债率 62.17% 63.44% 65.14%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 2,697.48 1,859.91 1,902.15
主营业务收入 2,663.65 1,826.59 1,872.49
净利润 77.89 15.99 12.34
净资产收益率 9.28% 1.40% 1.59%
注：1、2019-2021 年度财务数据为经审计数据；
2、资产负债率=当年末总负债/当年末总资产*100%。
本财务顾问认为：中国铝业目前经营良好，货币资金能够足额支付本次交
易对价，具备收购的经济实力。
（三）收购人管理能力
收购人为上交所主板上市公司，是中国有色金属行业的龙头企业，下辖多
家子公司，具有多年规范运作上市公司的经验。收购人已根据《公司法》《证券
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法》等法律法规的要求建立了健全的公司治理结构，整体日常经营规范，各项
内控制度能够得到有效执行。
收购人的管理团队拥有丰富的管理经验和行业经验，能够胜任所任职的岗
位，了解证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的
责任和义务。同时，收购人及一致行动人针对保持上市公司独立性、避免同业
竞争、减少和规范关联交易等事项已出具了专项承诺。
本财务顾问认为，收购人具备履行承诺的能力及诚信度，收购人具备规范
运作上市公司的管理能力。
（五）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购管理办法》及《准则第 16 号》要求，就收购人及一
致行动人诚信记录进行了必要的核查与了解，收购人及其一致行动人不存在负
有数额较大债务且到期不能清偿的情形。
截至本报告签署日，中国铝业最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
截至本报告签署日，云南冶金最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁如下：
2018 年 12 月，云南冶金收到《中华人民共和国最高人民法院民事判决书》
(2017 最高法民终 915 号），确认云南冶金持有云南金鼎锌业有限公司 51%股权，
四川宏达股份有限公司和四川宏达（集团）有限公司需分别向云南金鼎锌业有
限公司返还其 2003~2012 年获得的利润分配 10.74 亿元和 1.66 亿元，目前正在
执行中。
（六）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能
力
本财务顾问经过核查后认为，本次收购除已披露的信息之外，未涉及其他
附加义务。
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四、对收购人进行规范化运作辅导情况
本财务顾问已对收购人其一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导，收
购人其一致行动人的经营管理成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会
的规定，充分了解应承担的义务和责任。
截至本报告签署日，收购人及其一致行动人依法履行了报告、公告和其他
法定义务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人情况
截至本报告签署日，收购人中国铝业的股权结构图如下：
截至本报告签署日，收购人的控股股东为中铝集团，实际控制人为国务院
国有资产监督管理委员会。
截至本报告书签署日，收购人一致行动人云南冶金的股权结构图如下所示：
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云南冶金的控股股东为中国铜业，实际控制人为国务院国有资产监督管理
委员会。
本财务顾问认为,《收购报告书》中所披露的收购人及其一致行动人股权控
制结构，控股股东、实际控制人的认定真实、准确、完整。
六、收购人收购资金来源
经核查，本次收购中，中国铝业本次收购使用资金为自有资金及自筹资金，
不存在直接或间接来源于上市公司及其控制的关联方的情况，不存在通过与上
市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。
七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信
息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况
本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、收购人履行的必要授权和批准程序
（一）已经履行的程序
1、中国铝业
（1）2022 年 7 月 24 日，中国铝业召开董事会，审议通过本次收购相关的
议案；
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（2）2022 年 9 月 29 日，中国铝业召开股东大会，审议通过本次收购相关
议案。
2、中铝集团
2022 年 7 月 24 日，中铝集团召开董事会，审议通过本次收购相关事项。
3、云南冶金
（1）2022 年 7 月 24 日，云南冶金召开董事会，审议通过本次收购相关议
案；
（2）2022 年 9 月 29 日，云南冶金召开股东大会，审议通过本次收购相关
的议案。
4、中国铜业
（1）2022 年 7 月 24 日，中国铜业召开董事会，审议通过本次收购相关议
案；
（2）2022 年 9 月 13 日，中国铜业召开股东会，审议通过本次收购相关的
议案。
（二）尚待履行的程序
本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：深圳证券交易所对本次
交易进行合规性确认。
上述审批程序为本次收购实施的前提条件，本次变动能否取得上述批准以
及最终取得批准的时间均存在不确定性。目前相关方正在为履行相关审批程序
进行准备工作。
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
经核查，收购人在过渡期间不存在对云铝股份资产及业务进行重大调整的
安排。
本财务顾问认为，上述安排有利于云铝股份稳定经营，有利于维护云铝股
份及全体股东的利益。
十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
本次收购完成后，收购人通过直接持股及其一致行动人云南冶金合计持有
云铝股份总股本的 42.10%。本次协议转让的转让方云南冶金、受让方中国铝业
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均受国务院国有资产监督管理委员会下属企业中铝集团控制；本次收购前后，
上市公司的实际控制人未发生变化，均为国务院国有资产监督管理委员会。因
此，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市
公司的实际控制人发生变化。
（一）对上市公司独立性的影响分析
本次收购不涉及云铝股份的资产、业务和人员的调整，对云铝股份与收购
人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，云铝股
份仍将具有独立经营能力，在研发、采购、生产、销售等方面均保持独立。
中国铝业出具《关于保持云南铝业股份有限公司独立性的承诺函》，就本次
协议转让完成后保持上市公司独立性承诺如下：
“1、中国铝业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与云铝股份保持
分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地
位违反云铝股份规范运作程序、干预云铝股份经营决策、损害云铝股份和其他
股东的合法权益。中国铝业及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用云
铝股份及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于中国铝业对云铝股份拥有控股权期间持续有效。如因中国铝
业未履行上述所作承诺而给云铝股份造成损失，中国铝业将承担相应的赔偿责
任。”
云南冶金出具《关于保持云南铝业股份有限公司独立性的承诺函》，就本次
协议转让完成后保持上市公司独立性承诺如下：
“1、云南冶金保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与云铝股份保持
分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地
位违反云铝股份规范运作程序、干预云铝股份经营决策、损害云铝股份和其他
股东的合法权益。云南冶金及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用云
铝股份及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于云南冶金持有云铝股份股权且云南冶金及其一致行动人对云
铝股份拥有控股权期间持续有效。如因云南冶金未履行上述所作承诺而给云铝
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股份造成损失，云南冶金将承担相应的赔偿责任。”
（二）对同业竞争情况的分析
2018 年 11 月 13 日，中铝集团控股子公司中国铜业与云南省人民政府国有
资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）签署《关于云南冶金集团
股份有限公司的无偿划转协议》，云南省国资委向中国铜业无偿划转云南冶金
51%股权（以下简称“无偿划转”）。无偿划转后，中铝集团成为云铝股份的间
接控股股东。
本次收购完成后，中国铝业成为云铝股份的直接控股股东。云铝股份主营
业务为铝土矿开采、氧化铝生产、铝冶炼、铝加工及铝用炭素生产，中国铝业
从事的氧化铝、电解铝业务与云铝股份存在同业竞争。
中国铝业出具《关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争的承诺函》，具
体内容如下：
“1、本公司将按照相关证券监管部门的要求，本着有利于云铝股份发展和
维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在符合相关法律法规、中国证监会
的相关规章以及相关规范性文件规定的前提下，在无偿划转完成后五年内，运
用资产重组、股权置换、业务调整、委托管理等证券监管部门及相关规定认可
的方式，妥善解决与云铝股份的同业竞争问题。
2、上述承诺于本公司对云铝股份拥有控股权期间持续有效。”
云南冶金出具《关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争的承诺函》，具
体内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将不会单独或与他人以任何形式直接
或间接从事或参与同云铝股份主营业务构成竞争的业务或活动。如果本公司知
悉任何与云铝股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本
公司将立即通知云铝股份。如果云铝股份及其下属子公司决定接受从事有关的
新业务的机会，本公司承诺将该新业务机会以公平合理条款让与云铝股份。
2、上述承诺于本公司持有云铝股份股权且本公司及其一致行动人对云铝股
份拥有控股权期间持续有效。”
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（三）对关联交易情况的分析
本次收购完成后，由于收购人与上市公司业务均属于铝行业，业务内容存
在相关性，预计将新增部分关联交易。为规范与上市公司之间的关联交易，维
护上市公司及中小股东的合法权益，中国铝业出具《关于规范与云南铝业股份
有限公司关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、中国铝业及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与云铝股份之间
的关联交易；对于与云铝股份经营活动相关的无法避免的关联交易，中国铝业
及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以
及云铝股份内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，
确保定价公允，及时进行信息披露。
2、上述承诺于中国铝业对云铝股份拥有控股权期间持续有效。如因中国铝
业未履行上述所作承诺而给云铝股份造成损失，中国铝业将承担相应的赔偿责
任。”
云南冶金出具《关于规范与云南铝业股份有限公司关联交易的承诺函》，具
体承诺内容如下：
“1、云南冶金及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与云铝股份之间
的关联交易；对于与云铝股份经营活动相关的无法避免的关联交易，云南冶金
及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以
及云铝股份内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，
确保定价公允，及时进行信息披露。
2、上述承诺于云南冶金持有云铝股份股权且云南冶金及其一致行动人对云
铝股份拥有控股权期间持续有效。如因云南冶金未履行上述所作承诺而给云铝
股份造成损失，云南冶金将承担相应的赔偿责任。”
十一、收购标的权利限制情况及其他补偿安排
截至本报告签署日，本次收购所涉及的云南冶金持有的股份全部为流通股，
且不存在股份被质押的情形。
本次收购涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结等限制转让的情形。本
次收购亦不存在补偿安排。
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十二、收购人、收购人的关联方与被收购公司之间是否存 在业务往来，
收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成
某种协议或者默契
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
2020 年度、2021 年度，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间
的重大交易均已在上市公司的《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》关联交
易部分披露。同时，2021 年 12 月 2 日，中国铝业与云铝股份签订《<云南铝业
股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同>之补充协议》，中
国铝业以每股 8.83 元的价格认购云铝股份非公开发行股票 36,240,090 股，认购
完成后，中国铝业持有云铝股份 10.10%的股权。
2022 年度云铝股份日常关联交易主要涉及采购原材料、燃料和动力，销售
产品和商品，提供劳务和接受劳务等交易。根据运营需要，2022 年云铝股份及
所属企业将与中铝集团及其控股的企业和其他关联方之间发生业务往来，构成
日常关联交易，预计日常关联交易金额约为人民币 3,484,080.23 万元（不含税），
详见 2022 年 1 月 28 日披露的《云南铝业股份有限公司关于预计 2022 年日常关
联交易的公告》。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在与上市公司
董事、监事、高级管理人员之间 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的
上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排
2022 年度云铝股份日常关联交易主要涉及采购原材料、燃料和动力，销售
产品和商品，提供劳务和接受劳务等交易。根据运营需要，2022 年云铝股份及
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所属企业将与中铝集团及其控股的企业和其他关联方之间发生业务往来，构成
日常关联交易，预计日常关联交易金额约为人民币 3,484,080.23 万元（不含税），
详见 2022 年 1 月 28 日披露的《云南铝业股份有限公司关于预计 2022 年日常关
联交易的公告》。
截至本报告签署日前 24 个月内，除本次收购、2022 年度日常关联交易以
及中国铝业和上市公司披露的信息外，收购人及其一致行动人不存在对上市公
司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、收购人及其一致行动人免于发出要约的理由
《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一
的，收购人可以免于以要约方式增持股份：收购人与出让人能够证明本次股份
转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控
制人发生变化。”
中国铝业以非公开协议转让方式受让云南冶金所持有的云铝股份（000807.
SZ）658,911,907 股无限售条件流通股，占上市公司已发行股份总额比例为 19.0
0%。同时，本次收购前，收购人中国铝业已持有云铝股份 10.10%股份。本次
收购完成后，中国铝业通过直接持股及其一致行动人云南冶金合计持有云铝股
份总股本的 42.10%。本次协议转让的转让方云南冶金、受让方中国铝业均受国
务院国有资产监督管理委员会下属中铝集团控制；本次收购前后，上市公司的
实际控制人未发生变化，均为国务院国有资产监督管理委员会。
综上所述，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条
第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
十四、其他重要事项
截至本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在通
过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
中国铝业、云南冶金的董事、监事、高管人员以及上述人员的直系亲属中
除蒋细娥（中国铝业董事陈鹏君之母）外没有持有或买卖云铝股份的股票。蒋
细娥持有和买卖云铝股份的股票期间，陈鹏君尚未当选为中国铝业董事。
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蒋细娥买卖云铝股份股票的情况如下：
变更股数 结余股数
姓名 任职及亲属关系 股份变更日期 变更情况
（股） （股）
2022-05-17 10,000 买入 10,000
2022-05-18 3,000 买入 13,000
蒋细娥 董事陈鹏君之母 2022-05-19 -13,000 卖出 0
2022-05-30 5,000 买入 5,000
2022-06-01 -5,000 卖出 0
针对前述买卖云铝股份股票的情况，蒋细娥说明如下：
“1、本次交易公告前本人未获取与云铝股份本次交易事项有关的内幕信息。
2、本人未参与云铝股份本次交易事项的筹划、决策过程。本人买卖、交易
云铝股份股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及
利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在云铝股份本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或
卖出云铝股份股票，除自查报告中列示买卖云铝股份股份情况外，本人未以实
名或非实名账户买卖云铝股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”
十五、关于本次收购的结论性意见
综上，本财务顾问认为，收购人本次收购合法、有效，免于以要约方式收
购云铝股份的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司收
购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人： _______________ ________________
刘连杰 杨慧泽
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
20
