中信建投证券股份有限公司
关于云南铝业股份有限公司
为解决同业竞争以全资子公司云铝浩鑫 100%股权以及公司部分资
产、现金等向中铝高端增资暨关联交易的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为云南
铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
对公司以全资子公司云南浩鑫铝箔有限公司（以下简称“云铝浩鑫”100%股权以
及公司部分资产、现金向中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝
高端”）增资暨关联交易事项进行了核查，现将核查情况说明如下：
公司于 2022 年 12 月 10 日召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过
了《关于解决同业竞争问题以全资子公司云铝浩鑫 100%股权以及公司部分资产、
现金等向中铝高端增资暨关联交易的预案》。云铝股份为解决全资子公司云铝浩
鑫与公司间接控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）控股子公
司中铝高端之间存在的铝板带箔业务的同业竞争问题，公司拟以所持有云铝浩鑫
100%股权以及公司租赁给云铝浩鑫使用的实物资产、无形资产（以经国资备案
的评估价值为作价依据）和现金人民币 0.9 亿元，合计作价人民币 13.23 亿元对
中铝高端增资。本次交易完成后，中铝高端成为公司的参股公司，云铝浩鑫成为
中铝高端的全资子公司。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
公司为进一步聚焦绿色铝产业发展，持续增强公司绿色铝竞争优势，促进公
司与中铝集团下属其他企业之间的产业协同发展，同时结合中铝集团关于“对于
云铝股份存在少量的铝加工业务与中铝集团构成的同业竞争，本公司将采取资产
注入、资产置换、剥离处置等方式在五年内解决上述同业竞争问题”的承诺，公
司拟与关联方中铝集团、中国铝业共同对中铝高端进行增资，其中公司拟将所持
有的云铝浩鑫100%股权评估价值约人民币6.09亿元以及公司租赁给云铝浩鑫使
用的实物资产和无形资产评估价值约人民币6.24亿元和现金人民币0.9亿元，合计
价值约13.23亿元对中铝高端进行增资，中铝集团、中国铝业将以部分资产和现
金对中铝高端同步进行增资。同时，中铝高端正在上海联合产权交易所公开挂牌
引入外部投资者，公开挂牌预计募集资金金额4-6亿元。
中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）出具的中联评报字（2022）
第4054号《中国铝业集团高端制造股份有限公司拟引进战略投资者所涉及的股东
全部权益价值评估项目资产评估报告》，中铝高端100%股权评估价值约为人民
币1,639,159.11万元。本次公司对中铝高端增资完成后，公司预计将持有中铝高
端的持股比例约6.86%左右，中铝高端成为公司的参股公司，云铝浩鑫成为中铝
高端的全资子公司，公司与中铝高端存在的铝板带箔业务的同业竞争问题将得到
解决。
目前中铝高端正在办理减资事项的工商登记备案，减资后注册资本金将由人
民币1,500,000万元变更为人民币150,000万元，本次增资以15亿元注册资本为基
础计算各股东方在注册资本中的份额。
公司所持有云铝浩鑫100%股权和租赁给云铝浩鑫使用的实物资产、无形资
产的增资价格以及中铝高端整体评估价值最终以经国有资产有权管理部门备案
的资产评估价值为准。因此，本次增资的最终金额以及公司最终持有中铝高端持
股比例均按照经国资备案的评估价值确定。
本次增资资产涉及的债权、债务、人员将整体注入中铝高端，后续公司还将
对存在同业竞争的扁锭业务涉及的资产与中铝高端进行整合。
（二）关联关系说明
中铝集团为中国铝业、中铝高端的直接控股股东，为公司间接控股股东。中
国铝业为公司控股股东，公司、中国铝业及中铝高端均受中铝集团控制。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联关系如
下图：
中国铝业集团有限公司
31.95% 65%
中国铝业股份有限公司 中国铝业集团高端制造股份有限公司
29.10%
云南铝业股份有限公司
（三）董事会审议情况
1.公司于2022年12月10日召开第八届董事会第十八次会议，会议以5票赞成、
0票反对、0票弃权审议通过了《关于解决同业竞争问题以全资子公司云铝浩鑫100%
股权以及公司部分资产、现金等向中铝高端增资暨关联交易的预案》，该事项属
于关联交易，审议时关联方董事张正基先生、路增进先生、高立东先生、许晶先
生、焦云先生、郑婷女士已回避表决。
2.本次关联交易已取得公司独立董事鲍卉芳女士、汪涛先生、杨继伟先生、
施哲先生的事前认可并发表同意的独立意见。
3.本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关
联人将回避表决。
（四）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组事项，且不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）中国铝业集团有限公司
1.基本情况
成立时间：2001年2月21日
注册资本：人民币2,520,000万元
公司类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：姚林
公司住所：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层
统一社会信用代码：911100007109279199
经营范围：铝土矿开采(限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采，有效期至
2038年12月30日)；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需
的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属
矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建
设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。
主要股东及实际控制人情况：中铝集团隶属于国务院国资委，是国家授权投
资的机构、国家控股公司。国务院国资委为中铝集团的控股股东及实际控制人。
2.历史沿革及主要业务近年发展状况
中国铝业集团有限公司成立于2001年2月23日，2017年成功改制为中国铝业
集团有限公司，2018年被国务院国资委确定为国有资本投资公司试点企业。中铝
集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，主要从事矿产资源开发、有色金属冶
炼加工、相关贸易及工程技术服务等，是目前全球第一大氧化铝供应商、第一大
电解铝供应商，铜业综合实力位居全国第一，铅锌综合实力全球第四、亚洲第一，
2008年以来连续跻身世界500强企业行列。
3.主要财务数据
单位：人民币 万元
财务指标 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 65,971,267.93 62,444,305.80
负债总额 39,730,064.27 39,531,446.09
归属于母公司所有者权益 12,495,534.02 10,267,418.23
财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 39,578,018.93 51,864,837.93
利润总额 2,765,986.55 2,630,443.89
净利润 2,297,133.66 1,997,451.44
归属于母公司所有者的净利润 1,113,237.96 902,344.02
注：2021年财务数据为决算审计金额，2022年1-9月财务数据未经审计。
4.中铝集团不是失信被执行人。
（二）中国铝业股份有限公司
1.基本情况
成立时间：2001年9月10日
注册资本：人民币1,702,267.2951万元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：刘建平
公司住所：北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层
统一社会信用代码：911100007109288314
经营范围：铝土矿、石灰岩的开采（有效期至2031年9月）；道路运输（普
通货物，限广西、贵州分公司经营）；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生
产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务；碳素制品及相关有色金属产品、
工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机械
设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工
艺车制造和销售；材料检验分析；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销
售；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试；经营办公自动化、仪器
仪表；相关技术开发、技术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。
主要股东及实际控制人情况：中国铝业控股股东为中铝集团，实际控制人为
国务院国有资产监督管理委员会。
2.历史沿革及主要业务近年发展状况
中国铝业是经原国家经济贸易委员会出具的“关于同意设立中国铝业股份有
限公司的批复”（国经贸企改[2001]818号）批文同意，由原中国铝业公司（现
为中国铝业集团有限公司）、原广西开发投资有限公司（现为广西投资集团有限
公司）和原贵州省物资开发投资公司（现为贵州省物资开发投资有限责任公司）
作为发起人，发起设立的股份有限公司，于2001年9月10日成立。2001年12月，
中国铝业在香港联交所发行H股股票并上市，2007年4月在上海证券交易所公开
发行A 股股票并上市，目前中国铝业总股本为17,022,672,951股。
中国铝业是中国有色金属行业的龙头企业，综合实力位居全球铝行业前列，
也是目前中国铝行业唯一集铝土矿、煤炭等资源开采，氧化铝、原铝和铝合金产
品生产、销售、技术研发、国际贸易，物流产业，火力及新能源发电于一体的大
型铝生产经营企业。
3.主要财务数据
单位：人民币 万元
财务指标 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 19,844,210.8 19,237,689.7
负债总额 11,865,179.4 11,959,340.0
归属于母公司所有者权益 6,273,044.6 5,726,468.7
财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 20,607,171.9 26,974,823.2
利润总额 836,751.5 1,017,878.0
净利润 699,653.1 778,901.9
归属于母公司所有者的净利润 456,691.1 507,956.2
注：2021年财务数据为年报审计数据，2022年1-9月财务数据未经审计。
4.中国铝业不是失信被执行人。
（三）被增资企业中国铝业集团高端制造股份有限公司
1.基本情况
成立时间：2019年9月27日
注册资本：人民币1,500,000万元注
公司类型：股份有限公司
法定代表人：叶国华
公司住所：重庆市九龙坡区科城路60号康田西锦荟3栋4号楼
统一社会信用代码：91500107MA60JTGR3W
经营范围：铝及铝合金、镁合金、钛合金、高温合金以及铝基复合材料等金
属材料产品、制品、部件的生产和销售；来料加工；有色金属材料制造项目的开
发、建设和运营；有色金属行业开发业务咨询；有色金属商品贸易及物流仓储；
货物及技术进出口(不含国家禁止或限制进出口项目)。
股东及实际控制人情况：中铝集团为中铝高端的控股股东，持有65%的股份，
实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；重庆铝产业开发投资集团有限公
司持有中铝高端35%股份。
注：目前中铝高端正在办理减资事项的工商登记备案，工商登记备案完成后
注册资本金将由人民币1,500,000万元变更为人民币150,000万元。
2.历史沿革及主要业务近年发展状况
中铝高端于2019年9月成立，是一家专业从事铝板带、铝箔、挤压材及锻造
件等铝合金材料的研发、生产和销售的大型集团化企业。公司的生产研发基地遍
布我国西南、西北、华中、东北、华东等地，装备国际先进水平的铝加工生产线，
产品种类丰富、产能规模领先，广泛应用于国防军工、航空航天、轨交船舶、包
装印刷、电子电器等国民经济重点领域，实现了国家所需关键铝材品种的全覆盖、
全保障。
截至目前，中铝高端拥有铝加工产能超过100万吨，年销售额超过300亿元，
产品在满足国内客户需求同时还远销40多个国家和地区。中铝高端在产能规模、
产品种类、技术研发和创新能力等方面均具备较强的竞争优势，是目前国内综合
实力领先的大型铝加工企业之一。
3.主要财务数据
单位：人民币 万元
财务指标 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 3,295,429.88 3,037,095.78
负债总额 2,020,405.76 1,776,665.11
归属于母公司所有者权益 1,148,102.49 1,152,558.33
财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 3,101,040.74 3,239,296.05
利润总额 90,660.72 17,202.07
净利润 86,341.84 19,523.47
归属于母公司所有者的净利润 68,686.32 23,543.92
注：2021年财务数据为年度决算审计数据，2022年1-9月财务数据未经审计。
4.中铝高端不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）云南浩鑫铝箔有限公司100%股权
1.基本情况
公司名称：云南浩鑫铝箔有限公司
成立时间：1996年3月28日
注册资本：人民币93,763.0535万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：康吉昌
注册地址：云南省昆明阳宗海风景名胜区七甸街道云南铝业股份有限公司内
主要办公地点：云南省昆明阳宗海风景名胜区七甸街道云南铝业股份有限公
司内
统一社会信用代码：915300006226017243
经营范围：铝铸轧卷、铝板带、铝箔产品及食品药品包装、电子电力用铝箔
的生产、销售；对外贸易；停车场服务；金属材料、建筑材料、交通运输材料、
装饰材料的生产、批发、零售及代购。
2.历史沿革及主要业务近年发展状况
2015年，云铝股份收购了云铝浩鑫86.92%股权，成为云铝浩鑫的控股股东，
2016年，云铝股份收购了云铝浩鑫剩余股权，云铝浩鑫成为云铝股份全资子公司。
目前，云铝浩鑫已形成年产铝板带13.5万吨、铝箔7.1 万吨的产业规模，主
要产品有单、双零铝箔坯料、铝装饰带、阴极板、电子、电力电容器箔、无菌包
装箔、烟箔、药箔、电池箔、保温材料箔等，产品畅销国内并远销东南亚、南亚
等国家。
3.主要财务数据
单位：人民币 万元
财务指标 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 194,334.37 192,201.27
负债总额 138,694.48 146,038.50
所有者权益合计 55,639.89 46,162.77
财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 307,270.78 313,396.98
利润总额 9,506.59 276.42
净利润 9,499.61 892.48
注：2021年、2022年1-9月财务数据已经审计。
4.云铝浩鑫不是失信被执行人。
（二）公司租赁给云铝浩鑫的实物资产和无形资产
公司将以当前租赁给全资子公司云铝浩鑫板带业务相关的实物资产和无形
资产对中铝高端进行增资。其中，固定资产包括房屋建筑物12项（建筑面积合计
64,416.80m2）、构筑物18项、机器设备447项；无形资产包括土地使用权3项（面
积合计254,916.94m2）。截止2022年4月30日，上述资产账面价值合计50,903.43
万元，资产评估价值合计为62,368.41万元，评估增值11,464.99万元，增值率为
22.52%。
（三）中国铝业集团高端制造股份有限公司
关于中铝高端的基本情况请参见本公告“二、关联方基本情况（三）被增资
企业中国铝业集团高端制造股份有限公司”。
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“北京中同华”）以2022年4
月30日为评估基准日出具的《云南铝业股份有限公司以其持有云南浩鑫铝箔有限
公司100%股权增资中国铝业集团高端制造股份有限公司涉及云南浩鑫铝箔有限
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第022140
号）和《云南铝业股份有限公司拟以实物资产和无形资产出资涉及的其持有的部
分固定资产和无形资产的市场价值评估项目资产评估报告》 中同华评报字（2022）
第022142号），公司持有云铝浩鑫100%股权的价值为人民币6.09亿元，公司租赁
给云铝浩鑫使用的实物资产和无形资产的评估价值为人民币6.24亿元。根据中联
资产以2022年4月30日为评估基准日出具的《中国铝业集团高端制造股份有限公
司拟引进战略投资者所涉及的股东全部权益价值评估项目-中国铝业集团高端制
造股份有限公司资产评 估报告》（中联评报字（2022）第4054号）资产评估报
告，中铝高端评估价值为人民币163.92亿元。
公司所持有云铝浩鑫100%股权和租赁给云铝浩鑫使用的实物资产、无形资
产的评估价值以及中铝高端整体评估价值最终以经国有资产有权管理部门备案
的资产评估价值为准。资产评估情况具体如下：
（一）云铝浩鑫的评估情况
1. 评估机构的选择
按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业
质量及信誉后，公司委托具有证券、期货相关业务评估资格的北京中同华对云铝
浩鑫股东全部权益价值进行评估。评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，
评估机构及其经办评估师与公司及本次交易所涉各方均无关联关系，亦不存在现
实的或预期的利益和冲突，具有独立性。
2.评估方法的选择
本次评估采用资产基础法、收益法对云铝浩鑫股东全部权益价值进行了评估。
3.评估结论及分析
（1）收益法评估结论如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 62,719.53 -
非流动资产 2 132,781.08 -
其中：长期股权投资 3 - -
投资性房地产 4 -
固定资产 5 69,726.64 -
在建工程 6 27,245.39 -
无形资产 7 549.13 -
其中：土地使用权 8 -
其他非流动资产 9 35,259.92 -
资产总计 10 195,500.61 -
流动负债 11 114,509.54 -
非流动负债 12 31,404.26 -
负债总计 13 145,913.80 -
净资产（所有者权益） 14 49,586.81 60,940.00 11,353.19 22.90
（2）资产基础法评估结论如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 62,719.53 63,939.34 1,219.81 1.94
非流动资产 2 132,781.08 139,031.57 6,250.49 4.71
其中：长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 - - -
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
固定资产 5 69,667.58 72,844.00 3,176.42 4.56
在建工程 6 27,245.39 27,245.39 -
无形资产 7 549.13 3,623.21 3,074.08 559.81
其中：土地使用权 8 - - -
其他非流动资产 9 35,318.98 35,318.98 -
资产总计 10 195,500.61 202,970.91 7,470.30 3.82
流动负债 11 114,509.54 114,509.54 -
非流动负债 12 31,404.26 31,356.66 -47.60 -0.15
负债总计 13 145,913.80 145,866.20 -47.60 -0.03
净资产（所有者权益） 14 49,586.81 57,104.71 7,517.90 15.16
资产基础法的评估值为57,104.71万元；收益法的评估值60,940.00万元，两种
方法的评估结果差异3,835.29 万元，差异率6.72%。差异率不大。
基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：浩鑫铝箔的股
东全部权益价值评估结果为60,940.00万元。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、
合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商
誉、人力资源等无形资产的价值。浩鑫铝箔前身成立于1988年，经过30多年的发
展，公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法、技术水平。评估
师经过对浩鑫铝箔财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规
定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为
收益法的评估结果能更全面、合理地反映浩鑫铝箔的所有者权益价值。
（二）云铝股份租赁给云铝浩鑫的部分资产评估情况
1. 评估机构的选择
按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业
质量及信誉后，公司委托具有证券、期货相关业务评估资格的北京中同华对公司
租赁给云铝浩鑫使用的实物资产、无形资产的市场价值进行评估。评估机构除为
本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易所涉
各方均无关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。
2.评估方法的选择
本次评估资产所处区域无类似交易案例，交易市场不活跃，故市场法不适用；
市场上亦无类似租赁案例，市场客观收益难以预计，故收益法不适用；评估基准
日，各项资产均可采用恰当的方法确定其资产市场价值，故本次评估选择了成本
法进行评估。
3.评估结论及分析
资产评估结果汇总表（成本法）
金额单位：人民币万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
非流动资产 1 50,903.43 62,368.41 11,464.99 22.52
固定资产 2 47,559.93 49,696.38 2,136.45 4.49
无形资产 3 3,343.49 12,672.03 9,328.54 279.01
其中：土地使用权 4 3,343.49 12,672.03 9,328.54 279.01
资产总计 5 50,903.43 62,368.41 11,464.99 22.52
（三）中铝高端的评估情况
1. 评估机构的选择
按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业
质量及信誉后，公司委托具有证券、期货相关业务评估资格的中联资产对中铝高
端股东全部权益价值进行评估。评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评
估机构及其经办评估师与公司及本次交易所涉各方均无关联关系，亦不存在现实
的或预期的利益和冲突，具有独立性。
2.评估方法的选择
被评估单位属于管理类公司，其主要职能是对其下属公司进行管理，业务收
入主要在下属子公司体现，因此本次评估不适于采用收益法进行评估；根据本次
资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，本次评估采用资产基础
法进行评估。
3.评估结论
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
1 流动资产 703,390.04 707,013.04 3,623.00 0.52
2 非流动资产 925,504.16 1,074,973.09 149,468.93 16.15
3 其中：长期股权投资 922,615.38 1,072,020.13 149,404.75 16.19
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 180.09 171.30 -8.79 -4.88
6 在建工程 2,708.47 2,760.97 52.50 1.94
7 无形资产 - 20.48 20.48
7-1 其中：土地使用权 - - -
8 递延所得税资产 0.21 0.21 0.00 0.00
9 资产总计 1,628,894.20 1,781,986.13 153,091.93 9.40
10 流动负债 142,827.02 142,827.02 - -
11 非流动负债 - - -
12 负债总计 142,827.02 142,827.02 - -
13 净资产（所有者权益） 1,486,067.18 1,639,159.11 153,091.93 10.30
中铝高端评估期后重大事项：
（1）无偿划转子公司资产事项
中铝高端于2022年10月决定将其附属公司重庆西南铝民生实业有限责任公
司持有的部分划拨土地、房屋及构筑物，重庆尚江宸置业有限公司39%的股权以
2022年9月30日为基准日无偿划转至重庆西南铝进出口有限责任公司（以下简称
“西南铝进出口”）。
中铝集团拟与重庆铝产投共同新设立一家A公司，中铝集团持有65%的股权，
重庆铝产投持有35%的股权。中铝高端拟将旗下部分资产划转至新设A公司名下，
包括：
①中铝高端全资子公司西南铝业集团有限公司（以下简称“西南铝”），拟
将其持有的西南铝进出口100%股权以2022年11月30日为基准日无偿划转入新设
A公司。
②中铝高端全资子公司西南铝，拟将其持有的重庆西南铝建设工程有限责任
公司100%股权以2021年12月31日为基准日无偿转入新设A公司。
上述拟无偿划转入新设A股公司的各项资产评估值合计约人民币2.81亿元。
（2）减资事项
2022年8月30日，中铝高端召开2022年度第一次临时股东大会，审议批准了
《关于调整中国铝业集团高端制造股份有限公司注册资本及股本总额的议案》，
同意中铝高端将注册资本由人民币150亿减少至人民币15亿，股东投入的出资资
产中超过注册资本部分的计入资本公积。目前工商变更登记正在办理中。
基于以上评估结果，并考虑中铝集团及其他可能引入的新股东同时对中铝高
端增资的情况，本次增资完成后，预计公司将取得中铝高端约6.86%的股权。
五、关联交易协议的主要内容
截至本公告日，公司、中国铝业尚未与中铝集团、重庆铝产业开发投资集团
有限公司就增资中铝高端事宜正式签署相关协议。待增资协议正式签署时，公司
将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定及时履行信息披露义务。
六、交易的目的和对上市公司的影响
（一）履行股东承诺，解决部分同业竞争问题，保障股东权益
本次关联交易主要基于解决公司与中铝高端在铝加工业务存在的同业竞争
问题所需。2018年12月，公司原控股股东云南冶金集团股份有限公司国有股份无
偿划转至中铝集团控股子公司中国铜业有限公司相关手续办理完毕，中铝集团成
为公司间接控股股东。中铝集团为避免与云铝股份之间的同业竞争，保证云铝股
份及其中小股东的合法权益，中铝集团于2018年出具了《关于避免与云南铝业股
份有限公司同业竞争的承诺函》承诺函内容为：“对于云铝股份存在少量的铝加
工业务与中铝集团构成的同业竞争，本公司将采取资产注入、资产置换、剥离处
置等方式在五年内解决上述同业竞争问题”。本次交易完成后，公司及控股子公
司将不再从事铝板带、铝箔业务，公司与中铝高端在铝加工业务的同业竞争问题
基本得以解决，也是公司间接控股股东中铝集团切实履行对资本市场承诺的重要
举措。
（二）有利于公司集中精力做强绿色铝产业，提升公司价值
本次交易完成后，公司及控股子公司将不再直接从事铝板带箔的加工业务，
中铝高端将作为公司的参股公司从事相关业务。通过本次交易，公司将充分利用
好中铝高端作为国内铝加工领域领军企业所具有的规模、技术、管理、资源、市
场、人才等方面竞争优势，进一步提升公司铝板带箔业务的资产运营效率和效益；
同时公司将进一步聚焦绿色铝产业，有利于进一步提升公司绿色铝产业的核心竞
争优势，提升公司的经营业绩，巩固行业地位，增强可持续发展能力。
公司将积极响应“碳达峰、碳中和”相关政策，继续发挥云南以水电为主的
绿色能源优势，进一步优化绿色铝产业发展，以“当高质量发展的排头兵、树铝
行业绿色低碳发展第一品牌、做铝基新材料的引领者”为发展目标，充分发挥云
南省“绿色能源”优势，进一步优化产业及用能结构，继续与发电企业合作，利
用公司的厂房屋顶等实施分布式光伏发电项目，开发绿色核心技术，大力发展循
环经济，实施铝灰、废槽衬、炭渣等资源循环利用项目，加强产业链各环节的协
同发展，推进产业基础高级化、产业链现代化，持续完善绿色铝产业链，推动公
司综合竞争力不断增强，成为引领行业高质量绿色发展的一流铝企业。
（三）有利于实现产业协同发展，享受中铝高端快速发展及证券化的收益
中铝高端是一家专业从事铝板带、铝箔、挤压材及锻造件等铝合金材料的研
发、生产和销售的大型集团化企业，是目前国内综合实力领先的大型铝加工企业
之一。随着航空航天及国防军工的不断发展，预计高端铝合金的需求将继续保持
增长，以及伴随着国民经济持续恢复、汽车轻量化进程不断推进，预计未来铝材
的需求也将进一步增加。中铝高端近年来发展迅速，通过关联投资中铝高端，能
更好地发挥中铝高端优势，促进双方产业协同发展，享受中铝高端快速发展的收
益。同时，中铝高端正在筹划上市，公司对中铝高端增资，有利于分享中铝高端
的股权证券化收益。本次交易完成后，公司将不再持有云铝浩鑫股权，云铝浩鑫
将不再纳入公司合并报表范围。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年1月1日至2022年11月30日，公司与中铝集团及其所属企业累计发生的
各类关联交易的总金额为人民币3,579,113.83万元。
八、独立董事事前认可和独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
1.本次关联交易事项是基于解决公司与中铝高端在铝加工业务存在的同业
竞争问题，有利于公司进一步聚焦绿色铝产业发展，持续增强绿色铝竞争优势，
符合公司和全体股东的利益。
2.本次增资的定价依据是基于第三方独立的资产评估机构出具的资产评估
报告，评估机构的选聘是按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机
构的资质条件、执业质量及信誉后，公司委托具有证券、期货相关业务评估资格
的北京中同华对云铝浩鑫股东全部权益价值以及租赁给云铝浩鑫使用的实物资
产、无形资产的市场价值进行评估，委托具有证券、期货相关业务评估资格的中
联资产对中铝高端股东全部权益价值进行评估。北京中同华、中联资产具有从事
证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构除为本
次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易所涉各
方均无关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性；未发现存
在损害上市公司及其股东利益的情况。
3.我们同意将该预案提交董事会审议，审议时关联方董事须回避表决。
（二）独立董事意见
1.本次关联交易是基于解决公司与中铝高端在铝加工业务存在的同业竞争
问题，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、
法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损害本公司和全体股东
尤其是中小股东利益的情形。
2.本次关联交易程序合规，关联交易定价已由具备资质的第三方评估机构出
具资产评估报告，公司保荐机构已出具专项核查意见，关联交易具有合理性；议
案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《云南铝业股份有限公
司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。
3.本次交易完成后，公司及其控股子公司将不再从事铝板带、铝箔业务，相
关业务将由公司参股公司中铝高端从事。通过本次交易，公司与中铝高端存在铝
加工业务的同业竞争问题基本得以解决，有利于云铝股份进一步增强核心竞争力。
4.我们同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1.本次关联交易的目的是解决公司与中铝高端在铝加工业务存在的同业竞
争问题，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法
律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损害本公司和全体
股东尤其是中小股东利益的情形。
2.本次交易完成后，公司及其控股子公司将不再从事铝板带、铝箔业务，相
关业务将由公司参股公司中铝高端从事。通过本次交易，公司与中铝高端存在铝
加工业务的同业竞争问题基本得以解决，有利于云铝股份进一步增强核心竞争力。
3.为本次交易出具资产评估报告的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、
公允，关联交易价格公允。
该事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了同意
的独立意见，履行了必要的审批程序。关联董事在表决时进行了回避，表决结果
合法、有效。保荐机构对公司为解决同业竞争以全资子公司云铝浩鑫 100%股权
以及公司部分资产、现金等向中铝高端增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司为解
决同业竞争以全资子公司云铝浩鑫 100%股权以及公司部分资产、现金等向中铝
高端增资暨关联交易的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人： 李彦芝 王逐原
中信建投证券股份有限公司
2022 年 12 月 10 日
