中信建投证券股份有限公司

                       关于云南铝业股份有限公司

与中铝融资租赁有限公司签订融资租赁合作框架协议暨关联交易的

                             专项核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文
件的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，对公司与中铝融资租赁有限公司签订融资租赁合作框架协议暨关联交
易事项进行了核查，现将核查情况说明如下：

    一、关联交易概述

    （一）关联交易内容

    为进一步拓宽融资渠道，降低财务成本，云南铝业股份有限公司（以下简称

“云铝股份”或“公司”）拟与中铝融资租赁有限公司（以下简称“中铝租赁”）

签订《融资租赁合作框架协议》，由中铝租赁为公司及所属企业提供融资租赁业

务服务，包括但不限于直租、售后回租等业务。协议有效期为三年，在协议有效

期内，公司在中铝租赁的融资租赁余额（含本金、租金、手续费等）将不高于人

民币 5 亿元（含 5 亿元）。

    （二）关联交易描述

    公司控股股东中国铝业股份有限公司为中国铝业集团有限公司（以 下简称

“中铝集团”）的控股子公司，中铝租赁为中铝资本控股有限公司（以下简称“中铝

资本”）的控股子公司，中铝资本为公司最终控股股东中铝集团的控股子公司，

因此中铝租赁为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
                                          中国铝业集团有限公司
                        85.2921%                                   72.9174%

                                                     31.90%

                中铝资本控股有 14.7079%
                                          中国铝业股份有限公司          中国铜业有限公司
                    限公司

                       75.00%                        29.10%                      99.99%

                中铝融资租赁有                                   13.00% 云南冶金集团股份
                                          云南铝业股份有限公司
                    限公司                                                  有限公司




    （三）董事会审议情况

    公司于 2023 年 3 月 21 日召开第八届董事会第二十一次会议，会议以 4 票同

意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与中铝融资租赁有限公司签订融

资租赁合作框架协议暨关联交易的预案》，由于该事项属于关联交易，审议时关

联方董事张正基先生、路增进先生、许晶先生、焦云先生、陈廷贵先生、郑婷女

士、李志坚先生已回避表决。公司独立董事鲍卉芳女士、汪涛先生、杨继伟先生、

施哲先生事前已认可该事项，在董事会审议时对该事项发表了明确同意的独立意

见。本次交易尚须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须

回避表决。

    （四）该关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组事项，不构成借壳。

    二、关联方基本情况

    （一）基本情况
    公司名称：中铝融资租赁有限公司
    成立时间：2015 年 5 月 13 日
    注册资本：160,000 万元人民币
    公司类型：有限责任公司(港澳台与境内合资)
    法定代表人：张翔宇
    公司住所：天津自贸区(东疆保税港区)洛阳道 601 号（海丰物流园 7 区 2 单
元-351）
    统一社会信用代码：91120118340879066R
    经营范围：融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残
值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
    主要股东及实际控制人情况：中铝资本为中铝租赁的控股股东，持有 75%的
股份，中铝集团为中铝租赁的间接控股股东，中铝租赁的实际控制人为国务院国
有资产监督管理委员会；中铝海外控股有限公司持股 25%。

    （二）历史沿革及主要业务近年发展状况

    中铝租赁成立于 2015 年 5 月 13 日，由中铝资本、中铝海外发起设立，注册

资金 16 亿元人民币，是商务部批准设立的中外合资融资租赁公司。依托中铝集

团的品牌、客户、资源和技术优势，发挥资金融通功能和产业协同作用，以有色

金属和新能源行业为主要经营领域，为产业链上下游企业提供多样化、绿色化、

轻量化融资租赁服务，并大力推广终端铝、铜等产品，成为有色金属行业专业化、

特色化租赁公司。

    （三）主要财务数据
                                                               单位：人民币 万元
            财务指标                 2022 年 9 月 30 日     2021 年 12 月 31 日

            资产总额                           807,056.63              819,618.56

            负债总额                           599,080.86              627,175.50

         所有者权益合计                        207,975.77              192,443.06

            财务指标                  2022 年 1-9 月            2021 年度

            营业收入                            36,435.49               51,137.06

            利润总额                            20,710.27               24,800.33

             净利润                             15,532.70               18,585.57
注：2021 年财务数据已经会计师审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计。

    （四）中铝租赁不是失信被执行人。

    （五）关联关系说明

    公司与中铝租赁最终控股股东均为中铝集团，根据《深圳证券交易所股票上

市规则》规定，中铝租赁为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况
    根据《融资租赁合作框架协议》，中铝租赁为公司及所属企业提供融资租赁
业务服务，包括但不限于直租、售后回租等业务。前述协议有效期为三年，在协
议有效期内，公司在中铝租赁的融资租赁余额（含本金、租金、手续费等）将不
高于人民币 5 亿元（含 5 亿元）。

    四、本次交易的定价政策、定价依据及交易协议的主要内容

    公司拟与中铝租赁签订《融资租赁合作框架协议》，协议的主要内容如下：

    签约双方：云南铝业股份有限公司（甲方）

    中铝融资租赁有限公司（乙方）

    融资租赁主要内容：乙方以融资租赁类业务的方式为甲方提供资金，包括但

不限于直租、售后回租等方式。

    融资额度：在协议有效期内的任何时点，甲方从乙方获取的融资余额（含本

金、租金、手续费等）不高于人民币 5 亿元（含 5 亿元），其中：直租额度不高

于人民币 3 亿元，售后回租额度不高于人民币 2 亿元。

    融资成本：乙方提供融资租赁服务的融资成本（含租金、手续费等）不高于

国内第三方融资租赁公司提供的同种类服务的融资成本（以综合税后 IRR 为准），

租金参考中国人民银行定期公布的基准借贷利率（LPR）确定。若无该 等利率，

则参考其他主要金融机构相同或相似服务所收取的利率确定。

    租赁标的物：租赁标的物应为账面价值不低于融资额度的设备。

    支付方式：根据承租人实际现金流量状况灵活设计。

    租赁物所有权： 在租赁期间租赁物所有权归乙方所有；租赁期满，甲方从

乙方购回全部租赁物的所有权。在租赁期限内，租赁物的占有、使用权属于甲方。

因租赁物本身及其设置、保管、使用、维修、维护、保养、检验、修理、更换及

租金的支付等所发生的所有费用、税款（乙方因从事融资租赁业务应自行缴纳的

税款除外）均由甲方负担。

    回购方式：租赁期满，甲方有权以不多于人民币 1 元的名义价格及“届时

现状”留购租赁物。

    违约责任：任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全

部损失及因主张权利而发生的费用。
    协议生效及期限：协议经甲、乙双方有权审批机构批准，并经甲、乙双方有

权代表签字盖章后生效。协议有效期三年。

    五、交易目的和对上市公司的影响
   公司与中铝租赁开展融资租赁业务，有利于优化公司财务管理、提高公司资
金使用效率、降低融资成本和融资风险，符合公司及全体股东的整体利益。不存
在损害上市公司利益的情形。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    公司尚未与中铝租赁签订《融资租赁合作框架协议》，未与中铝租赁发生关

联交易。

    七、独立董事事前认可意见和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    1.公司事前就本次关联交易向独立董事提供了相关资料，取得了独立董事的
认可；

    2.独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交公司第八届董事会
第二十一次会议审议，关联方董事须回避表决。

    （二）独立董事意见

    1.本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的
情况；

    2.该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，关联方董事均
已回避表决，符合有关法律、法规及云铝股份《公司章程》的规定；

    3.该事项须提交公司股东大会审议。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，有关关联
董事遵守了回避制度，独立董事发表了事前认可和独立意见，履行了必要的决
策程序，符合有关法律法规和云铝股份《公司章程》的规定。本次关联交易定
价公允，系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东利益的情形。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司与中
铝融资租赁有限公司签订融资租赁合作框架协议暨关联交易的专项核查意见》之
签章页）




保荐代表人：
               李彦芝                  王逐原




                                                中信建投证券股份有限公司
                                                          年   月   日