云南铝业股份有限公司董事会
       关于对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设前提
         和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项的意见



    云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）董事会对公司控股子

公司云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“云铝涌鑫”）、云南云铝海鑫铝业有限公

司（以下简称“云铝海鑫”）向中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝

高端”）转让云铝涌鑫所持有的云南涌顺铝业有限公司（以下简称“云铝涌顺”）51%

股权及云铝海鑫扁锭业务资产事项所涉及的资产评估情况及结果进行了认真核查，现就

本次评估机构的选聘、独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性

等事项发表意见如下：

    一、选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力

    按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及

信誉后，委托具有证券、期货相关业务评估资格的北京中同华资产评估有限公司（以下

简称“北京中同华”）对云铝涌顺股东全部权益价值和云铝海鑫扁锭业务资产涉及的固

定资产及对应债权债务的市场价值进行评估。

    二、评估机构的独立性

    评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司及本

次交易所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。

    三、评估假设前提的合理性

    北京中同华本着独立、客观的原则，实施必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、

科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市

场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    四、评估结论的合理性

    本次评估所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值客观、公正反映了云铝涌

顺和云铝海鑫扁锭资产在评估基准日的实际情况，评估结论合理。

    根据北京中同华出具的《云南云铝涌鑫铝业有限公司拟转让其持有的云南涌顺铝业
有限公司 51%股权涉及的云南涌顺铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报

告》（中同华评报字（2023）第 020425 号），采用收益法评估的云铝涌顺截止评估基

准日 2022 年 11 月 30 日的评估结论：净资产账面价值人民币 13,656.54 万元，评估价

值人民币 16,500.00 万元，评估增值人民币 2,843.46 万元，增值率 20.82%。

    根据北京中同华出具的《中国铝业集团高端制造股份有限公司拟收购云南云铝海鑫

铝业有限公司扁锭资产涉及的固定资产及对应债权债务的市场价值评估项目资产评估

报告》（中同华评报字（2023）第 020752 号），采用成本法评估的云铝海鑫扁锭业务

资产截止评估基准日 2022 年 11 月 30 日的评估结论：纳入评估范围的资产账面净值总

计人民币 5,262.84 万元，资产评估价值为人民币 5,458.12 万元，评估增值人民币 195.28

万元，增值率为 3.71%。负债账面价值为人民币 49.07 万元，评估价值为人民币 49.07

万元。净资产账面价值总计人民币 5,213.77 万元，评估价值为人民币 5,409.05 万元，评

估增值人民币 195.28 万元，增值率为 3.75%。

    五、评估方法的适用性

    本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估工作按照国家

有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，并且运用了合规且符合评估

对象实际情况的评估方法，采用资产基础法、收益法对云铝涌顺股东全部权益价值进行

了评估，采用成本法对云铝海鑫扁锭业务资产的市场价值进行了评估。
    云铝涌顺股东全部权益价值采用资产基础法评估的评估价值为人民币15,154.13万

元，评估增值人民币1,497.59万元，增值率为10.97%；采用收益法评估的评估价值为人

民币16,500.00万元，评估增值人民币2,843.46万元，增值率20.82%；本次评估对象是

云铝涌顺的股东全部权益，鉴于被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币

衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。

    云铝海鑫扁锭资产的市场价值采用成本法评估的评估价值为人民币 5,409.05 万元，

评估增值人民币 195.28 万元，增值率 3.75%。本次评估资产所处区域无类似交易案例，

交易市场不活跃，故市场法不适用；市场上亦无类似租赁案例，市场客观收益难以预计，

故收益法不适用；评估基准日，各项资产均可采用恰当的方法确定其资产市场价值，故

本次评估选择了成本法进行评估。
    综上所述，公司本次向中铝高端转让股权和资产事项涉及的选聘评估机构程序符合

公司的规定，评估机构具备资产评估的胜任能力，选聘评估机构与公司及本次交易所涉

各方相互独立，评估假设前提合理，评估方法选用适当，评估参数选用合理，评估定价

公允，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的公司实际情况，不存在

损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。




                                       云南铝业股份有限公司董事会

                                             2023 年 4 月 25 日