证券代码:000812      证券简称:陕西金叶   公告编号:2017-96 号



            陕西金叶科教集团股份有限公司
         关于全资子公司收购股权事项的公告


    本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     一、交易概述
     （一）基本情况
     为促进陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）产业结构的优化，2017 年 10 月 26 日，公司全
资子公司金叶万源教育产业投资有限公司（以下简称“金叶万
源教育公司”）与西安汉华防务电子科技有限公司（以下简称
“汉华防务”）签署了《股权转让协议》。由金叶万源教育公司
受让汉华防务持有的西安金叶源防务科技有限公司（以下简称
“金叶源防务”）100%股权。股权受让价格人民币 100,000 元。
    近日，本次股权转让事项相关的工商变更登记手续已办理
完成，金叶源防务取得了由西安市工商行政管理局长安分局换
发的《营业执照》。金叶源防务成为金叶万源教育公司的子公
司，纳入合并报表。
     （二）所必需的审批条件
     因本次交易价格仅为 10 万元，且交易标的为新成立的公
司，无重大负债、无权属纠纷或其他影响本次交易的重大法律
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障碍，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等相关规定，本次全资子公司金叶万源教育公司收购金叶源防
务股权事项属于子公司权限，无需提交本公司董事局等有权机
构审议批准。
     本次交易所需资金全部来自金叶万源教育公司自有资金，
不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
     二、交易对方基本情况
     （一）公司名称：西安汉华防务电子科技有限公司
     （二）统一社会信用代码：91610131333732189E
     （三）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
     （四）住所：西安市高新区丈八一路 1 号 1 幢 2 单元 21702
室
     （五）法定代表人：杨帆
     （六）注册资本： 伍佰万元人民币
     （七）成立日期：2015 年 02 月 16 日
     （八）经营范围：许可经营项目：航空、航天领域内技术
服务及相关装备零部件（不含发动机及螺旋桨）加工；工业电
气自动化产品的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动） 一般经营项目：电子、通信产品设
计、研发和销售；微波通讯产品（不含卫星电视广播地面接收
设施）的设计研发、生产和销售；电脑软件的开发；光机电一
体化系统集成；电子元器件、电子组件、仪器仪表、成套电子
设备的生产、销售；航空、航天领域内技术咨询；货物与技术

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的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批的进出口的货物和
技术除外）；气象、导航、定位系统的研发；工业电气自动化
产品的研发和销售；机械设备技术改造及加工。（以上经营范
围除国家专控及许可项目）
     三、受让方基本情况
     （一）公司名称：金叶万源教育产业投资有限公司
     （二）统一社会信用代码：91610131MA6U67U40E
     （三）类型：有限责任公司（法人独资）
     （四）住所：陕西省西安市高新区锦业路都市之门 B 座 19
层
     （五）法定代表人：袁汉源
     （六）注册资本：伍仟万元人民币
     （七）成立日期：2017 年 07 月 05 日
     （八）营业期限：长期
     （九）股东持股情况：本公司持股 100%。
     （十）经营范围：投资管理；教育咨询及投资（不得以公
开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；企业管理咨询； 会
务及展览服务；企业形象策划；企业营销策划；市场营销策划；
广告的设计、制作、发布及代理；办公用品、文化用品、日用
百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
     （十一）主要财务状况：
     截至 2017 年 11 月 30 日，金叶万源教育公司总资产为
50,233,984.31 元 ， 负 债 总 额 94,998.46 元 ， 净 资 产

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50,138,985.85 元，营业收入 0 元，利润总额 185,314.47 元，
净利润 138,985.85 元。（未经审计）
    四、交易标的基本情况
    （一）公司名称：西安金叶源防务科技有限公司
    （二）统一社会信用代码：91610116MA6U5JP621
    （三）类型：有限责任公司(法人独资)
    （四）住所：西安市长安区东大街办西北工业大学明德学
院图书馆明德楼五层 501、502、503
    （五）法定代表人：袁汉源
    （六）注册资本：壹仟万元人民币
    （七）成立日期：2017 年 06 月 13 日
    （八）股东持股情况：本次股权转让之前，汉华防务持股
100%。
    （九）经营范围：航空、航天科技领域内的技术研发、技
术咨询、技术转让及技术推广；工业电气自动化产品的生产；
计算机软件的开发；气象、导航及定位系统的研发。(上述经
营范围涉及许可经营项目的，经相关部门批准后方可开展经营
活动，未经许可不得经营)
    （十）主要财务状况：
    截至 2017 年 11 月 30 日，金叶源防务总资产为 87.83 元，
负债总额 300 元，净资产-212.17 元，营业收入 0 元，利润总
额-212.17 元，净利润-212.17 元。（未经审计）
    五、股权转让协议的主要内容
    （一）出让方汉华防务同意将其持有的金叶源防务 100%

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股权以及该公司所有者权益项下全部资产以人民币 100,000 元
的价格转让给金叶万源教育公司。
    （二）出让方所转让给受让方的标的股权是出让方合法享
有的股权，出让方对标的股权拥有合法、完整的处分权，且该
标的股权无转让、赠与第三人或抵押、质押，或被司法查封等
权利瑕疵，同时不受任何第三方的追索和索赔；并保证受让方
能够依法受让标的股权。否则，由此引起的法律责任由出让方
承担。
    （三）出让方承诺，标的公司没有任何未披露债务及担保
债务未处理完毕，且本协议签订日之前项目公司的全部或有负
债及未披露债务，均应由出让方承担。
    六、本次股权受让的目的及对公司的影响
    （一）本次全资子公司金叶万源教育公司股权受让旨在强
化教育产业在公司战略发展中的地位，加快军民融合人才培养
合作及双创基地等公司教育产业项目的推进步伐，形成现有教
育产业项目与军民融合项目互动并进，有利于促进公司教育产
业的发展。
    （二）本次股权受让完成后，金叶源防务将以金叶万源教
育公司全资子公司的形式独立运营，存在一定的市场风险、经
营风险等，具有不确定性。
    （三）公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券
时报》及巨潮资讯网，敬请投资者关注相关公告，并注意投资
风险。



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七、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、西安金叶源防务科技有限公司营业执照。
特此公告。




                        陕西金叶科教集团股份有限公司
                                    董 事 局
                             二〇一七年十二月三十日




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