独立董事对公司 2018 年度六届董事局
     第一次临时会议审议的有关事项的
                 独立意见

    陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）
2018 年度六届董事局第一次临时会议于 2018 年 1 月 11 日在
公司第三会议室召开。作为公司的独立董事，我们参加了本
次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，就
本次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
    一、 独立董事对公司董事局换届的独立意见：
    （一）本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职
业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被
提名人本人同意，提名、审议程序符合《公司法》《公司章
程》等相关规定。
    （二）被提名人具备担任公司董事、独立董事的资质和
能力，未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得
担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定
为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会
和证券交易所的处罚和惩戒。
    （三）同意全部提名，并提交公司2018 年度第一次临
时股东大会审议。
    二、独立董事对关于控股子公司西北工业大学明德学院
股权结构变更事项的独立意见：
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    公司事前向独立董事提交了控股子公司明德学院股权
结构变更的相关资料，独立董事进行了事前审查；本次股权
结构变更是依据新修订的《民办教育促进法》及教育主管部
门有关独立学院开展转设工作的相关政策要求，基于公司加
强教育产业发展的需要，有利于促进明德学院及公司教育产
业的发展，符合公司根本利益，未发现存在损害公司和全体
股东利益的情形；本次股权结构变更的决策程序符合《公司
法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章程》的
规定；同意该股权结构变更事项。
    三、独立董事对追加 2017 年度日常经营性关联交易额
度事项的独立意见：
    公司本次追加的 2017 年度日常经营性关联交易额度是
因并购交易完成产生的追溯性交易事项，属正常业务往来，
符合公司业务特点，不会影响公司正常生产经营；未发现损
害上市公司利益的行为；未发现存在损害中小股东权益的情
况；关联交易的审议、表决程序符合相关法律法规、《深圳
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序；该
项交易无关联董事，无需董事回避表决；同意将该议案提交
公司 2018 年度第一次临时股东大会审议。
    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《独立董事对公司 2018 年度六届董
事局第一次临时会议审议的有关事项的独立意见》之签署
页）


独立董事：




  王周户             刘书锦              聂鹏民




                         二〇一八年一月十一日




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