证券代码：000812 证券简称：陕西金叶 公告编号：2018-25 号



       陕西金叶科教集团股份有限公司
       关于召开股东大会审议公司股票
             延期复牌事项的公告

    本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）股票（证券简称：陕西金叶；证券代码：000812）
于 2017 年 12 月 7 日停牌，并于 2017 年 12 月 21 日因筹划
涉及购买资产事项转入重大资产重组程序。2017 年 12 月 21
日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：
2017-94 号）。后续工作中，公司按照监管规定每五个交易日
在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网披露一次进展公告，详情请参见公司在上述指
定媒体发布的公告。
    公司原预计在不超过 3 个月的时间内，即最晚于 2018
年 3 月 7 日前（含进入重大资产重组程序前已停牌时间）按
照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—
上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组方案，但
由于标的资产分支机构较多，客户中有大量职业院校处于放

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假状态无法走访及函证，尽职调查、审计、评估等工作量较
大，加之面临春节假期等原因，公司预计无法在上述期限内
披露重大资产重组方案。
    根据《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第 9 号
——上市公司停复牌业务》的规定，经 2018 年 2 月 12 日召
开的公司 2018 年度七届董事局第二次临时会议审议，公司
将于 2018 年 3 月 5 日召开 2018 年度第二次临时股东大会审
议公司股票延期复牌事项，并待股东大会审议通过后向深圳
证券交易所申请公司股票自 2018 年 3 月 6 日开市起继续停
牌。
       一、本次筹划的重大资产重组基本情况：
    （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
    1、本次重大资产重组的标的资产初步确定为：北京华
唐中科科技集团股份有限公司（以下简称“华唐中科”）100%
股权。
    华唐中科属教育软件和信息服务行业，主营业务为向职
业院校提供专业建设系统解决方案和向职业院校及企业客
户提供信息化建设解决方案。
    2、本次重大资产重组标的资产的控股股东为自然人臧
彦平，实际控制人为自然人曹明元、臧彦平夫妇。
    （二）交易具体情况
    本次重大资产重组的交易方式初步确定为：公司拟以发
行股份及支付现金的方式向第三方购买资产，具体为向臧彦
平及其他股东购买其合计持有的华唐中科 100%股权。截至目

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前，本次重大资产重组的具体方案尚未确定，最终以经公司
董事局会议审议并披露的重大资产重组方案为准。
    本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重
组上市。
    （三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
    公司目前正在积极与交易对方就本次重大资产重组方
案的具体细节进行进一步沟通、协商及论证，尽早确定具体
交易方案，并积极推进签署重组相关协议。截至本公告披露
日，公司与部分交易对方签订了意向性协议，重组正式协议
尚未签署。本次重组方案、交易架构尚未最终确定，未来可
能会根据尽职调查情况及与潜在交易对方的商洽情况进行
相应调整，具体交易方案以经公司董事局会议审议并公告的
预案或者报告书为准。
    （四）本次重组涉及的中介机构及进展情况
    公司已聘请中泰证券股份有限公司为本次重大资产重
组的独立财务顾问，上海市锦天城律师事务所为本次重大资
产重组的法律顾问，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为
本次重大资产重组的审计机构，中通诚资产评估有限公司为
本次重大资产重组的评估机构。截至目前，各中介机构针对
标的资产的尽职调查等相关工作正在加紧推进中。
    （五）本次重大资产重组涉及的有权部门审批情况
    本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会等相关监
管部门的审批，本次重大资产重组的方案确定后，公司与相
关方会根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序，报所

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涉及的监管机构审批。
       二、公司在停牌期间所做的主要工作及延期复牌的原
因：
    停牌期间，公司及有关各方积极推进涉及本次重大资产
重组事项的相关工作，与交易对方和交易标的方就本次重大
资产重组的资产范围、交易方式、交易方案等事项进行了磋
商、谈判和论证；公司及公司聘请的各中介机构正在按照《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对标的资产
开展尽职调查、审计、评估等工作。同时，公司严格按照有
关法律法规要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日披
露一次进展公告，并对本次重组事项涉及的内幕信息知情人
进行了登记和申报。
    公司原预计在 2018 年 3 月 7 日前（含进入重大资产重
组程序前已停牌时间）按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披
露重大资产重组方案，但由于标的资产分支机构较多，客户
中有大量职业院校处于放假状态无法走访及函证，尽职调
查、审计、评估等工作量较大，加之面临春节假期等原因，
公司预计无法在上述期限内披露重大资产重组方案。
    为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完
整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，
维护投资者权益，公司于 2018 年 2 月 12 日召开 2018 年度
七届董事局第二次临时会议，审议通过了《关于召开股东大
会审议公司股票延期复牌事项的议案》，待股东大会审议通

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过上述议案后，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票继续
停牌，停牌时间为自停牌首日起累计不超过 6 个月。
       三、下一步工作安排及预计复牌时间：
    继续停牌期间，公司及公司聘请的中介机构将加快推进
本次重大资产重组所涉及的包括具体方案设计、尽职调查等
工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计、评估等事项。
    如公司股东大会审议并通过了本次延期复牌的申请，公
司承诺最晚将于 2018 年 6 月 7 日前披露符合《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大
资产重组》要求的重大资产重组信息。
       四、独立董事意见：
    公司申请股票延期复牌有利于确保本次重组工作申报、
披露的资料真实、准确、完整，有利于维护公司及全体股东，
特别是中小股东的利益；公司董事局会议审议该事项的程序
符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；
我们同意《关于召开股东大会审议公司股票延期复牌事项的
议案》并将该议案提交公司 2018 年第二次临时股东大会审
议。
       五、独立财务顾问核查意见：
    经核查，独立财务顾问中泰证券股份有限公司认为，本
次重组相关工作正在积极推进之中，自 2017 年 12 月 7 日停
牌以来，公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》
等的要求，编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披

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露信息真实、准确。由于本次交易涉及的尽职调查、审计、
评估工作仍在进行之中，相关各方就交易方案仍需进一步协
商、沟通、论证，因此，预计本次重组无法在 3 个月内公告
重组预案或草案。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化
本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害
公司及中小股东利益，公司股票延期复牌具有合理性。
    六、承诺及风险提示：
    如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重大资产重
组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推
进本次重组以及对公司的影响。
    若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推
进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，
公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 1 个月
内不再筹划重大资产重组事项。
    继续停牌期间，公司将严格按照相关规定及时履行信息
披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的
进展公告。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬
请投资者关注相关公告并注意投资风险。
    特此公告。


                        陕西金叶科教集团股份有限公司
                                     董 事 局
                               二〇一八年二月十三日

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