关于陕西金叶科教集团股份有限公司

                           收购昆明瑞丰印刷有限公司之 2017 年度

                              利润承诺实现情况的专项审核报告

                                  瑞华核字【2018】48030002 号



目    录

一、 审核报告  1-2
二、 利润承诺实现情况的说明 3-4

三、 本所营业执照及执业许可证（复印件）

四、 签字注册会计师资格证书（复印件）
                   通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层

                   Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen

                   Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing

                   邮政编码（Post Code）：100077

                   电话（Tel）：+86(10)88095588     传真（Fax）：+86(10)88091199




            关于陕西金叶科教集团股份有限公司
            收购昆明瑞丰印刷有限公司 2017 年度
              利润承诺实现情况的专项审核报告

                                                               瑞华核字【2018】48030002 号


陕西金叶科教集团股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称”陕西

金叶公司”）编制的《关于昆明瑞丰印刷有限公司之 2017 年度利润承诺实现情况

的说明》（以下简称《说明》）进行了审核。


     一、管理层的责任

    陕西金叶公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的审核资料，按照《上

市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）和相关

资料编制《说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。


    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上对陕西金叶公司管理层编制的《说

明》发表专项审核意见。


    三、工作概述

    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作，该准则要求我们

计划和实施审核工作，以对审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在

审核过程中，我们实施了核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们

的审核工作为发表意见提供了合理的基础。


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    四、审核结论

    我们认为，陕西金叶公司管理层编制的《说明》在所有重大方面符合《上市

公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）和相关资

料的规定，如实反映了陕西金叶公司股东对置入资产 2017 年度利润承诺的实现

情况。

    五、对报告使用者和使用目的的限定

    本报告仅供陕西金叶公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我

们同意将本报告作为陕西金叶公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送

并对外披露。




  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）                   中国注册会计师
                                                     （项目合伙人）
               中国北京


         二〇一八年三月二十二日


                                                         陈松波


                                                     中国注册会计师




                                                         丁海芳




                                     2
                     陕西金叶科教集团股份有限公司
               关于昆明瑞丰印刷有限公司之 2017 年度
                         利润承诺实现情况的说明


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的

有关规定，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“陕西金叶”或“公司”）编制了《关

于昆明瑞丰印刷有限公司之 2017 年度利润承诺实现情况的说明》。


    一、 重大资产重组的基本情况

    公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准陕西金叶科教集团股份有限公司向袁

伍妹等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2082 号），于 2017 年进行了重大资

产重组。重组方案如下： 2017 年 2 月 24 日、2017 年 6 月 19 日及 2017 年 6 月 26 日，

公司与昆明瑞丰印刷有限公司（以下简称“瑞丰印刷”）股东重庆金嘉兴实业有限公司（以

下简称“重庆金嘉兴”）、袁伍妹分别签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协

议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付现

金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（一）》（以下统称“购买协议”）。根据购买协议，

公司以非公开发行股份及支付现金方式购买重庆金嘉兴、袁伍妹所持瑞丰印刷 100%的

股权，交易作价 702,000,000.00 元。截至 2017 年 11 月 22 日，上述股权已过户至陕

西金叶名下，相关公司章程修改及工商变更登记手续已办理完毕。陕西金叶公司于 2017

年 11 月 22 日向重庆金嘉兴、袁伍妹支付现金对价和发行股份共计 702,000,000.00 元

股权收购款。

    陕西金叶与重庆金嘉兴、袁伍妹确认并同意，瑞丰印刷 2017 年、2018 年、2019

年承诺净利润分别为 7,600 万元、8,030 万元和 8,260 万元，重庆金嘉兴、袁伍妹承诺

瑞丰印刷 2017 年度、2018 年度、2019 年度当期期末累积实现净利润不低于当期期末

累积承诺净利润。若瑞丰印刷实际完成净利润未达到上述年度净利润指标的，重庆金嘉

兴、袁伍妹应于瑞丰印刷专项审核报告出具日起 60 日内对陕西金叶进行补偿。



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    二、承诺利润实现情况

    瑞丰印刷 2017 年度经审计的财务报表中扣除非经常性损益后的净利润为 9,082.07

万元，承诺利润为扣除非经常性损益后的净利润为 7,600 万元，实现净利润超出承诺净

利润 1,482.07 万元。


    三、本说明的批准

    本说明业经公司董事局于 2018 年 3 月 22 日批准。




                                             陕西金叶科教集团股份有限公司

                                                 二〇一八年三月二十二日




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