陕西金叶科教集团股份有限公司
         2017 年度董事局工作报告

    2017 年度，面对严峻的经营形势和复杂的市场局面，公
司董事局严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》、《董事局议事规则》等相关规定，认真执行股东大会的
各项决议，以“再创业战略”贯穿全年工作始终，紧扣创新
驱动和转型升级，积极推进全面深化改革和重大资产重组工
作，确保公司规范运作，稳健发展的同时，较好地应对了经
营困局，为公司下一步创新发展打好了基础。
    一、董事局履行职责情况：
   第一，勤勉尽责，科学决策，切实履行董事局决策与战
略部署的基本职责。报告期内，共计召开正式董事局会议 2
次，临时董事局会议 12 次（含 2 次现场会议），主持召开股
东大会 2 次，董事局各专门委员会会议 5 次，董事局主席办
公会 5 次，审议并通过 210 余项会议议案。议案涉及公司战
略发展、定期报告、重大资产重组、关联交易、人事调整、
银行授信、信用担保、项目投资、子公司重大事项、制度修
订等重要事项。各项会议的召集、召开均严格履行法定程序，
并严格按照《公司章程》、《董事局议事规则》及公司内控规
范管理的要求对相关议案进行了审议和披露。
   第二，拓新发展，全力推进重大资产重组工作。经过缜
密工作和不懈努力，于报告期内，并购昆明瑞丰印刷 100%
股权的重大并购事项已顺利完成，瑞丰印刷已成为公司的全
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资子公司，新增股份已成功上市。同时，为加强并提升教育
产业在公司产业格局中的战略地位，公司于 2017 年 12 月启
动了并购北京华唐中科科技集团股份有限公司股权资产的
重大并购事项。目前，公司及公司聘请的各中介机构正在有
序推进针对标的资产的尽职调查、审计、评估等各项工作。
   第三，各专门委员会严格按照委员会工作细则的要求，
高效运作，科学决策，在确保董事局决策效率和决策效能的
同时，为公司战略发展起到了举足轻重的作用。报告期内，
董事局 4 个专门委员会规范运作，切实发挥各自职能，就公
司定期报告的审计、高管绩效考核、内控审计等议题多次召
开会议进行专题研究，特别是针对公司推动的重大资产重组
工作做了大量的研究、规划和审议工作，在听取重组工作汇
报的基础上，对重组方案的确定，重组方案的合规性审核，
以及重组中介机构的聘用和变更等重要事项做了大量卓有
成效的工作，为公司战略发展起到了举足轻重的作用。
    第四，独立董事尽职尽责，认真审议公司重大决策事项，
并针对涉及中小投资者利益的重要事项出具了客观的独立
意见。报告期内，公司独立董事以高度负责的态度和专业的
工作就公司重大投融资活动、重大资产重组、内控规范体系
建设等重大事项进行了严格审议，提出了专业指导意见和建
议，并针对涉及中小投资者利益的重要事项出具了客观的独
立意见，切实促进公司规范运作的同时，有效地维护了广大
中小投资者的权益。
    第五，严谨认真，高标准高质量完成 2017 年度公司信
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息披露及投资者关系管理工作。报告期内，公司董事局严格
按照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露及投资者关
系管理工作的各项规定和要求，进一步加强了公司内部重大
信息的报告、反馈、整理、审核工作，并按有关规定进行了
严格的内幕信息登记管理和及时披露。严谨认真的工作确保
了公司信息披露工作的真实、准确、完整、及时与公平，确
保了投资者关系管理工作的细致与全面。
    二、生产经营情况回顾与分析：
    2017 年度报告期，公司营业收入及归属于母公司净利润
均出现了下滑。累计实现营业总收入 77,376.52 万元，同比
下降 22.14%；累计实现归属于母公司净利润 2,717.13 万元，
同比下降 22.20%。
    回顾分析主要经济指标下滑的原因，一是受政策限制使
用原因的影响，公司烟用丙纤丝束咀棒产品的市场进一步萎
缩，同时，在该业务转型期间，新增固定资产折旧及财务成
本增幅较大；二是公司房地产新项目销售不及预期；三是受
市场招标价格下降的影响，公司现有烟标印刷产业毛利率有
所下滑；四是报告期内重大资产重组费用的影响。
    尽管报告期的经营形势较为严峻，但通过科学统筹，认
真部署，公司成功实施完成了并购昆明瑞丰印刷有限公司的
重大资产重组，根据会计准则的有关规定，公司合并了瑞丰
印刷资产过户完成后的部分利润。本次重组的成功实施，为
加强公司烟草配套主业发展，也为公司实现规模发展，取得
改革突破打下了坚实的基础，赢得了宝贵的机遇和契机。
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    作为公司改革突破的关键一年，2017 年报告期，公司还
着重加强了教育产业的部署与拓展，成立了教育产业投资公
司，参与设立了教育产业投资基金，并于报告期末筹划推动
了并购北京华唐中科集团的重大资产重组。
    在充分利用资本市场手段，通过外延并购，科学布局优
质烟草配套及教育产业主营业务的同时，针对现有产业面临
的严峻形势，报告期内，公司着力加大改革创新力度，设立
技术研发中心子公司，切实加强公司软实力及核心技术竞争
力的提升；继续优化内部管理，继续全面推行原辅材料招标
制度，压缩原辅材料成本，并通过提升产品质量、提升生产
效率和创新管理模式、严控三项费用等方式确保现有烟草配
套产业保持健康的经营状况；结合新《民办教育促进法》实
施后的有利契机，于报告期内，公司对控股子公司西北工业
大学明德学院股权结构进行了变更。于变更完成后，公司将
实现对明德学院的 100%控股；作为公司又一项着力培育的新
业态，公司智慧校园业务实现了规模增长，收入增长的良好
局面。
    截止报告期末，针对影响公司主要经营指标的重大战略
部署已初见成效，各项新的改革举措也在有序推进和落实
中。
    三、新报告期面临的风险及应对举措和工作计划：
    （一）面临的主要风险及应对举措：
    1、应对严峻的行业发展形势，预计公司烟草配套产品
销售价格在新的报告期仍将承受一定的降价压力。
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    应对举措：加强技术研发能力，进一步提升公司软实力
和核心技术竞争力；继续推行全面的原辅材料招标制度，节
能降耗，优化管理，进一步降低生产成本。
    2、受政策限制，公司丙纤烟用丝束和咀棒产品的市场
持续萎缩，新材料、新产品的产业化进展缓慢，预计公司的
烟用丝束及咀棒产业在新的报告期仍将会承受巨大压力。
    应对举措：加大海外市场开发力度，力争实现新材料、
新产品在海外的产业化、规模化应用；加大新产品研发力度，
拓展特种咀棒及异型咀棒等高端市场；引进新的战略合作
方，共同开发丝束及咀棒市场。
    （二）主要工作计划：
    新的报告期，董事局将严格遵守中国证监会、深圳证券
交易所相关法律法规，以及《公司章程》、《董事局议事规则》
的有关规定，认真落实公司股东大会决议，锐意创新，深化
改革，团结带领经营层和全体员工，励精图治，扎实工作，
采取切实有效的举措，以公司上市 20 周年的总结和提升为
契机，从以下三个主要方面入手，力争将公司带上新的更高
的发展平台。
   第一，明确战略目标及格局定位，坚定不移的推动烟草
配套和教育产业双主业战略，以房地产业务为补充，适时探
索新的产业生态。
   第二，推动集团公司运营机制和机构改革，强化集团公
司的战略管控与投融资职能，将产业运营职能下移，构建以

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集团公司投融资为抓手，以各产业板块集约化发展为动力，
上下协调，共同发展的运营机制。
   第三，充分挖掘并利用资本市场功能，加大产业并购力
度，以产业并购促进公司规模化，突破性发展。




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