陕西金叶科教集团股份有限公司
           2017 年度监事会工作报告

    2017 年度，监事会按照《公司法》等法律法规及《公司
章程》的规定和要求,本着对全体股东负责的精神，勤勉尽
责、恪尽职守，认真履行各项职权和义务，为企业的规范运
作和健康发展起到了积极作用。
     一、2017 年主要工作情况
   （一）认真履行职责，强化监督职能和经营风险把控。
    报告期内，监事会成员列席了年度股东大会和历次董事
局会议及部分经营管理层会议，认真履行职责，切实维护公
司利益和广大投资者权益，对公司 2017 年度各方面情况进
行了监督，对重大决策、重大资产重组、关联交易、内控评
价、定期报告等发表了客观独立的监事会意见。同时，在监
事会内部逐步完善工作机制，针对董事局决策和公司财务、
经营风险进行深入研究，提出了意见和建议，从整体上增强
了对公司依法经营情况的认知、把握和监督。
   （二）加强调研及日常跟进，促进公司经营管理工作规
范化。
    为进一步了解各子公司经营发展情况，切实履行好监事
会职责，监事会成员分别前往印务公司、湖北玉阳、明德学
院、金叶莘源等子公司开展了认真细致的工作调研。通过会
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议座谈、深度访谈及查阅资料等形式，对子公司（学院）的
法人治理、市场状况、生产管理、内部建设、企业文化等方
面进行了深入了解，针对各子公司（学院）存在的问题及下
一步经营发展提出了有针对性的建议和意见。
    （三）召开会议情况
    报告期内，共召开了 4 次监事会会议，历次会议情况报
告如下：
    1、六届监事会第十七次会议
    时间：2017 年 3 月 17 日
    地点：公司第三会议室
    参会人员：王洲锁、顾德刚、赵勇
    会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议并通过了
下列议题：
    （一）审议《公司 2016 年度监事会工作报告》
    （二）审议《公司 2016 年年度报告及其摘要》
    （三）审议《公司 2016 年度财务决算报告》
    （四）审议《公司 2016 年度内部控制评价报告》
    （五）审议《关于公司 2016 年度利润分配的议案》
    （六）审议《公司 2017 年度经营性关联交易总额（预
计）的议案》
    （七）审议《关于公司及部分子公司计提资产减值准备
的议案》
   2、六届监事会第十八次会议
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    时间：2017 年 4 月 24 日
    地点：公司第三会议室
    参会人员：王洲锁、顾德刚、赵勇
    会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议并通过了
《公司 2017 年第一季度报告》。
    3、六届监事会第十九次会议
    时间：2017 年 7 月 31 日
    地点：公司第三会议室
    参会人员：王洲锁、顾德刚、赵勇
    会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议并通过了
《公司 2017 年半年度报告》。
    4、六届监事会第二十次会议
    时间：2017 年 10 月 30 日
    地点：公司第三会议室
    参会人员：王洲锁、顾德刚、赵勇
    会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议并通过了
《公司 2017 年第三季度报告》。
    （四）其他事项
    报告期内，公司未发生监事代表公司向董事交涉或对董
事起诉的情况。
    报告期内，监事会组织全体监事参加了陕西证监局组织
的董监高业务培训，通过学习和培训，进一步提高了监事的
业务水平与工作能力。
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    二、对公司 2017 年度有关事项的专项意见
    （一）公司依法运作情况
    报告期内,公司董事局严格按照《公司法》、《证券法》
等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，各项会议
的召集、召开程序合法有效。未发现公司董事、高级管理人
员利用自身权利和资源为己或他人谋利的违反法律、法规、
公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
    （二）公司财务情况
    报告期内，监事会对公司财务报告进行了监督、检查和
审核，认为公司财务会计内控制度健全，财务管理规范，财
务状况良好。公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司
的财务状况和经营成果。
    （三）公司关联交易情况
    公司 2017 年度发生日常关联交易的决策程序符合有关
法律、法规及《公司章程》要求，关联交易的价格按照公平
合理的原则参与公开招标确定，符合公司和全体股东的共同
利益。董事局会议及股东大会审议相关关联事项时，关联董
事和关联股东回避了表决。未发现损害上市公司利益的行
为，未发现存在损害中小股东权益的情况。
    （四）对公司2017年重大资产重组的核查意见
    2017 年公司重大资产重组事项获得中国证监会核准,
在此次重大资产重组工作中，监事会主要就重组过程中出现
的问题提出了建设性意见和建议，并根据《公司章程》、《公
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司关联交易管理制度》的有关规定，针对本次重大资产重组
工作发表了如下专项意见：
    董事局在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法
回避了表决；董事局就本次交易所召集召开的会议的表决程
序及方式均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定。
    监事会经对公司提交的与本次交易相关的文件进行审
核，尚未发现损害公司及股东利益的情形。
    （五）对 2017 年年度报告的书面审核意见
    经审核，监事会认为董事局编制和审议公司 2017 年年
度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报
告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，未
发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （六）对公司内部控制评价报告的意见
    报告期内，公司内部控制制度在经营活动中得到了较好
地执行，总体上符合有关监管机构的相关要求。公司 2017
年度内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制的
现状及有待完善的主要方面；改进计划切实可行，符合公司
内部控制长期发展的需要，监事会对此报告没有异议。
    三、2018 年度主要工作计划
    2018 年 1 月，公司监事会完成了换届，第七届监事会正
式履新。开局之年，起好步、开好头对本届监事会履职尽责
至关重要。经第七届监事会全体成员多次研究和商讨，2018
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年，公司监事会主要工作安排有以下五个方面。
    一、加强制度建设，完善工作机制。在现代企业法人治
理结构中，对权力运行的制约制衡、有效监督是企业风险管
控的重要一环，国家从法律层面提出了设立监事会的硬性规
定。《公司法》、《公司章程》都对监事会的工作职责做出了
原则性规定，规定了监事工作的职权范围，明确了监事会的
工作责任，但都是些条款式、概括性的要求，各企业监事会
在具体执行中也都是摸索式、理解性的开展工作。在长期工
作中，公司监事会虽然积累了一定的工作经验，也有不小的
工作成果，但由于监事会整体换届、人员全部更新，新一届
监事会将承担更大的责任和压力。本届监事会面临着工作目
标重新确立、工作基础重新建立、工作内容重新界定、工作
方式重新选择的诸多问题，要解决这些问题，首先必须从制
度建设做起。今年，监事会在工作的研究与探索中计划修订
完善 2 项监事工作制度。一是，按照《公司法》、《公司章程》
相关规定，明确细化工作内容，修订、完善《陕西金叶监事
会工作职责》；二是，根据相关法律、法规及有关制度规定，
结合本届监事会人员组成特点，修订、完善《陕西金叶监事
会议事规则》。通过对制度的修订、完善，建立职责范围内
囊括面宽、覆盖点全、重点突出、内容完整的陕西金叶监事
会工作机制。
    二、加强履职监督，突出工作重点。按照相关要求，参
加股东会议，列席董事局会议及重大经营安排落实会议，对
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会议召集的合法性、合规性、程序性进行监督，对各位董事、
高管履职情况进行监督，对资产重组、大额投资等重大决策
形成及执行进行监督，独立出具监事监督意见，置监督于事
件前沿，发挥监督的作用与效果。
    三、加强财务监督，突出工作重心。对会计核算的规范
性、财务数据的真实性、经营效益的准确性进行监督。重点
关注关联交易、往来账项、成本核算、折旧计提、税收缴纳、
借贷担保、或有负债等内容，有效防控财务风险；检查企业
资产账目，抽盘、抽查企业资产，确保企业资产安全。
    四、加强业务监督，把握工作节点。对企业生产、经营
重点领域、关键环节找准把控节点，进行重点监督。对产品
销售业务、物资材料采购保管及领用、产品消耗定额制定、
现场管理、安全管理等企业生产、经营活动的真实性、效益
性、效率性、合法性、合规性进行监督，促进资源有效利用，
确保企业生产经营安全高效、依法依规守法经营。
    五、加强内控监督，推动风险防范。对企业内控制度的
健全性、完善性、科学性、可行性进行分析评估，对各种内
控制度运行的规范性、有效性进行抽查检查，对中介机构出
具的内控制度评价报告及时审核，督促管理层对企业内部控
制制度建设方面存在问题的整改，推动企业健全完善内部控
制工作体系，进一步增强企业自身风险防控能力，促进企业
管理水平不断提升。
    本届监事会坚持秉承维护全体股东利益的根本宗旨，本
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着向股东大会高度负责的职业精神，以股东利益为核心，以
风险防控为重点，以强化监督为目标，以制度建设为保障，
以财务核查为基础，以巡查调研为抓手，转变观念、拓展思
维，对集团公司及所属各子公司生产、经营、管理的重点领
域、关键环节进行抽查检查，对企业的内控制度建设及其执
行效果进行调研评估，对企业发展过程中存在的风险隐患进
行质询提醒，廉洁履职、勤勉尽责，不越位、不缺位，补台
不拆台、帮忙不添乱，充分发挥监事会的监督作用和促进企
业守法守规经营、规范管理的推动作用。
    2018 年，陕西金叶“快步走、大发展”，作为保护企业
“步子稳、走得快”的监事会，既要支持配合企业的发展，
又要监督决策、运行的正确合规，责任重大、压力不小。但
有各位股东的鼎力支持，有董事局的全力配合，我们新一届
监事会有决心、有信心、有能力全面完成今年的各项监事工
作任务，为股东会交一份圆满、满意的答卷。




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