陕西金叶：独立董事2017年度述职报告2018-03-23
陕西金叶科教集团股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
2017 年度，作为公司独立董事，我们认真学习有关法律、
法规和相关政策，切实加强同公司董事局、监事会，以及经
营层的沟通与交流，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规
和《公司章程》的规定与要求履行职责。全年工作中，积极
出席和列席了年度内的各次董事局会议和股东大会，认真履
行独立董事职责，全面关注公司的发展状况，维护公司整体
利益，维护中小股东的合法权益不受侵害，充分发挥了独立
董事的独立性和专业性作用。同时，公司对于我们的工作也
给予了大力的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
现将 2017 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议情况：
2017 年度，公司共召开了 2 次股东大会，14 次董事局
会议，其中现场召开正式董事局会议 2 次，以通讯表决方式
召开临时董事局会议 10 次，现场召开临时董事局会议 2 次。
独立董事出席会议情况如下：
独立董事出席董事局会议及股东大会情况
本报告
期应参 以通讯 列席股
独立董事 任职 现场出 委托出 缺席次
加董事 方式参 东会次 备注
姓名 状态 席次数 席次数 数
局会议 加次数 数
次数
委托独立董事刘
书锦出席六届董
王周户 现任 14 3 10 1 0 2
事局第十一次会
议
委托独立董事刘
聂鹏民 离任 14 3 10 1 0 2 书锦出席 2017 年
度六届董事局第
1
七次临时会议
刘书锦 现任 14 4 10 0 0 2
二、发表独立意见情况：
2017 年，积极发挥独立董事在公司决策和运营中的作
用，对本年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并就
报告期内有关事项发表了独立意见，具体情况如下：
（一）2017 年 1 月 4 日，在 2017 年度六届董事局第一
次临时会议上对公司为全资子公司陕西金叶莘源信息科技
有限公司向重庆银行西安分行申请中期流动资金贷款提供
担保事项，公司对全资子公司陕西金叶印务有限公司向兴业
银行西安分行申请综合授信提供担保事项，以及公司对控股
子公司湖北金叶玉阳化纤有限公司向远东宏信（天津）融资
租赁有限公司申请委托贷款提供担保事项发表独立意见。
（二）对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
事项进行了认真的事前核查，发表了事前认可意见，并在
2017 年 2 月 24 日召开的 2017 年度六届董事局第二次临时会
议上就本次重组相关事项发表了独立意见。
（三）2017 年 3 月 17 日，在六届董事局第十一次会议
上对公司 2016 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情
况，2016 年度内部控制评价报告，2016 年累计和当期对外
担保等事项，以及本次会议审议的 2017 年度经营性关联交
易总额（预计）事项，2016 年度利润分配预案，公司向工商
银行陕西分行申请 4000 万元人民币综合授信的事项、及公
司 2016 年度计提资产减值准备的事项发表独立意见。
（四）2017 年 4 月 24 日，在 2017 年度六届董事局第三
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次临时会议上对变更公司重大资产重组审计机构事项发表
独立意见。
（五）2017 年 6 月 7 日，在 2017 年度六届董事局第四
次临时会议上对公司为全资子公司陕西金叶莘源信息科技
有限公司向西安银行咸阳分行申请综合授信提供担保事项，
及续聘公司 2017 年度审计机构事项发表独立意见。
（六）2017 年 6 月 19 日，在 2017 年度六届董事局第五
次临时会议上对公司修改本次发行股份购买资产发行价格
调整方案，修订针对重组标的公司管理团队超额利润奖励措
施，以及公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹签订《发
行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》等
事项发表独立意见。
（七）对提交 2017 年 6 月 26 日召开的 2017 年度六届
董事局第六次临时会议审议的公司调整本次发行股份购买
资产发行价格事项，及公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁
伍妹签订《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之
补充协议（一）》等事项进行事前审查，并发表独立意见。
（八）2017 年 7 月 31 日，在 2017 年度六届董事局第七
次临时会议上对发起设立教育产业投资基金事项发表了独
立意见，并对公司 2017 年半年度控股股东及其他关联方占
用公司资金和公司对外担保情况进行了专项检查，予以专项
说明并发表独立意见。
（九）2017 年 8 月 22 日，在 2017 年度六届董事局第八
次临时会议上对公司为全资子公司陕西金叶印务有限公司
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向重庆银行西安分行申请综合授信提供担保事项发表独立
意见。
（十）2017 年 9 月 29 日，在 2017 年度六届董事局第九
次临时会议上对公司向民生银行西安分行申请 8000 万元人
民币综合授信，公司向昆仑银行西安分行申请 3000 万元人
民币综合授信，以及公司对控股子公司金叶玉阳向武汉农村
商业银行宜昌分行当阳支行申请 5000 万元人民币综合授信
提供担保事项发表独立意见。
（十一）2017 年 12 月 5 日，在 2017 年度六届董事局第
十二次临时会议上对公司向平安银行西安分行申请 8000 万
元人民币并购贷款事项发表独立意见。
通过事前了解，过程参与，事后审查，我们认为，公司
2017 年度审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公
平、公正的原则，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
三、对董事局会议各项议案及其他事项提出异议情况：
2017年，独立董事未对公司有关事项提出异议。我们认
为，公司2017年度的整体运作符合国家法律、法规及公司相
关管理制度，不存在有异议的情况。
四、在各专业委员会中履行职责情况：
公司董事局下设有战略、薪酬与考核、审计、提名四个
专门委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求,并根
据公司各独立董事的专业特长,独立董事分别在各专门委员
会中任职,并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提
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名委员会主任委员。
根据公司董事局专门委员会工作细则及实际工作需要，
2017 年，战略委员会听取了公司重大资产重组进展情况的汇
报，并就公司的产业现状及下一步战略发展思路进行了讨
论，为公司重组工作稳步有序推进以及公司下一步战略发展
提出了指导性意见和建议，并针对聘请重大资产重组中介机
构事项出具了决议；薪酬与考核委员会完成了对高管人员的
年薪考核，并对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬实际
发放情况进行了核查；审计委员会在年度报告及各项定期报
告的编制及全年内控规范体系建设工作中，严格按照《董事
局审计委员会年报工作规程》等制度的要求，切实履行了各
项法定程序，先后召开三次专项会议，对年报审计、内控审
计提出了客观具体的要求，并全程参与了年报的编制和审查
工作；为确保年内开展的重大资产重组审计工作的合规及效
率，审计委员会召开专项会议审议通过了聘请及变更公司重
大资产重组审计机构的事项。
五、日常工作情况
日常工作中，对需经董事局会议审议的重大事项，独立
董事对公司介绍的情况和提供的资料均做了认真的事前审
查，为董事局的重要决策及自身的独立判断做了充分的准
备；通过进行现场调研和实地考察，取得第一手材料，为董
事局科学决策提供支持；通过持续关注公司生产经营、财务
管理、对外担保、对外投资、关联交易等日常经营情况，定
期查阅有关财务资料，利用专业知识，对公司战略发展、财
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务管理和规范经营及时提出建议，为公司规范运作，为维护
中小投资者权益尽职尽责。
在 2017 会计年度结束后，独立董事听取了公司管理层
关于本年度的生产经营情况的汇报。在年审注册会计师进场
审计前，独立董事就年度审计工作安排与财务负责人及审计
师进行了沟通。在年报及内控审计过程中，独立董事注重与
年审注册会计师的持续沟通，对年审会计师提交的审计计划
提出了建议，召开与年审注册会计师的见面会，沟通审计过
程中发现的问题，督促会计师事务所在规定的时间内完成内
控审计及年度报告审计，确保公司内控审计的规范运作及年
度报告的真实、准确和完整。
六、在保护投资者权益方面所做的其他工作：
报告期内，独立董事积极参加中国证监会和深圳证券交
易所组织的各类专业培训，并自觉学习和掌握中国证监会及
深圳证券交易所颁布的最新法规和各项规章制度，不断提高
履职能力的同时，进一步提高履职水平；日常工作中，特别
关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露
及投资者关系管理责任，保障了广大投资者的知情权，维护
了公司和中小股东的权益。
七、公司保证独立董事有效行使职权情况：
公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供
独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关部门和人员
积极配合独立董事履行职责，未发生干预独立董事独立行使
职权的情况。
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八、其他事项：
（一）报告期内，未发生独立董事提议召开董事局会议
的情况。
（二）报告期内，未发生独立董事提议聘请或解聘会计
师事务所的情况。
（三）报告期内，未发生独立董事聘请外部审计机构和
咨询机构的情况。
独立董事：
王周户 刘书锦 张 敬
二〇一八年三月二十二日
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