独立董事对公司七届董事局第二次会议
        审议的有关事项的独立意见

    陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）
七届董事局第二次会议于 2018 年 3 月 22 日在公司会议室召
开。作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关
于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》和《公司章程》的有关规定，就本次会议审议的有关
事项发表如下独立意见：
       一、独立董事对公司2018年度经营性关联交易总额（预
计）的意见：
    由于政策原因和行业特点，公司存在向股东销售产品的
经营性关联交易；公司按照相关法律法规的规定参与关联方
举办的招标会，交易价格以竞标成功所确定的市场价格为
准，全部交易遵循公平的市场交易原则，未发现损害公司和
中小股东利益的情形；经营性关联交易的审议、表决程序符
合相关法律法规和《公司章程》的法定程序，关联董事回避
了表决；同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议。
       二、独立董事对公司 2017 年度利润分配预案的独立意
见：
    （一）经核查，公司 2016 年度未分配的留存资金已用
于公司主营业务发展，资金使用情况符合相关法律法规及
《公司章程》的规定。
    （二）公司 2017 年度利润分配预案符合监管规定和公

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司实际情况；关于利润分配事项的审议、表决程序符合相关
法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法有效，未发
现损害公司和中小股东利益的情形；同意将该预案提交公司
2017 年度股东大会审议。
    三、独立董事对西北工业大学明德学院向远东宏信(天
津)融资租赁有限公司以融资租赁方式进行融资事项的独立
意见：
   公司事前向独立董事提交了该融资租赁事项的相关资
料，独立董事进行了事前审查。经查验，交易对手方远东宏
信（天津）融资租赁有限公司具有合法有效的经营资质，运
营规范合规。
   独立董事认为：该融资租赁业务的开展，能够拓宽明德
学院的融资渠道，盘活其现有资产，满足其发展资金需求；
该事项已履行了必要的审议程序，表决程序合法有效，未发
现损害公司和中小股东利益的情形；同意明德学院向远东租
赁以融资租赁方式进行融资。
   四、独立董事对公司为西北工业大学明德学院向光大银
行雁塔路支行申请综合授信提供担保事项的独立意见：
    公司事前向独立董事提交了明德学院向光大银行雁塔
路支行申请 4000 万元人民币综合授信及公司为其提供担保
的相关资料，独立董事进行了事前审查；公司对明德学院的
担保事项属公司及子公司正常经营行为，目的是满足明德学
院经营及流动资金的需求，已依法履行审议程序，未发现损
害公司及中小股东利益的情形，同意该担保事项。


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   五、独立董事对修订公司会计政策的独立意见
    公司本次会计政策修订的决策程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，未发现损害公司及中小股东利益的
情形，同意对公司会计政策进行依法变更。
       六、独立董事对续聘公司2018年度审计机构的独立意
见：
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续5年为公司
年度财务报告和内部控制提供了审计服务。审计工作中，该
所审计团队能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地
完成了公司委托的各项工作。经审议，我们同意续聘瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，
负责公司 2018年度财务报告、内部控制的审计工作。
    该事项已经公司七届董事局审计委员会 2018 年度第一
次会议和本次董事局会议审议通过，还需提交公司股东大会
审议。公司关于该事项的决策程序合法合规，未发现损害公
司和中小股东利益的情形。


    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《独立董事对公司七届董事局第二次
会议审议的有关事项的独立意见》之签署页）




     王周户           刘书锦               张 敬




                          二〇一八年三月二十二日




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