证券代码:000812    证券简称:陕西金叶   公告编号:2018-37 号



    陕西金叶科教集团股份有限公司
2018 年度经营性关联交易总额（预计）的
                 公 告

    本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


       一、 预计全年经营性关联交易的基本情况：
       （一）关联交易概述
       因日常生产经营需要，陕西金叶科教集团股份有限公
司（以下简称“公司”）与陕西中烟工业有限责任公司（以
下简称：“陕西中烟”）及云南中烟物资（集团）有限责任公
司（以下简称：“云南中烟物资”）存在必要的经营性关联交
易，预计 2018 年度经营性关联交易总金额不超过 37,500 万
元。
    陕西中烟为本公司股东陕西中烟投资管理有限公司的
实际控制人；云南中烟物资为本公司控股子公司的少数股东
同一实际控制人。因此，本次预计的经营性交易构成关联交
易。
    2018 年 3 月 22 日，公司七届董事局第二次会议以 8 票
同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2018 年度经营
性关联交易总额（预计）的议案》，关联董事李璟回避表决，

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  独立董事发表了同意的独立意见。
           根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
  的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东
  陕西中烟投资管理有限公司将在股东大会审议该议案时回
  避表决。
           （二）预计关联交易类别和金额
                                                                          单位：万元

关联交      按产品或劳务                                                占同类交    2017 年
                                        关联人             预计总金额
易类别       进一步划分                                                 易的比例   总金额

                               陕西中烟工业有限责任公司      13,000     44.07%     15,833.33
              烟    标        云南中烟物资（集团）有限责
销售产品                                                     24,000     54.24%     12,222.33
                              任公司

             丝束咀棒         陕西中烟工业有限责任公司          500      1.69%        0

               合        计                                  37,500      100%      28,055.67

     二、关联方介绍及关联关系：
     (一)基本情况：
           1、陕西中烟工业有限责任公司
           法定代表人：严金虎
           注册资本：245,130.70 万元人民币
           注册地址：陕西省西安市高新区沣惠南路 38 号
           经营范围：卷烟、雪茄烟的生产、销售；卷烟纸、滤嘴
  棒、烟用丝束、烟草专用机械、烟叶、烟丝、复烤烟叶的购
  进；复烤烟叶、卷烟、卷烟纸、滤嘴棒、烟草专用机械、烟
  丝、烟叶、烟用丝束的出口（限有投资或合作项目的境外烟
  草企业）（烟草专卖生产企业许可证有效期至 2019 年 05 月

                                                 2
08 日）；内部（职）员工培训；以下限分支机构凭许可经营：
物流、餐饮、住宿、娱乐。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）

        2、云南中烟物资（集团）有限责任公司
        法定代表人：张俊
        注册资本: 83,230.00 万元人民币
        注册地址：云南省昆明市盘龙区盘井街 345 号
    经营范围：卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束全国购进、本省
（市、自治区）销售；卷烟材料非专卖品的购进、销售；烟
机零配件、机电产品及进出口业务；仓储、物流相关业务。
       （二）与公司的关联关系：
    陕西中烟工业有限责任公司为本公司股东陕西中烟投
资管理有限公司的实际控制人。
    云南中烟物资（集团）有限责任公司为本公司控股子公
司的少数股东同一实际控制人。
       （三）履约能力分析：
    陕西中烟工业有限责任公司、云南中烟物资（集团）有
限责任公司资信状况良好，根据其财务及经营状况分析，均
具备充分的履约能力，对向本公司及控股子公司支付的款项
形成坏账的可能性很小。
       （四）2018 年度经营性关联交易总额（预计）：
    2018 年度预计发生的经营性关联交易总额为 37,500 万
元。


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    三、定价政策、定价依据及审议程序：
    根据中国烟草总公司《关于印发<烟草企业采购管理规
定>的通知》【中烟办（2012）313 号】规定，烟草工业生产
企业在采购烟标、丝束、咀棒等产品时，须进行公开招标。
本公司向上述关联方销售的产品参照本公司给予其他独立
第三方的价格，并参与关联人举办的招标会，交易价格以竞
标成功所确定的市场价格为准，定价公允、合理。
    本事项已经 2018 年 3 月 22 日召开的公司七届董事局第
二次会议审议通过，关联董事李璟回避表决。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本事
项还需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响：
    公司预计的日常经营性关联交易是向关联方进行的烟
标及烟用丝束、咀棒的销售，根据我国烟草专卖的有关法规
和政策规定，公司烟标及烟用丝束、咀棒产品只能向中烟工
业公司进行销售。因此，公司向陕西中烟和云南中烟物资销
售商品的业务系正常经营所需，不存在损害公司和全体股东
利益的情形。
    五、独立董事意见：
    由于政策原因和行业特点，公司存在向股东销售产品的
经营性关联交易；公司按照相关法律法规的规定参与关联方
举办的招标会，交易价格以竞标成功所确定的市场价格为
准，全部交易遵循公平的市场交易原则，未发现损害公司和
中小股东利益的情形；经营性关联交易的审议、表决程序符
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合相关法律法规和《公司章程》的法定程序，关联董事回避
了表决；同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议。
    六、备查文件：
    1、公司七届董事局第二次会议决议；
    2、公司七届监事会第二次会议决议；
    3、独董意见。




                       陕西金叶科教集团股份有限公司
                                     董 事 局
                             二〇一八年三月二十三日




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