中泰证券股份有限公司
 关于陕西金叶科教集团股份有限公司重大资产重组
 停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的
         合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见


    陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”或“陕

西金叶”）公司股票(证券简称：陕西金叶；证券代码：000812)自2017年12月7日

开市起停牌，并于2017年12月21日转入重大资产重组继续停牌。目前本次重大资

产重组所涉及的各项工作仍在有序推进中。

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“独立财务顾问”）担任本次

重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重

组办法》”）及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停

复牌业务》（以下简称“《停复牌业务备忘录》”）等相关规定，对上市公司本次重

大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内

复牌的可行性发表专项核查意见。

    一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

    公司股票自2017年12月7日开市起停牌，公司于2017年12月14日在指定媒体

上发布了《停牌进展公告》（公告编号：2017-92号）；2017年12月21日，公司转

入重大资产重组继续停牌并发布了《重大资产重组停牌公告》 公告编号：2017-94

号）；2017年12月28日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-95

号）。

    2018年1月6日，公司停牌期满申请延期复牌，发布了《关于筹划重组停牌期

满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-01号），预计停牌时间自首次停牌之

日起累计不超过2个月。此后，2018年1月13日、2018年1月20日、2018年1月27
日和2018年2月3日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-11号）、《重

大资产重组进展公告》（公告编号：2018-13号）、《重大资产重组进展公告》（公

告编号：2018-16号）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-21号）。

    2018年2月6日，公司召开的2018年度七届董事局第一次临时会议审议通过了

《关于申请公司股票延期复牌的议案》，并于2018年2月7日披露了《关于筹划重

组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-23号），公司股票自2018年2月

7日开市起继续停牌，预计停牌时间自停牌首日累计不超过3个月。

    2018年2月12日，公司召开的2018年度七届董事局第二次临时会议审议通过

了《关于召开股东大会审议公司股票延期复牌事项的议案》，并于2018年2月13

日披露了《关于召开股东大会审议公司股票延期复牌事项的公告》（公告编号：

2018-25号）。2018年2月27日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：

2018-27号）。

    2018年3月5日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了《关于召开股

东大会审议公司股票延期复牌事项的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请延

期复牌，停牌时间自停牌首日累计不超过6个月。公司于2017年3月6日披露了《关

于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-31号），并于2018

年3月13日、2018年3月20日、2018年3月27日和2018年4月3日分别披露了《重大

资产重组进展公告》（公告编号：2018-32号）、《重大资产重组进展公告》（公告

编号：2018-33号）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-42号）、《重大

资产重组进展公告》（公告编号：2018-43号）。

    停牌期间，公司严格按照《重组管理办法》、《停复牌业务备忘录》等相关法

律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，充分关注事项进展并

及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重组停牌期间的进展公告。

    经核查，本独立财务顾问认为，公司在股票停牌期间的重组进展信息披露真
实。

       二、继续停牌的合理性核查

       由于标的资产分支机构较多，客户中有大量职业院校寒假期间无法走访及函

证，尽职调查、审计、评估等工作量较大，加之春节假期等原因，公司预计无法

于本次重组停牌期满4个月内披露本次重组预案或报告书。为维护投资者利益，

避免公司股票价格异常波动，根据《重组办法》及深圳证券交易所相关规定，公

司股票将继续停牌。

       经核查，独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。

       三、6个月内复牌的可行性核查

       停牌期间，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组事项。鉴于本次

重组的复杂性，有关各方仍在就重组方案的具体内容进行积极磋商、论证和完善。

目前公司及公司聘请的各中介机构正在有序开展尽职调查、审计、评估等各项工

作，结合尽职调查进展进一步对方案进行论证与完善，并与相关监管机构就方案

的备案、批复等事项积极沟通。

       公司将加快推进上述工作，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）、《停复牌业

务备忘录》等规定于2018年6月7日前披露重大资产重组相关信息，并在停牌期间

根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少

每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

    经核查，独立财务顾问认为，公司在停牌期满6个月内复牌具有可行性。

       四、独立财务顾问核查意见

       经核查，独立财务顾问认为，公司自2017年12月7日停牌以来，严格按照《重

组办法》、《停复牌业务备忘录》等相关规定编制信息披露文件并履行信息披露义

务，公司停牌期间重组进展信息披露真实；考虑到本次重组的复杂性及相关尽职
调查、评估及审计等工作的工作量较大，公司继续停牌具有合理性；公司及有关

各方正在积极推进相关重组事宜，停牌6个月内复牌具有可行性。本次延期复牌

有利于确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本

次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中

小股东利益。

    作为本次重组的独立财务顾问，中泰证券将督促公司继续履行相关信息披露

义务，遵守相关规定及承诺，尽早根据《26号准则》的要求披露重大资产重组信

息，并在相关信息披露满足深交所的相关要求后复牌。


  （以下无正文）
    （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于陕西金叶科教集团股份有限
公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6
个月内复牌的可行性的核查意见》之签署页）




                                                 中泰证券股份有限公司

                                                   2018 年 4 月 4 日