证券代码:000812   证券简称:陕西金叶   公告编号:2019-20 号



     陕西金叶科教集团股份有限公司
2019 年度日常经营性关联交易总额（预计）的
                 公 告

    本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、 预计全年日常经营性关联交易的基本情况：
    （一）关联交易概述
     因日常生产经营需要，陕西金叶科教集团股份有限公
司（以下简称“公司”）与陕西中烟工业有限责任公司（以
下简称：“陕西中烟”）及云南中烟物资（集团）有限责任公
司（以下简称：“云南中烟物资”）存在必要的日常经营性关
联交易，预计 2019 年度日常经营性关联交易总金额不超过
32,000 万元。
    陕西中烟为本公司股东陕西中烟投资管理有限公司的
实际控制人；云南中烟物资为本公司控股子公司的少数股东
同一实际控制人。因此，本次预计的日常经营性交易构成关
联交易。
    2019 年 4 月 29 日，公司七届董事局第三次会议以 8 票
同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2019 年度日常
经营性关联交易总额（预计）的议案》，关联董事李璟回避

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  表决，独立董事发表了同意的独立意见。
           根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
  的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东
  陕西中烟投资管理有限公司将在股东大会审议该议案时回
  避表决。
           （二）预计关联交易类别和金额
                                                                       单位：万元

关联交      按产品或劳务                                             占同类交    2018 年
                                    关联人              预计总金额
易类别       进一步划分                                              易的比例   总金额

                            陕西中烟工业有限责任公司      12,000     37.50%     8,033.96
销售产品      烟   标      云南中烟物资（集团）有限责
                                                          20,000     62.50%     13,110.98
                                     任公司
                              合    计                    32,000      100%      21,144.94

             二、关联方介绍及关联关系：
           (一)基本情况：
           1、陕西中烟工业有限责任公司
           法定代表人：严金虎
           注册资本：245,130.7 万元人民币
           注册地址：陕西省西安市高新区沣惠南路 38 号
           经营范围：卷烟、雪茄烟的生产、销售；卷烟纸、滤嘴
  棒、烟用丝束、烟草专用机械、烟叶、烟丝、复烤烟叶的购
  进；复烤烟叶、卷烟、卷烟纸、滤嘴棒、烟草专用机械、烟
  丝、烟叶、烟用丝束的出口（限有投资或合作项目的境外烟
  草企业）（烟草专卖生产企业许可证有效期至 2019 年 05 月
  08 日）；内部（职）员工培训；以下限分支机构凭许可经营：

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物流、餐饮、住宿、娱乐。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
     2、云南中烟物资（集团）有限责任公司
     法定代表人：张俊
     注册资本: 83,230 万元人民币
     注册地址：云南省昆明市盘龙区盘井街 345 号
     经营范围：卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束全国购进、本省
（市、自治区）销售；卷烟材料非专卖品的购进、销售；烟
机零配件、机电产品及进出口业务；仓储、物流相关业务。
    （二）与公司的关联关系：
    陕西中烟工业有限责任公司为本公司股东陕西中烟投
资管理有限公司的实际控制人。
   云南中烟物资（集团）有限责任公司为本公司控股子公
司的少数股东同一实际控制人。
   （三）履约能力分析：

    陕西中烟、云南中烟物资资信状况良好，根据其财务及
经营状况分析，均具备充分的履约能力，对向本公司及控股
子公司支付的款项形成坏账的可能性很小。
    （四）2019 年度日常经营性关联交易总额（预计）：
    2019 年 度 预 计 发 生 的 日 常 经 营 性 关 联 交 易 总 额 为
32,000 万元。
    三、定价政策、定价依据及审议程序：


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    根据中国烟草总公司《关于印发<烟草企业采购管理规
定>的通知》【中烟办（2012）313 号】规定，烟草工业生产
企业在采购烟标、丝束、咀棒等产品时，须进行公开招标。
本公司向上述关联方销售的产品参照本公司给予其他独立
第三方的价格，并参与关联人举办的招标会，交易价格以竞
标成功所确定的市场价格为准，定价公允、合理。
    本事项已经 2019 年 4 月 29 日召开的公司七届董事局第
三次会议审议通过，关联董事李璟回避表决。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本事
项还需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响：
    公司预计的日常经营性关联交易是向关联方进行烟标
销售，根据我国烟草专卖的有关法规和政策规定，公司烟标
产品只能向中烟工业公司进行销售。因此，公司向陕西中烟
和云南中烟物资销售商品的业务系正常经营所需，不存在损
害公司和全体股东利益的情形。
    五、独立董事事前认可意见和独立意见
    独立董事事前认可意见：我们认真审议了董事局提交的
《公司 2019 年度日常经营性关联交易总额（预计）的议案》，
认为公司 2019 年度日常经营关联交易是属于公司必要的日
常经营活动事项，预计的关联交易总额合理，符合公司正常
经营活动开展的需要。关联交易价格能够保证市场公允性，
能够切实维护公司的根本利益，不会损害公司股东，特别是
中小股东的利益，作为公司的独立董事，我们同意将本议案
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提交公司七届董事局第三次会议审议。
    独立董事意见：由于政策原因和行业特点，公司存在向
股东销售产品的经营性关联交易；公司按照相关法律法规的
规定参与关联方举办的招标会，交易价格以竞标成功所确定
的市场价格为准，全部交易遵循公平的市场交易原则，未发
现损害公司和中小股东利益的情形；日常经营性关联交易的
审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的法定程
序，关联董事回避了表决；同意将该预案提交公司 2018 年
度股东大会审议。
    六、备查文件：
    （一）公司七届董事局第三次会议决议；
    （二）公司七届监事会第六次会议决议；
    （三）独立董事事前认可意见和独立意见。
    特此公告。




                       陕西金叶科教集团股份有限公司
                                     董 事 局
                             二〇一九年四月三十日




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