陕西金叶科教集团股份有限公司
               独立董事 2018 年度述职报告

           2018 年度，作为公司独立董事，我们认真学习有关法律、
  法规和相关政策，切实加强同公司董事局、监事会，以及经
  营层的沟通与交流，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于
  在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规
  和《公司章程》的规定与要求履行职责。全年工作中，积极
  出席和列席了年度内的各次董事局会议和股东大会，认真履
  行独立董事职责，全面关注公司的发展状况，维护公司整体
  利益，维护中小股东的合法权益不受侵害，充分发挥了独立
  董事的独立性和专业性作用。同时，公司对于我们的工作也
  给予了大力的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
           现将 2018 年度履行独立董事职责情况报告如下：
           一、出席会议情况：
           2018 年度，公司共召开了 5 次股东大会（年度股东大会
  1 次，临时股东大会 4 次），15 次董事局会议，其中现场召
  开正式董事局会议 2 次，以通讯表决方式召开临时董事局会
  议 9 次，现场召开临时董事局会议 4 次。独立董事出席会议
  情况如下：
                          独立董事出席董事局会议及股东大会情况
                   本报告
                   期应参             以通讯                         列席股
独立董事    任职             现场出                委托出   缺席次
                   加董事             方式参                         东会次        备注
  姓名      状态             席次数                席次数     数
                   局会议             加次数                           数
                   次数
 王周户     现任     15        6        9            0        0        5
 刘书锦     现任     15        6        9            0        0        5
                                                                              委托王周户出席
 张   敬    现任     14        4        9            1        0        5      2018 年度七届董
                                                                              事局第六次临时

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                                                           会议
聂鹏民     离任    1     1      0       0   0      1

         注：2018 年 1 月 29 日，公司 2018 年度第一次临时股东大会审
 议通过了公司董事局换届的议案，公司第六届董事局独立董事聂鹏民
 先生届满离任；王周户先生、刘书锦先生、张敬先生任公司第七届董
 事局独立董事。2018 年度，公司共召开董事局会议 15 次，股东大会
 5 次。其中，董事局换届前召开董事局会议 1 次， 换届后召开董事
 局会议 14 次。
         二、发表独立意见情况：
         2018 年，积极发挥独立董事在公司决策和运营中的作
 用，对本年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并就
 报告期内有关事项发表了独立意见，具体情况如下：
         （一）2018 年 1 月 11 日，在公司 2018 年度六届董事局
 第一次临时会议上对公司董事局换届事项，公司控股子公司
 西北工业大学明德学院股权结构变更事项，以及追加公司
 2017 年度日常经营性关联交易额度事项发表了独立意见。
         上述独立意见发表人为公司第六届董事局独立董事王
 周户先生、刘书锦先生、聂鹏民先生；董事局换届选举后，
 第七届董事局独立董事分别就下述事项发表了独立意见。
         （二）2018 年 1 月 29 日，在七届董事局第一次会议上
 对公司聘任公司高级管理人员及证券事务代表事项，公司调
 整董事津贴标准及高管人员年薪标准发表独立意见。
         （三）对公司筹划的重大资产重组事项进行了认真的事
 前核查，针对本次重组停牌期满召开股东大会申请延期复牌
 事项发表事前认可意见,并在 2018 年 2 月 12 日召开的 2018
 年度七届董事局第二次临时会议上就该事项发表了独立意
 见。
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    （四）2018 年 3 月 22 日，在七届董事局第二次会议上
对公司 2017 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况，
2017 年度内部控制评价报告，公司 2017 年累计和当期对外
担保等事项，以及本次会议审议的 2018 年度经营性关联交
易总额（预计）事项，2017 年度利润分配预案，对西北工业
大学明德学院向远东宏信(天津)融资租赁有限公司以融资
租赁方式进行融资事项，公司为西北工业大学明德学院向光
大银行雁塔路支行申请综合授信提供担保事项，以及修订公
司会计政策、续聘公司 2018 年度审计机构事项发表独立意
见。
    （五）2018 年 4 月 12 日，在 2018 年度七届董事局第三
次临时会议上对金叶印务、金叶丝网投资建设新厂区事项，
公司向工商银行陕西省分行申请 5000 万元人民币综合授信
事项，以及公司为全资子公司陕西金叶印务有限公司向华夏
银行西安分行申请综合授信提供担保事项发表独立意见。
    （六）2018 年 4 月 25 日，在 2018 年度七届董事局第四
次临时会议上对公司为全资子公司昆明瑞丰印刷有限公司
向中信银行昆明新螺蛳湾支行申请综合授信提供担保事项，
公司为西北工业大学明德学院向长江联合金融租赁有限公
司以融资租赁方式进行融资提供担保事项发表独立意见。
    （七）对公司终止筹划重大资产重组事项进行了认真的
核查，发表事前认可意见，并于 2018 年 6 月 1 日召开的 2018
年度七届董事局第五次临时会议上对公司终止重大资产重
组暨公司股票复牌事项发表独立意见。
    （八）2018 年 6 月 22 日，在 2018 年度七届董事局第六
次临时会议上对公司为西北工业大学明德学院向长安银行

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长安区支行申请固定资产贷款授信提供担保事项发表独立
意见。
    （九）2018 年 8 月 1 日，在 2018 年度七届董事局第七
次临时会议上对公司为全资子公司金叶莘源向江苏金融租
赁股份有限公司融资提供担保事项发表了独立意见，并对公
司 2018 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公
司对外担保情况进行了专项检查，予以专项说明并发表独立
意见。
    （十）2018 年 8 月 24 日，在 2018 年度七届董事局第八
次临时会议上对公司向光大银行深圳分行申请 20000 万元人
民币综合授信事项，公司为全资子公司陕西金叶印务有限公
司向北京银行西安桃园南路支行申请综合授信提供担保事
项，公司为全资子公司陕西金叶印务有限公司向重庆银行西
安国际港务区支行申请综合授信提供担保事项，公司为西北
工业大学明德学院向浙商银行西安分行申请授信提供担保
事项，以及公司为西北工业大学明德学院向招商银行西影路
支行申请综合授信提供担保事项发表独立意见。
    （十一）2018 年 10 月 16 日，在 2018 年度七届董事局
第九次临时会议上对公司为陕西金叶印务有限公司向西安
银行咸阳分行申请 5000 万元人民币综合授信提供担保事
项，公司为西北工业大学明德学院向西安银行咸阳分行申请
8000 万元人民币固定资产贷款授信提供担保事项发表独立
意见。
    通过事前了解，过程参与，事后审查，我们认为，公司
2018 年度审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公

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平、公正的原则，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
    三、对董事局会议各项议案及其他事项提出异议情况：
    2018年，独立董事未对公司有关事项提出异议。我们认
为，公司2018年度的整体运作符合国家法律、法规及公司相
关管理制度，不存在有异议的情况。
    四、在各专业委员会中履行职责情况：
    公司董事局下设有战略、薪酬与考核、审计、提名四个
专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求,并根
据公司各独立董事的专业特长,独立董事分别在各专业委员
会中任职,并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提
名委员会主任委员。
   根据公司董事局专业委员会工作细则及实际工作需要，
2018 年，战略委员会听取了公司筹划并购北京华唐中科科技
集团有限公司股权资产的重大资产重组事项的汇报，并针对
成立公司重大资产重组工作组及聘请重大资产重组中介机
构事项进行了认真审查；同时，及时根据公司所处的行业和
市场形势进行了系统的战略规划研究和调整，并根据公司的
实际情况，对发展战略的实施提出了合理的建议；提名委员
会按照有关法律法规和《公司章程》的规定，完成了对新一
届高级管理人员任职的考察与审核；薪酬与考核委员会对公
司董监高年薪标准进行了调研，并提出了调整意见，提交董
事局会议和股东大会审核后获得通过；同时，完成了对高管
人员的年薪考核，并对公司董事、监事和高级管理人员的薪
酬实际发放情况进行了核查；审计委员会在年度报告及各项
定期报告的编制及全年内控规范体系建设工作中，严格按照
《董事局审计委员会年报工作规程》等制度的要求，切实履

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行了各项法定程序，先后召开多次专项会议，对年报审计、
内控审计提出了客观具体的要求，并全程参与了年报的编制
和审查工作。
    五、日常工作情况
    日常工作中，对需经董事局会议审议的重大事项，独立
董事对公司介绍的情况和提供的资料均做了认真的事前审
查，为董事局的重要决策及自身的独立判断做了充分的准
备；通过进行现场调研和实地考察，取得第一手材料，为董
事局科学决策提供支持；通过持续关注公司生产经营、财务
管理、对外担保、对外投资、关联交易等日常经营情况，定
期查阅有关财务资料，利用专业知识，对公司战略发展、财
务管理和规范经营及时提出建议，为公司管理层提高规范化
运作水平献计献策，为维护中小投资者权益尽职尽责。
    在 2018 年会计年度结束后，独立董事听取了公司管理
层关于本年度的生产经营情况的汇报。在年审注册会计师进
场审计前，独立董事就年度审计工作安排与财务负责人及审
计师进行了沟通。在年报及内控审计过程中，独立董事注重
与年审注册会计师的持续沟通，对年审会计师提交的审计策
略和审计计划提出了建议，召开与年审注册会计师的见面
会，要求全方位评估财政部最新会计政策和最新监管规则对
公司年报审计工作的影响，沟通审计过程中发现的问题，督
促会计师事务所在规定的时间内完成内控审计及年度报告
审计，确保公司内控审计的规范运作及年度报告的真实、准
确和完整。
   六、在保护投资者权益方面所做的其他工作：
   报告期内，独立董事积极参加中国证监会和深圳证券交

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易所组织的各类专业培训，并自觉学习和掌握中国证监会及
深圳证券交易所颁布的最新法规和各项规章制度，不断提高
履职能力的同时，进一步提高履职水平；日常工作中，特别
关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露
及投资者关系管理责任，保障了广大投资者的知情权，维护
了公司和中小股东的权益。
   七、公司保证独立董事有效行使职权情况：
   公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供
独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关部门和人员
积极配合独立董事履行职责，未发生干预独立董事独立行使
职权的情况。
   八、其他事项：
  （一）报告期内，未发生独立董事提议召开董事局会议
的情况。
  （二）报告期内，未发生独立董事提议聘请或解聘会计
师事务所的情况。
  （三）报告期内，未发生独立董事聘请外部审计机构和
咨询机构的情况。


    独立董事：




   王周户              刘书锦                张 敬


                                二〇一九年四月二十九日
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