独立董事对公司七届董事局第三次会议
    审议的有关事项的事前认可意见及
                独立意见

    陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）
七届董事局第三次会议于 2019 年 4 月 29 日在公司会议室召
开。作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》和《公司章程》的有关规定，就本次会议审议的有
关事项发表如下事前认可意见和独立意见：
    一、独立董事对公司2019年度日常经营性关联交易总额
（预计）的事前认可意见和独立意见：
    独立董事事前认可意见：我们认真审议了董事局提交的
《公司2019年度日常经营性关联交易总额（预计）的议案》，
认为公司2019年度日常经营关联交易是属于公司必要的日
常经营活动事项，预计的关联交易总额合理，符合公司正常
经营活动开展的需要。关联交易价格能够保证市场公允性，
能够切实维护公司的根本利益，不会损害公司股东，特别是
中小股东的利益，作为公司的独立董事，我们同意将本议案
提交公司七届董事局第三次会议审议。
    独立董事意见：由于政策原因和行业特点，公司存在向
股东销售产品的经营性关联交易；公司按照相关法律法规的
规定参与关联方举办的招标会，交易价格以竞标成功所确定
的市场价格为准，全部交易遵循公平的市场交易原则，未发

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现损害公司和中小股东利益的情形；日常经营性关联交易的
审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的法定程
序，关联董事回避了表决；同意将该预案提交公司2018年度
股东大会审议。
   二、独立董事对公司 2018 年度利润分配预案的独立意
见：
   公司拟定的 2018 年度利润分配预案为：2018 年度不进
行利润分配，也不进行公积金转增股本。该预案符合相关法
律法规和《公司章程》的规定，是基于公司实际情况做出的，
有利于公司的长远发展，未发现损害公司和中小股东利益的
情形。同意该预案并将该预案提交公司 2018 年度股东大会
审议。
       三、独立董事对公司会计政策变更的独立意见
    公司根据财政部相关会计政策规定和要求对公司会计
政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深交所的相
关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务情况和经营
成果；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意对公司
会计政策进行依法变更。
       四、独立董事对 2018 年度计提资产减值准备的意见
   公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公
司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序。
    计提资产减值准备后，公司 2018 年度财务报表能够更
加公允地反映公司截止 2018 年 12 月 31 日的财务状况、资
产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、
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准备的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情况。同意本次计提资产减值准备事项并将该事项
提交公司 2018 年度股东大会审议。
       五、独立董事对续聘公司 2019 年度审计机构的独立意
见：
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续6年为公司
年度财务报告和内部控制提供了审计服务。审计工作中，该
所审计团队能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地
完成了公司委托的各项工作。经审议，我们同意续聘瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，
负责公司 2019年度财务报告、内部控制的审计工作。
       该事项已经公司七届董事局审计委员会2019年度第一
次会议和本次董事局会议审议通过，还需提交公司股东大会
审议。公司关于该事项的决策程序合法合规，未发现损害公
司和中小股东利益的情形。
       六、独立董事对公司向昆仑银行西安分行申请5000万元
人民币综合授信的独立意见
    公司事前向独立董事提交了公司向昆仑银行西安分行
申请 5000 万元人民币综合授信及由全资子公司瑞丰印刷为
该笔授信提供担保的相关资料，独立董事进行了事前审查；
公司本次综合授信申请及由子公司瑞丰印刷提供担保事项
属公司的正常生产经营行为，目的是满足公司生产经营的资
金需求，有利于公司生产经营活动的开展，已依法履行审议
程序，未发现损害子公司及公司和中小股东利益的情形；同
意该笔综合授信申请及担保事项并将该事项提交公司股东
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大会审议。
   七、独立董事对公司向兴业银行西安分行申请 17000 万
元人民币综合授信的独立意见
   公司事前向独立董事提交了公司向兴业银行西安分行申
请 17000 万元人民币综合授信及由全资子公司瑞丰印刷为该
笔授信中的敞口部分 10500 万元人民币提供担保的相关资
料，独立董事进行了事前审查；公司本次综合授信申请及由
子公司瑞丰印刷提供担保事项属公司的正常生产经营行为，
目的是满足公司生产经营的资金需求，有利于公司生产经营
活动的开展，已依法履行审议程序，未发现损害子公司及公
司和中小股东利益的情形；同意该笔综合授信申请及担保事
项并将该事项提交公司股东大会审议。
   八、独立董事对金叶印务向兴业银行西安分行申请 5000
万元人民币综合授信的独立意见
   公司事前向独立董事提交了为全资子公司金叶印务向兴
业银行西安分行申请 5000 万元人民币综合授信及公司为其
综合授信中的敞口部分 3000 万元人民币提供担保的相关资
料，独立董事进行了事前审查；公司对全资子公司金叶印务
的担保事项属公司及子公司正常经营行为，目的是满足子公
司生产经营的资金需求，已依法履行审议程序，未发现损害
公司及中小股东利益的情形；同意该担保事项并将该担保事
项提交公司股东大会审议。


    （以下无正文）


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   （此页无正文，为《独立董事对公司七届董事局第三次
会议审议的有关事项的事前认可意见及独立意见》之签署
页）




       王周户         刘书锦            张 敬




                          二〇一九年四月二十九日




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