证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2019-40 号



         陕西金叶科教集团股份有限公司
         七届董事局第四次会议决议公告

    本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称：“公司”
或“本公司”）七届董事局第四次会议于 2019 年 8 月 6 日
以书面送达、传真、电子邮件方式发出会议通知，于 2019
年 8 月 16 日在公司第三会议室召开。会议应到董事 9 人，
实到董事 8 人。董事李国桥先生由于工作原因未能出席会议，
委托董事李璟先生出席会议并行使表决权。会议由董事局主
席袁汉源先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会
议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。
    会议审议并通过了以下议案，表决情况如下：
    一、《公司 2019 年半年度报告》
    董事李璟先生、李国桥先生因对《公司 2019 年半年度
报告》中公司并购山西大任项目及支付保证金事项有异议，
故对该议案投反对票。
    同意 7 票，反对 2 票，弃权 0 票，表决通过。
    全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司
2019 年半年度报告》。
    二、《关于金叶玉阳与云南巴菰生物科技有限公司 2019

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年度日常经营性关联交易预计的议案》
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定, 本公司
控股子公司湖北金叶玉阳化纤有限公司（以下简称“金叶玉
阳”）与云南巴菰生物科技有限公司（以下简称“云南巴菰”）
之间的交易属于关联交易，应当增加至公司 2019 年度日常
经营性关联交易总额（预计）。
    经审议，同意公司控股子公司金叶玉阳与云南巴菰 2019
年度预计发生的日常经营性关联交易额度为 2000 万元。本
次关联交易增加后，公司 2019 年度日常经营性关联交易总
额（预计）将增至 34,000 万元。
    独立董事事前认可意见：我们认真审议了董事局提交的
《关于金叶玉阳与云南巴菰生物科技有限公司 2019 年度日
常经营性关联交易预计的议案》，同意将本议案提交公司七
届董事局第四次会议审议。
    独立董事独立意见：公司控股子公司金叶玉阳与云南巴
菰进行的日常关联交易属于必要的日常经营活动事项，符合
公司业务特点，不会影响公司正常生产经营；关联交易遵循
公开、公平、公正的市场交易原则，交易价格均参考市场价
格协商确定，定价公允、合理，未发现损害公司和中小股东
利益的情形；日常经营性关联交易的审议、表决程序符合有
关法律法规和《公司章程》的法定程序；该项交易无关联董
事，无需董事回避表决，同意该关联交易事项。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网发布的公告《关于控股子公司 2019 年度日常经营性
关联交易事项的公告》。
    三、《关于对西北工业大学明德学院向光大银行西安分

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行申请 4000 万元人民币综合授信提供担保的议案》
    经审议，同意控股子公司西北工业大学明德学院（以下
简称“明德学院”）向光大银行西安分行申请 4000 万元人
民币综合授信；同意公司为明德学院上述综合授信事项提供
连带责任保证担保，担保期限一年（自合同签订之日起计
算）。
    由于明德学院股权结构变更工作已完成股权清算款项
的支付，公司已实际享有其100%股权（法律程序的变更需与
转设工作一并在教育部备案），故明德学院原股东西北工业
大学无需为本次融资事项提供连带责任担保；鉴于明德学院
优良的资信和经营状况，该项担保的风险可控。
    独立董事独立意见：公司事前向独立董事提交了明德学
院向光大银行西安分行申请 4000 万元人民币授信及公司
为其提供担保的相关资料，独立董事进行了事前审查；公司
对明德学院的担保事项属公司及子公司正常经营行为，目的
是满足明德学院经营及流动资金的需求，已依法履行审议程
序，未发现损害公司及中小股东利益的情形，同意该担保事
项并将该担保事项提交公司股东大会审议。
    该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网发布的《关于为西北工业大学明德学院提供担保的
公告（一）》。
    四、《关于对西北工业大学明德学院向浙商银行西安分
行申请 3000 万元人民币综合授信提供担保的议案》
    经审议，同意控股子公司明德学院向浙商银行西安分行
申请 3000 万元人民币综合授信；同意公司为明德学院上述

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综合授信事项提供连带责任保证担保，担保期限一年（自合
同签订之日起计算）。
   由于明德学院股权结构变更工作已完成股权清算款项
的支付，公司已实际享有其100%股权（法律程序的变更需与
转设工作一并在教育部备案），故明德学院原股东西北工业
大学无需为本次融资事项提供连带责任担保；鉴于明德学院
优良的资信和经营状况，该项担保的风险可控。
   独立董事独立意见：公司事前向独立董事提交了明德学
院向浙商银行西安分行申请 3000 万元人民币授信及公司
为其提供担保的相关资料，独立董事进行了事前审查；公司
对明德学院的担保事项属公司及子公司正常经营行为，目的
是满足明德学院经营及流动资金的需求，已依法履行审议程
序，未发现损害公司及中小股东利益的情形，同意该担保事
项并将该担保事项提交公司股东大会审议。
   该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
   同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
   详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网发布的《关于为西北工业大学明德学院提供担保的
公告（二）》。
   五、《关于变更公司 2019 年度审计机构的议案》
   经审议，同意不再续聘瑞华会计师事务所为公司2019年
度审计机构；同意聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合
伙） 为公司2019年度审计机构，对公司2019年度财务报告、
内控工作进行审计。2019年度财务报告审计费：人民币90万
元；内控审计费：人民币40万元。
   独立董事事前认可意见：公司事前向独立董事提交了变
更公司 2019 年度审计机构事项的相关资料，独立董事进行

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了事前审查；同意将该事项提交公司七届董事局第四次会议
审议。
    独立董事独立意见：本次公司变更审计机构的原因客
观、真实，拟聘请的永拓会计师事务所具备证券、期货相关
业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与
能力，能够满足公司 2019 年度财务、内控审计工作的要求；
经审议，我们同意聘请永拓会计师事务所为公司 2019 年度
审计机构，负责公司 2019 年度财务报告、内部控制的审计
工作。
    该事项已经公司七届董事局审计委员会 2019 年度第二
次会议和七届董事局第四次会议审议通过，还需提交公司股
东大会审议。公司关于该事项的决策程序合法合规，不存在
损害公司和中小股东利益的情形。
    该议案须经公司股东大会审议批准。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网发布的《关于变更公司2019年度审计机构的公告》。
    六、《关于修订〈公司外派人员管理办法〉的议案》
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    《〈公司外派人员管理办法〉修订对照表》及修订后的
《公司外派人员管理办法》全文详见公司同日在巨潮资讯网
发布的公告（加注下划线部分为修订内容）。
    七、《关于修订〈公司章程〉的议案》
    该议案尚须经公司股东大会审议批准。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    《〈公司章程〉修订对照表》及修订后的《公司章程》 全
文详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告（加注下划线部

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分为修订内容）。
       八、《关于召开公司 2019 年度第二次临时股东大会的议
案》
    经审议，同意公司于 2019 年 9 月 3 日召开 2019 年度第
二次临时股东大会，审议经本次董事局会议审议通过的需提
交股东大会审议的有关事项。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    会议通知详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网发布的公告《关于召开公司 2019 年度第二次
临时股东大会的通知》。
    特此公告。



                          陕西金叶科教集团股份有限公司
                                       董 事 局
                                 二〇一九年八月十七日




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