陕西金叶科教集团股份有限公司
            外派人员管理办法
     （2019 年 8 月 16 日，公司七届董事局第四次会议审议通过）



               （加注下划线部分为修订内容）

                        第一章 总 则

    第一条 为进一步完善陕西金叶科教集团股份有限公司（以下

简称“公司”）法人治理结构，加强公司治理，规范公司对外投资

行为，切实保障公司的各项合法权益，提升企业经营管理水平，依

据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，特制订《陕

西金叶科教集团股份有限公司外派人员管理办法》（以下简称“办

法”）。

    第二条 本办法所指的“外派人员”，分为外派高级管理人员

与一般外派人员。 “外派高级管理人员”是指由公司按本办法规

定的程序，向公司控股、参股公司委派的法定代表人、董事、监事

及高管，其中，董事职务包括董事长、副董事长、执行董事、董事；

监事职务包括监事会主席（或召集人）、监事（职工监事除外）；

高管包括总经理、副总经理、财务总监、院长、副院长（以下统称

“外派高管人员”）；“一般外派人员”是指根据公司及公司控股、

参股公司经营发展需要而派出的一般管理人员、技术人员等。

    第三条   公司外派财务总监的任免、管理、考核、工作报告制
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度等遵照《公司外派财务总监管理办法》的有关规定执行。



                   第二章 外派人员的任职资格

    第四条 外派人员必须具备下列任职条件：

     1．自觉遵守国家法律、法规、《公司章程》及各项规章制度，

诚实守信、勤勉尽责，切实维护公司利益，具有高度责任感和敬业

精神；

    2.熟悉本公司和派驻单位所经营业务，具有经济管理、法律、

技术、财务等专业知识；

    3．公司认为担任外派人员须具备的其它条件。

    第五条 有下列情形之一的人员，不得担任外派人员：

     1．有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、

高管人员的情形；

     2．有中国证监会、深圳证券交易所规定不得担任董事、监事、

高管人员的情形；

     3．与派驻单位存在关联关系，或有妨碍其独立履行职责的其

它情形；

    4. 公司认为不得担任外派人员的其他情形。


                   第三章 外派人员的任免程序

    第六条 外派董事、监事由公司董事局主席提名，外派高管人

员由公司总裁办公会提名。上述提名须经董事局主席办公会批准。

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       一般管理人员、技术人员由公司总裁办公会批准，由公司行政

人力资源部完成相关调动手续。

       第七条 董事局主席办公会批准外派人员人选后，由董事局办

公室组织管理层与外派高级管理人员进行派出前谈话，并就外派人

选的有关情况进行公示，公示期一般不少于 3 个工作日。公示期满

无异议，董事局办公室负责起草委派文件，报董事局主席签发，作

为推荐委派凭证发往派驻单位。派驻单位依据《公司法》、派驻单

位章程的有关规定履行相关程序。

       公司除了按上述程序提名外派人员人选外，还可以建立外派人

员数据库，从数据库中选择外派人员候选人；亦可以采用公开竞聘、

招聘、选聘方式，择优产生外派人员人选。

       第八条 外派高级管理人员的任期根据派驻单位章程执行。依

据《公司法》、《公司章程》的规定，公司外派人员任期未满，派驻

单位不得无故罢免其职务；一般外派人员，可根据派驻单位及派出

单位实际情况予以约定。

       第九条 外派人员出现下列情形的，公司应当变更外派人员，

并向派驻单位出具变更外派人员的公函：

       1. 外派人员本人提出辞呈；

        2. 外派人员工作调动或调整；

       3. 公司对外派人员进行考核后认为其不能胜任的；

       4. 外派人员违反有关规定并对派驻单位或公司利益造成损害

的。

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    5. 外派高级管理人员连续二次不能亲自参加又不委托其他董

事或监事参加派驻单位董事会或监事会会议的。

    6.因到退休年龄，或因其他原因本公司决定中止其任期的。

    第十条 变更外派人员时，须按本办法规定的外派人员任免程

序，重新推荐外派人员，完成剩余任期。


            第四章 外派人员的责任、权利和义务

    第十一条 外派人员的责任：

     1．忠实执行公司的各项决议和要求，坚决维护公司的利益；

     2．审慎、认真、勤勉地行使《公司法》和派驻单位《公司章

程》所赋予的各项职权，遵守并督促派驻单位遵守中国证监会、深

圳证券交易所对上市公司的各项规定。在行使职权过程中，以公司

利益最大化为行为准则，履行忠实义务和勤勉义务；

      3．按公司的有关要求及派驻单位章程相关规定，外派高级

管理人员出席派驻单位股东会、董事会及监事会，并代表公司行使

股东相应职权（出席股东会时应取得公司的书面授权）；

     4. 外派高级管理人员应认真阅读派驻单位的各项商务、财务

报告和其它工作报告，及时了解并持续关注派驻单位业务经营管理

状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，负责向公司报

告派驻单位经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或

者不知悉为由推卸责任； 如未能及时向公司报告派驻单位存在的

问题，导致公司利益受到损害的，公司可以对责任人予以撤回派出

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处理，并追究其经济和法律责任；

     5.对派驻单位的资产保值增值负责；

     6.一般外派人员严格遵守派驻单位的各项管理规定。

     第十二条 外派人员的权利：

    1．按照派驻单位的《公司章程》，外派高级管理人员应行使其

相应的经营管理、财务监督等职权；

    2. 外派高级管理人员有权就增加或减少公司对派驻单位的投

资，聘任、罢免派驻单位高级管理人员等事项提出建议；

    3.享受派驻单位股东会、董事会确定的薪酬、福利及各项补贴。

    4.公司将定期或不定期组织外派人员进行座谈，以增强对外派

人员的人文关怀，提升外派人员的归属感，增强企业的凝聚力。

    第十三条 外派人员的义务：

    1．在职责及授权范围内行使职权，不得越权；

    2．除经公司或派驻单位股东会（董事会）批准，不得与派驻

单位订立合同或者进行交易；

    3．外派人员应遵循中国证监会、深圳证券交易所关于上市公

司信息披露的有关规定，不得对外泄露公司未公开的信息，不得利

用内幕信息为自己或他人谋取私利；

    4.不得自营或者为他人经营与派驻单位相同的业务，不得从事

损害公司和派驻单位利益的活动；

    5．外派人员提出辞职或者任期届满，在其辞职报告尚未生效

或者生效后的合理期间内，其对公司商业秘密保密的义务不能免除；

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    6．任职尚未结束的外派人员，不得擅离职守，对因其擅离职

守给公司造成的损失，应当承担相应的经济赔偿和法律责任；

    7．外派高级管理人员应将《证券法》、深圳证券交易所《股票

上市规则》中对于上市公司董事、监事及高管人员的要求作为行为

的参照准则，对派驻单位在本人任职期间所通过的各项与本人职责

相关联的决议和所发生的一切行为承担相应责任。如因派驻单位违

反法律、法规及公司相关规定，致使公司和派驻单位利益受损的，

由外派高级管理人员承担相应责任，但经证明在表决时曾明确表明

异议并记载在案的，可以免除其责任。

     第十四条 外派高级管理人员须协助公司财务中心、监察审计

部，对派驻单位进行内部监督和审计。

     第十五条 外派高级管理人员在接到派驻单位召开股东会、董

事会、监事会通知后，凡会议涉及审议《子公司管理办法》中所列

重大事项时，须及时报告公司，并按照公司的意见进行表决。 未

按规定报告的，公司将对有关责任人予以处罚。由此而给派驻单位

或公司造成重大损失或重大不良影响的，公司可以对责任人予以撤

回派出处理，并追究其经济和法律责任。

    第十六条 除《子公司管理办法》中规定的重大事项外，外派

高级管理人员须根据本公司利益最大化的原则行使表决权；并允许

在事后按规定的汇报程序向公司汇报自己的表决态度。

    第十七条 外派高级管理人员在参加完派驻单位股东会、董事

会、监事会会议后，应及时提醒派驻单位在十个工作日之内，将会

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议议案及决议报公司董事局办公室备案。

    外派高管人员须于每季度结束后十个工作日内向公司董事局

办公室书面报告派驻单位的生产经营分析、重大事项决策、存在的

问题和风险情况以及下一步工作措施或建议等。定期报告将作为公

司年终考核外派高管人员履职情况的重要依据之一，不报告或逾期

报告将视具体情况启动问责程序予以问责。外派董事、监事可根据

实际情况及时调研，及时报告。

    外派人员任期结束后，公司认为必要时，外派高管人员须向公

司书面报告本人任期履行职责的详细情况和对任职企业发展与治

理方面的意见或建议等。


             第五章 外派人员的任期及薪酬福利待遇

     第十八条 外派董事、监事的任期和待遇由派驻公司依据相关

制度决定。

    第十九条 外派高管人员任职期限原则上不少于3年，任期届

满后，由公司董事局办公室会同行政人力资源部、产业发展部对其

任职期间的履行职务和工作情况进行考核评定，经考核合格的外派

高管人员可在履行相关程序后继续任职；任期届满未续聘的，由公

司统一安排轮岗，其离任前需将有关档案材料、正在办理的事务及

其他遗留问题全部移交；离任时由公司监察审计部进行离任审计。

    第二十条 外派高管人员派驻期间，其劳动合同与公司签订；

一般外派人员工作期限、劳动关系根据派出单位与派驻单位实际情

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况予以明确实施。

    凡涉及外派人员劳动关系及劳动权益的有关事宜，按照公司人

事制度审议批准。

    第二十一条   外派高管人员的薪资标准由派驻单位参照同级

别职务薪资标准确定（原则上不低于派驻前原任职的薪资标准），

其薪酬（含固定工资、绩效工资和年终奖励，派驻西安以外区域公

司的，含与原任职薪资标准的差额部分）由派驻单位按月度与公司

财务中心结算，并将外派人员《考勤表》、绩效考核情况报送至公

司行政人力资源部，由公司根据考勤情况、绩效考核结果、年度《经

营管理目标责任书》的完成情况具体进行发放；专职外派高管人员

结束任期返回原派出单位的，薪酬标准按照人事制度和实际岗位级

别确定。

    针对任职期间在经营管理、市场开拓、成本管理、质量安全、

技术革新及技术改造、团队建设等方面为公司或派驻单位做出卓越

贡献的外派高管人员，公司应视实际情况给予嘉奖或调薪，以充分

调动其干事创业的积极性和主观能动性。具体嘉奖或调薪方案由所

属单位、董事局办公室会同行政人力资源部拟定，并报请董事局主

席办公会审议批准。

    对于任职期间工作成绩卓著且能力突出的外派高管人员，公司

可根据实际情况，采取职务晋升、内部调任等激励方式，以切实调

动其工作的积极性，增强其工作信心。

    第二十二条 外派高管人员的社会保险由公司按规定基线统一

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缴纳，费用由各派驻单位承担，与公司财务部按月度结算。外派高

管人员工伤保险由各派驻单位承担，各派驻单位承担因工作原因引

起的工伤保障事宜。

    第二十三条 外派高管人员与派驻单位同级别管理人员享受同

等补助和福利保障，由派驻单位安排发放，休息休假按照派驻单位

的管理规定执行。


                   第六章 外派人员的考核

   第二十四条 公司董事局办公室、行政人力资源部、产业发展

部等部门负责外派人员的管理，主要对外派人员行使权力和履行义

务的情况进行监督考核。

   公司每年年终对外派人员考核一次，由所属单位、董事局办公

室会同产业发展部、行政人力资源部于每个会计年度结束后的两个

月内参照下述三项依据对其进行综合考核，考核结果报董事局主席

办公会评议确定。

     1．外派人员年度履职情况；

     2．派驻单位年度经营目标完成情况；

     3. 外派高管人员定期报告执行情况。

    上述考核是公司针对外派人员履职情况的监督考核，区别于公

司对控股、参股公司高管人员的年度绩效考核。

    第二十五条 对外派人员的考核评价分为优秀、良好、合格、

不合格四个等级。

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       第二十六条 对获得“优秀”评价的外派人员，可以适当进行

奖励，具体由董事局主席办公会决定。对获得“不合格”评价的外

派人员，则按本办法之规定撤销委派。


                           第七章 附 则

       第二十七条 本办法适用于公司一级控股、参股公司，明德学

院；公司一级控股、参股公司及其下属公司的人员外派事宜，须由

外派公司根据其章程的有关规定履行相关程序，必要时须经公司总

裁办公会审议批准后方可进行人员外派，并向公司备案。

       第二十八条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》等相关规定执行。本办法如与今后颁布的有关

法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵

触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规

定执行。

       第二十九条 本办法经公司董事局会议审议批准后生效。公司

之前所颁布的有关外派人员的文件与本办法有冲突的以本办法为

准。

       第三十条 本办法由公司行政人力资源部负责解释。



                                        二〇一九年八月十六日




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